II GSK 1887/22

Naczelny Sąd Administracyjny w składzie: Przewodniczący Sędzia NSA Henryka Lewandowska-Kuraszkiewicz Sędzia NSA Wojciech Kręcisz (spr.) Sędzia del. WSA Karolina Kisielewicz-Sierakowska Protokolant asystent sędziego Marcin Bubiński po rozpoznaniu w dniu 4 lutego 2026 r. na rozprawie w Izbie Gospodarczej skarg kasacyjnych M. Sp. z o.o. w K. oraz Rzecznika Małych i Średnich Przedsiębiorców od wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie z dnia 20 maja 2022 r. sygn. akt V SA/Wa 4332/21 w sprawie ze skarg M. Sp. z o.o. w K. oraz Rzecznika Małych i Średnich Przedsiębiorców na decyzję Głównego Inspektora Farmaceutycznego z dnia 9 lipca 2021 r. nr PR.503.22.2020.ASZA.3 w przedmiocie kary pieniężnej za nieprzekazanie dokumentacji związanej z prowadzeniem apteki ogólnodostępnej 1. uchyla zaskarżony wyrok, 2. uchyla zaskarżoną decyzję oraz utrzymaną nią w mocy decyzję Głównego Inspektora Farmaceutycznego z dnia 7 grudnia 2020 r. nr POD.535.17.2019.JD.3, 3. umarza postępowanie administracyjne, 4. zasądza od Głównego Inspektora Farmaceutycznego na rzecz M. Sp. z o.o. w W. 7075 (siedem tysięcy siedemdziesiąt pięć) złotych tytułem zwrotu kosztów postępowania sądowego, 5. zasądza od Głównego Inspektora Farmaceutycznego na rzecz Rzecznika Małych i Średnich Przedsiębiorców 5400 (pięć tysięcy czterysta) tytułem zwrotu kosztów postępowania sądowego; 6. postanawia zwrócić Rzecznikowi Małych i Średnich Przedsiębiorców ze środków budżetowych Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie 225 (dwieście dwadzieścia pięć) złotych tytułem uiszczonego wpisu od skargi kasacyjnej.

Wyrokiem z dnia 20 maja 2022 r. sygn. akt V SA/Wa 4332/21 Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie oddalił skargi M. Sp. z o.o. w K. oraz Rzecznika Małych i Średnich Przedsiębiorców na decyzję Głównego Inspektora Farmaceutycznego z dnia 9 lipca 2021 r. nr PR.503.22.2020.ASZA.3 w przedmiocie kary pieniężnej za nieprzekazanie dokumentacji związanej z prowadzeniem apteki ogólnodostępnej. Sąd I instancji orzekał w następującym stanie faktycznym i prawnym: Główny Inspektor Farmaceutyczny pismem z dnia 31 grudnia 2019 r. zawiadomił spółkę o wszczęciu z urzędu postępowania administracyjnego w przedmiocie nałożenia kary pieniężnej w związku z nieprzekazaniem na wezwanie Śląskiego Wojewódzkiego Inspektora Farmaceutycznego z dnia 14 października 2019 r.: umowy bądź umów franczyzowych zawartych przez M. Sp. z o.o. będącej franczyzobiorcą, ze spółką D. Sp. z o.o. z siedzibą we W., bądź spółką P. Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu, bądź też spółką B. Sp. z o.o. z siedzibą we W. lub innym podmiotem będącym franczyzodawcą, dotyczących prowadzenia ww. aptek ogólnodostępnych; umowy spółki M. Sp. z o.o. W wezwaniu tym wyznaczono spółce 3-dniowy termin na przekazanie ww. dokumentacji pod rygorem wymierzenia kary pieniężnej na podstawie art. 127b ust. 1a i 1b ustawy z dnia 6 września 2001 r. - Prawo farmaceutyczne (Dz. U. z 2021 r. poz. 974, ze zm. – dalej "u.p.f."). Decyzją z dnia 7 grudnia 2020 r. Główny Inspektor Farmaceutyczny nałożył na spółkę karę pieniężną w wysokości 15000 zł z tytułu nieprzekazania, wbrew przepisom art. 37at ust. 8 u.p.f., określonej w wezwaniu Śląskiego Wojewódzkiego Inspektora Farmaceutycznego dokumentacji związanej z prowadzoną przez ww. spółkę działalnością gospodarczą. Po rozpatrzeniu wniosku spółki o ponowne rozpoznanie sprawy, decyzją z dnia 9 lipca 2021 r. Główny Inspektor Farmaceutyczny utrzymał w mocy decyzję z dnia 7 grudnia 2020 r. Podtrzymując dotychczasową argumentację organ wskazał, że w myśl obowiązujących przepisów, Śląski Wojewódzki Inspektor Farmaceutyczny był uprawniony jako organ, który wydał spółce zezwolenie na prowadzenie dwóch aptek ogólnodostępnych, do wezwania spółki, na podstawie art. 37at ust. 8 u.p.f., do przedłożenia umowy bądź umów franczyzowych zawartych przez M. Sp. z o.o. w K. oraz umowy spółki M. Sp. z o.o. w K., jako dokumentów związanych z prowadzoną działalnością gospodarczą. Natomiast strona zobligowana była do przedstawienia wskazanych w wezwaniu dokumentów. Organ nie podzielił stanowiska skarżącej, że w sprawie zachodziły podstawy do zastosowania art. 105 § 1 k.p.a. i umorzenia postępowania w całości. Wobec jednoznacznego stwierdzenia, że w sprawie doszło do naruszenia art. 37at ust. 8 u.p.f. zobowiązującego stronę do przekazania dokumentacji związanej z prowadzoną działalnością gospodarczą na wezwanie organu, który wydał zezwolenie na prowadzenie apteki ogólnodostępnej organ zobowiązany był do nałożenia kary pieniężnej przewidzianej w art. 127b ust. 1a u.p.f. Odnosząc się do stanowiska spółki, że art. 99 ust. 3 pkt 2 i 3 u.p.f. dotyczy wyłącznie wydania nowych zezwoleń, organ wskazał, że powyższa kwestia nie była przedmiotem tego postępowania, a zasadność wszczęcia postępowania w związku z podejrzeniem naruszenia art. 99 ust. 3 pkt 2 i 3 u.p.f. byłaby przedmiotem kontroli Głównego Inspektora Farmaceutycznego dopiero w przypadku złożenia przez stronę odwołania od decyzji Śląskiego Wojewódzkiego Inspektora Farmaceutycznego. Odnosząc się do stanowiska spółki, że umowa franczyzy jest dokumentem poufnym, stanowiącym tajemnicę przedsiębiorstwa organ wyjaśnił, że akta postępowania administracyjnego objęte są ochroną co do informacji prawnie chronionej. Do takich informacji dostęp ma jedynie organ prowadzący postępowanie oraz strona postępowania, a w przypadku dopuszczenia do udziału w postępowaniu organizacji społecznej dokumenty oznaczone jako tajemnica przedsiębiorcy nie są udostępniane. Główny Inspektor Farmaceutyczny zwrócił przy tym uwagę, że art. 37at ust. 8 u.p.f. nie wskazuje o przedstawienie jakich dokumentów związanych z prowadzoną działalnością uprawniony organ może wzywać przedsiębiorcę. Przepis ten również nie wskazuje, że przedsiębiorca może odmówić przedłożenia dokumentów, mimo wezwania do ich przekazania. Wobec tego organ przyjął, że wojewódzcy inspektorzy farmaceutyczni mogą wyzwać przedsiębiorców o przedłożenie wszystkich dokumentów związanych z prowadzoną działalnością. Główny Inspektor Farmaceutyczny nie podzielił również zarzutu spółki dotyczącego naruszenia art. 127b ust. 1a w zw. z art. 37at ust. 8 u.p.f. Organ podniósł, że treść art. 37at ust. 8 u.p.f. nie odnosi się wprost do postępowania kontrolnego, a jako jedyny warunek obowiązku przekazania dokumentacji wskazuje "wezwanie organu zezwalającego". Ponadto organ zwrócił uwagę, że art. 37at ust. 8 u.p.f. znajduje się w rozdziale 2b zatytułowanym "Przepisy ogólne w sprawie działalności objętych zezwoleniami", wobec czego organ miał prawne i faktyczne umocowanie do podjęcia działań polegających na wezwaniu spółki do przedłożenia wskazanych dokumentów. Kontrolując legalność zaskarżonej decyzji Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie stwierdził, że nie jest ona niezgodna z prawem. W ocenie Sądu I instancji przepis art. 37at ust. 8 u.p.f. w swej treści jest co do zasady jasny, spójny oraz precyzyjnie określa obowiązki posiadacza zezwolenia dotyczące przekazywania na wezwanie organu zezwalającego dokumentacji związanej z prowadzoną działalnością. Stosując wykładnię językową art. 37at ust. 8 u.p.f. Sąd stwierdził, że przepis ten nie zawiera nakazu przekazania na żądanie organu zezwalającego dokumentacji jedynie w ramach przeprowadzanej przez ten organ inspekcji lub kontroli działalności gospodarczej, na którą zostało wydane zezwolenie. Przemawia za tym systematyka omawianej jednostki redakcyjnej: ust. 8 art. 37at został wyraźnie wyodrębniony od poprzedzających go ust. od 1 do 7 traktujących o inspekcji i kontroli. Ponadto, zgodnie z art. 37at ust. 3 pkt 2 u.p.f., osoby upoważnione przez organ zezwalający do dokonywania inspekcji lub kontroli są uprawnione do żądania ustnych lub pisemnych wyjaśnień, okazania dokumentów lub innych nośników informacji oraz udostępnienia danych mających związek z przedmiotem inspekcji lub kontroli. Zdaniem Sądu I instancji racjonalny ustawodawca nie zawarłby w jednym przepisie dwóch podstaw prawnych do żądania od przedsiębiorcy tego samego rodzaju dokumentów. Oznacza to, że obowiązek wydania żądanych dokumentów spoczywa na przedsiębiorcy nie tylko w ramach przeprowadzanej u niego inspekcji i kontroli, ale także poza nimi, także w ramach prowadzonego postępowania administracyjnego dotyczącego spełniania warunków posiadania zezwolenia na prowadzenie apteki. Sąd uznał, że obowiązek ten odnosi się do ogółu dokumentów związanych z prowadzoną przez przedsiębiorcę działalnością, w tym dokumentów pozwalających na ustalenie, czy przedsiębiorca nie przekracza progów antykoncentracyjnych wskazanych w art. 99 ust. 3 pkt 2 i 3 oraz art. 99 ust. 3a u.p.f. Z powyższych względów Sąd uznał, że Śląski Wojewódzki Inspektor Farmaceutyczny był uprawniony do wezwania skarżącej do przedstawienia dokumentów wymienionych w piśmie z dnia 14 października 2019 r. pomimo tego, że wobec przedsiębiorcy nie toczyła się inspekcja, ani kontrola. Sąd stwierdził jednocześnie, że wszystkie dokumenty wymienione w wezwaniu stanowiły dokumenty związane z prowadzoną przez skarżącą działalnością w formie apteki – na podstawie zezwolenia na prowadzenie apteki ogólnodostępnej – a zatem wezwanie powinno zostać przez skarżącą zrealizowane w zakreślonym w nim terminie. Odnosząc się natomiast do uzasadnienia projektu ustawy wprowadzającej przepis art. 37at ust. 8 u.p.f., zgodnie z którym "lokalizacja tego obowiązku w tym artykule przesądza o tym, że obowiązek ten będzie odnosił się do wszystkich rodzajów działalności gospodarczej, która reglamentowana jest w przepisach ustawy Prawo farmaceutyczne, i pozwoli na monitorowanie, jaka była droga i warunki (np. mapa temperatury) przemieszczania produktów leczniczych (tzw. tracking) i czy towary te nadają się do ponownego wprowadzenia do obrotu", Sąd stwierdził, że jeśli odczytywać ten fragment uzasadnienia jako rzeczywistą intencję ustawodawcy w dodaniu omawianego przepisu, to nie znalazła ona odzwierciedlania ani w jego treści, ani w umiejscowieniu przepisu w ramach jednostki redakcyjnej art. 37at u.p.f., który nie odnosi się przecież do przewozu (transportu) produktów leczniczych. Po drugie Sąd podniósł, że uzasadnienie projektu nie jest wiążące dla ustawodawcy, a sam proponowany przepis podlegając procesowi legislacyjnemu staje się normą dopiero z chwilą jego uchwalenia, pomimo tego, że intencje głosujących nad nim posłów nie wpływają na zmianę samego uzasadnienia do projektu regulacji (pozostaje ono w wersji pierwotnej). Z uwagi zatem na jasną treść ostatecznego brzmienia art. 37at ust. 8 u.p.f., wystarczająca do jego odczytania była zdaniem Sądu wykładnia językowa (gramatyczna), ponieważ to treść uchwalonej ustawy, a nie jej projekt, czy jego uzasadnienie stanowią obowiązujące prawo. Sąd nie podzielił stanowiska skarżącej spółki, że w sprawie mogło dojść do naruszenia tajemnicy przedsiębiorstwa poprzez przekazanie dokumentów wymienionych w wezwaniu organu. Sąd stwierdził, że działalność gospodarcza w postaci prowadzenia apteki jest działalnością reglamentowaną, wymagającą posiadania aktu administracyjnego w postaci zezwolenia. Dotyczy to zarówno udzielenia, jak i odmowy udzielenia, zmiany zezwolenia, jak i cofnięcia lub stwierdzenia wygaśnięcia zezwolenia na prowadzenie apteki. W konsekwencji, tylko na podstawie uzyskanego zezwolenia apteka ogólnodostępna może być prowadzona (art. 99 ust. 1 u.p.f.). Okoliczność, że umowa franczyzy jest objęta tajemnicą przedsiębiorstwa i podlega ochronie na podstawie przepisów ustawy o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji, nie dotyczy zdaniem Sądu I instancji organu prowadzącego postępowanie przewidzianego w art. 99 ust. 2 u.p.f., ponieważ takie rozumienie tajemnicy przedsiębiorstwa czyniłoby iluzorycznym działania organów administracji. Prowadzenie działalności reglamentowanej wiąże się z obowiązkiem poddania się kontroli przestrzegania warunków, na których zezwolenie może być udzielone i to strona wnioskująca o udzielenie zezwolenia ma wykazać, że spełnia te warunki. Wobec powyższego Sąd I instancji stwierdził, że skoro skarżąca spółka nie wykonała wezwania Śląskiego Wojewódzkiego Inspektora Farmaceutycznego, to zaktualizowała się przesłanka zastosowania sankcji określonej w art. art. 127b ust. 1a u.p.f. Zdaniem Sądu I instancji, bez wpływu na ocenę zgodności z prawem zaskarżonej decyzji pozostawał fakt wydania w dniu 20 kwietnia 2022 r. przez Śląskiego Wojewódzkiego Inspektora Farmaceutycznego nieostatecznej decyzji o umorzeniu wobec m.in. skarżącej spółki postępowania w sprawie podejrzenia naruszenia przepisów antykoncentracyjnych określonych w art. 99 ust. 3 pkt 2-3 oraz ust. 3a pkt 1-3 u.p.f., ponieważ przedmiotowe postępowanie – ze skargi na decyzję Głównego Inspektora Farmaceutycznego z dnia 9 lipca 2021 r. – nie dotyczyło przekraczania progów antykoncentracyjnych, wskazanych w art. 99 ust. 3 pkt 2 i 3 oraz art. 99 ust. 3a u.p.f., tylko naruszenia art. 37at ust. 8 tej ustawy, polegającego na odmowie przekazania na wezwanie organu dokumentów związanych z prowadzoną działalnością. Ze skargą kasacyjną od powyższego wyroku wystąpił Rzecznik Miałych i Średnich Przedsiębiorców, zaskarżając ten wyrok w całości, wnosząc o jego uchylenie w całości i rozpoznanie skargi na podstawie art. 188 p.p.s.a., a w przypadku uznania przez Sąd, że istota sprawy jest dostatecznie wyjaśniona o uchylenie zaskarżonej decyzji Głównego Inspektora Farmaceutycznego oraz uchylenie decyzji poprzedzającej i umorzenie postępowania administracyjnego, ewentualnie uchylenie zaskarżonego orzeczenia w całości i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania Wojewódzkiemu Sądowi Administracyjnemu w Warszawie. Zaskarżonemu wyrokowi zarzucono: I. Na podstawie art. 174 pkt 1 p.p.s.a. naruszenie prawa materialnego przez jego błędną wykładnię, tj. A. art. 37at ust. 8 ustawy z dnia 6 września 2001 r. Prawo farmaceutyczne (t.j. Dz. U. z 2021 r., poz. 974 z późń. zm., dalej "p.f.") poprzez błędne uznanie przez Sąd I instancji, że przepis ten stanowi podstawę wezwania przez organ przedsiębiorcy prowadzącego apteki ogólnodostępne do przekazania umów franczyzowych oraz umowy spółki poza inspekcją lub kontrolą działalności gospodarczej, podczas gdy ów przepis stanowi podstawę wezwania do przekazania dokumentacji dotyczącej przewozu produktów leczniczych, środków spożywczych specjalnego przeznaczenia żywieniowego i wyrobów medycznych w trakcie inspekcji lub kontroli; B. art. 127b ust. 1a i 1b p.f. w zw. z art. 37at ust. 8 p.f. poprzez błędne uznanie przez Sąd I instancji, że stanowią one podstawę do nałożenia kary pieniężnej na przedsiębiorcę w przypadku nieprzekazania organowi umów franczyzowych oraz umowy spółki poza inspekcją lub kontrolą działalności gospodarczej, podczas gdy stanowią one podstawę do wymierzenia kary pieniężnej wyłącznie w przypadku nieprzekazania organowi dokumentacji dotyczącej przewozu produktów leczniczych, środków spożywczych specjalnego przeznaczenia żywieniowego i wyrobów medycznych w trakcie inspekcji lub kontroli; II. Na podstawie art. 174 pkt 2 p.p.s.a. naruszenie przepisów postępowania, które miało wpływ na wynik sprawy, tj.: art. 145 § 1 pkt 1 lit. c p.p.s.a. poprzez jego niezastosowanie i oddalenie skargi w sytuacji, gdy zaskarżona decyzja została wydana z naruszeniem art. 12 ustawy z dnia 6 marca 2018 r. Prawo przedsiębiorców (t.j. Dz. U. z 2021 r., poz. 162 z późń. zm.) oraz art. 8 § 1 ustawy z dnia 14 czerwca 1960 r. Kodeks postępowania administracyjnego (t.j. Dz. U. z 2021 r., poz. 735), tj. określonych w tych przepisach: zasad pogłębiania zaufania przedsiębiorców do władzy publicznej oraz zasady proporcjonalności, na skutek błędnej wykładni przepisów prawa materialnego, tj. art. 37at ust. 8 p.f. i art. 127b ust. 1a i ust. 1b p.f. oraz poprzez pominięcie w toku sądowej kontroli tego rozstrzygnięcia istotnej dla sprawy okoliczności, tj. faktu wydania przez Śląski WIF decyzji z dnia 20 kwietnia 2022 r. umarzającej (z uwagi na bezprzedmiotowość) postępowanie w przedmiocie podejrzenia naruszenia przepisów antykoncentracyjnych, - powyższe uchybienie miało istotny wpływ na wynik sprawy, ponieważ na przedsiębiorcę została nałożona administracyjna kara pieniężna, mimo że wezwanie organu było oczywiście bezpodstawne. Ze skargą kasacyjną od powyższego wyroku wystąpiła również spółka, zaskarżając ten wyrok w całości, wnosząc o jego uchylenie w całości i oraz uchylenie w całości poprzedzających go decyzji organu wydanych w I i II instancji oraz umorzenie postępowania, ewentualnie uchylenie zaskarżonego wyroku w całości i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania. Skarżąca spółka wniosła również o zasądzenie od organu na jej rzecz kosztów postępowania wraz z kosztami zastępstwa adwokackiego według norm przepisanych. Zaskarżonemu wyrokowi zarzucono: 1. Naruszenie przepisów prawa materialnego, tj. naruszenie art. 145 ust. 1 pkt 1) lit. a) p.p.s.a. w zw. z art. 108 ust. 4 pkt 4) ustawy Prawo farmaceutyczne w zw. z art. 99 ust. 3 pkt 2) i 3) ustawy Prawo farmaceutyczne poprzez błędną wykładnię zgodnie z którą skoro organy Inspekcji Farmaceutycznej wydają decyzję w zakresie udzielania, zmiany, cofnięcia, odmowy udzielenia lub stwierdzenia wygaśnięcia zezwolenia na prowadzenie apteki, to są uprawnione do ustalenia czy zachodzą przesłanki do wydania takich rozstrzygnięć m.in. określone w art. 99 ust. 3 ustawy Prawo farmaceutyczne, podczas gdy przy prawidłowej wykładni należy uznać, że przesłanki z art. 99 ust. 3 ustawy Prawo farmaceutyczne są badane wyłącznie na etapie udzielenia zezwolenia, gdyż nie mają zastosowania do postępowań dotyczących zmiany, cofnięcia lub stwierdzenia wygaśnięcia zezwolenia. 2. Naruszenie przepisów prawa materialnego, tj. naruszenie art. 145 ust. 1 pkt 1) lit. a) p.p.s.a. w zw. z art. 99 ust. 3 pkt 2) i 3) ustawy Prawo farmaceutyczne poprzez jego błędną wykładnię, zgodnie z którą przepis ten wyznacza progi antykoncentracyjne, podczas gdy przepis ten stanowi jedynie ujemną przesłankę udzielenia zezwolenia, nie jest przepisem antykoncentracyjnym i nie ma zastosowania w innych postępowaniach niż postępowanie o udzielenie zezwolenia. 3. Naruszenie przepisów prawa materialnego, tj. naruszenie art. 145 ust. 1 pkt 1) lit. a) p.p.s.a. w zw. z art. 37at ust. 8 ustawy Prawo farmaceutyczne poprzez jego błędne zastosowanie w odniesieniu do postępowania administracyjnego nie będącego postępowaniem kontrolnym i jednocześnie błędną wykładnię zgodnie z którą przepis ten należy stosować do wszelkich postępowań, podczas gdy przy prawidłowej wykładni przepis ten ma zastosowanie wyłącznie do postępowań kontrolnych. 4. Naruszenie przepisów prawa materialnego, tj. naruszenie art. 145 ust. 1 pkt 1) lit. a) p.p.s.a. w zw. z art. 127b ust. 1a ustawy Prawo farmaceutyczne poprzez jego niewłaściwe zastosowanie w odniesieniu do odmowy przedłożenia dokumentów w postępowaniu administracyjnym, podczas gdy przepis ten ma zastosowanie jedynie w przypadku odmowy przedłożenia dokumentów wbrew art. 37at ust. 8 ustawy Prawo farmaceutyczne, a do naruszenia tego przepisu nie doszło i na gruncie niniejszej sprawy dojść nie mogło. 5. Naruszenie przepisów prawa materialnego, tj. naruszenie art. 145 ust. 1 pkt 1) lit. a) p.p.s.a. w zw. z art. 37at ust. 8 ustawy Prawo farmaceutyczne w zw. z art. 108 ust. 1 i 4 ustawy Prawo farmaceutyczne i art. 109 ustawy Prawo farmaceutyczne w zw. z art. 7 Konstytucji RP poprzez błędną wykładnię art. 37 art. ust. 8 ustawy Prawo farmaceutyczne zgodnie z którą przepis ten daje prawo do żądania umów franczyzowych i innych dokumentów stanowiących tajemnicę przedsiębiorstwa, podczas gdy przepis ten daje podstawę żądania dokumentów wyłącznie w zakresie kompetencji Inspekcji Farmaceutycznej, natomiast badanie umów franczyzowych wykracza poza kompetencje Inspekcji Farmaceutycznej. Odpowiadając na skargi kasacyjne organ administracji wniósł o ich oddalenie w całości oraz zasądzenie na jego rzecz zwrotu niezbędnych kosztów postępowania kasacyjnego, w tym kosztów zastępstwa procesowego, według norm przepisanych. Pismem z dnia 29 stycznia 2026 r. Rzecznik Małych i Średnich Przedsiębiorców, na podstawie art. 239 § 1 pkt 2 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (Dz. U. z 2024 r., poz. 935 ze zm.) w związku z art. 15 pkt 9 i art. 39 ustawy z dnia 21 maja 2025 r. o zmianie niektórych ustaw w celu deregulacji prawa gospodarczego i administracyjnego oraz doskonalenia zasad opracowania prawa gospodarczego (Dz. U. poz. 769) wniósł o zwrot uiszczonego wpisu od skargi kasacyjnej. Naczelny Sąd Administracyjny zważył, co następuje: Skargi kasacyjne są zasadne i zasługują na uwzględnienie, jakkolwiek nie wszystkie ich zarzuty zostały oparte na usprawiedliwionych podstawach. Na wstępie przypomnienia wymaga, że zgodnie z art. 183 § 1 p.p.s.a., Naczelny Sąd Administracyjny rozpoznaje sprawę w granicach skargi kasacyjnej, biorąc jednak z urzędu pod rozwagę nieważność postępowania, a mianowicie sytuacje enumeratywnie wymienione w § 2 tego przepisu. Skargę kasacyjną, w granicach której operuje Naczelny Sąd Administracyjny, zgodnie z art. 174 p.p.s.a., można oprzeć na podstawie naruszenia prawa materialnego przez błędną jego wykładnię lub niewłaściwe zastosowanie oraz na podstawie naruszenia przepisów postępowania, jeżeli uchybienie to mogło mieć istotny wpływ na wynik sprawy. Zmiana lub rozszerzenie podstaw kasacyjnych ograniczone jest natomiast, określonym w art. 177 § 1 p.p.s.a. terminem do wniesienia skargi kasacyjnej. Rozwiązaniu temu towarzyszy równolegle uprawnienie strony postępowania do przytoczenia nowego uzasadnienia podstaw kasacyjnych sformułowanych w skardze. Wywołane skargą kasacyjną postępowanie przed Naczelnym Sądem Administracyjnym podlega więc zasadzie dyspozycyjności i nie polega na ponownym rozpoznaniu sprawy w jej całokształcie, lecz ogranicza się do rozpatrzenia poszczególnych zarzutów przedstawionych w skardze kasacyjnej w ramach wskazanych podstaw kasacyjnych. Istotą tego postępowania jest bowiem weryfikacja zgodności z prawem orzeczenia wojewódzkiego sądu administracyjnego oraz postępowania, które doprowadziło do jego wydania. Ze skarg kasacyjnych spółki oraz Rzecznika Małych i Średnich Przedsiębiorców wynika, że spór prawny w rozpatrywanej sprawie dotyczy oceny prawidłowości stanowiska Sądu I instancji, który kontrolując legalność decyzji Głównego Inspektora Farmaceutycznego w przedmiocie nałożenia kary pieniężnej w związku z nieprzekazaniem – określnej w wezwaniu organu administracji z dnia 14 października 2019 r. – dokumentacji związanej z prowadzoną przez spółkę działalnością gospodarczą polegająca na prowadzeniu aptek ogólnodostępnych stwierdził, że decyzja ta nie jest niezgodna z prawem, co uzasadniało oddalenie skargi na podstawie art. 151 p.p.s.a. Z uzasadnienia zaskarżonego wyroku wynika – najogólniej rzecz ujmując – że przeprowadzone przez organ administracji ustalenia faktyczne uzasadniały – wobec ich prawidłowości – przyjęcie ich za podstawę wyrokowania w rozpatrywanej sprawie oraz zaakceptowanie dokonanej na ich podstawie oceny odnośnie do zaktualizowania się przesłanek nałożenia na spółkę, na podstawie art. 127b ust. 1a ustawy Prawo farmaceutyczne, kary pieniężnej w wysokości 15000 zł, albowiem wbrew adresowanemu do niej na podstawie art. 37at ust. 8 tej ustawy wezwaniu organu administracji do przekazania wskazanej w nim dokumentacji, spółka obowiązku tego nie wykonała. Skargi kasacyjne, których zarzuty wyznaczają, zgodnie z zasadą dyspozycyjności, granice kontroli zgodności z prawem zaskarżonego wyroku uzasadniają twierdzenie, że rezultat tej kontroli powinien wyrazić się w krytycznej ocenie tego wyroku, której konsekwencją powinno być jego uchylenie, jakkolwiek – jak podniesiono na wstępie – nie wszystkie spośród ich zarzutów zostały oparte na usprawiedliwionych podstawach. W punkcie wyjścia i zarazem w odpowiedzi na zarzuty z pkt 3. i pkt 4 petitum skargi kasacyjnej spółki oraz na zarzuty z pkt I. lit. A. i lit. B. petitum skargi kasacyjnej Rzecznika Małych i Średnich Przedsiębiorców trzeba stwierdzić, że nie bez usprawiedliwionych podstaw podnoszą one naruszenie przez Sąd I instancji – jako wzorców kontroli zgodności z prawem zaskarżonej decyzji – przepisów art. 38at ust. 8 oraz art. 127b ust. 1a ustawy Prawo farmaceutyczne przez wadliwe podejście do ich rozumienia, a w konsekwencji przez niewłaściwe ich zastosowanie, co wobec komplementarnego charakteru tych zarzutów uzasadnia, aby rozpoznać je łącznie. Zgodnie z art. 127b ust. 1a wymienionej ustawy, karze pieniężnej podlega przedsiębiorca, który wbrew przepisom art. 37at ust. 8 nie przekazał na wezwanie organu zezwalającego określonej w wezwaniu dokumentacji. Wobec treści przywołanego przepisu prawa i zawartego w nim odesłania za uzasadniony trzeba uznać wniosek, że rekonstrukcja znamion deliktu, o którym jest w nim mowa – aby mogą być uznana za prawidłową – nie może pomijać treści art. 37at ust. 8 wymienionej ustawy, który stanowi, że na wezwanie organu zezwalającego i w terminie przez niego wyznaczonym przedsiębiorca jest obowiązany przekazać dokumentację związaną z prowadzoną działalnością, a ponadto, że termin ustala się, uwzględniając charakter dowodu, przy czym nie może on być krótszy niż 3 dni. Co przy tym istotne z punktu widzenia znaczenia argumentu z systematyki wewnętrznej tego przepisu prawa, jego ust. 1 stanowi, że organ zezwalający – a więc organ, co nie jest bez znaczenia, o którym jest mowa w ust. 8 – jest uprawniony do inspekcji lub kontroli działalności gospodarczej, na którą zostało wydane zezwolenie, z kolei ust. 2, że czynności w zakresie inspekcji oraz czynności kontrolne przeprowadza się na podstawie upoważnienia wydanego przez organ zezwalający, zaś ust. 3, że osoby upoważnione przez organ zezwalający do dokonywania inspekcji lub kontroli są uprawnione do dokonywania czynności w nim wymienionych, a co więcej – co także nie jest pozbawione prawnie istotnego znaczenia – że na gruncie ust. 5 i ust. 6 art. 37at również jest mowa o czynnościach organu zezwalającego podejmowanych w toku inspekcji lub kontroli. W świetle argumentu z systematyki wewnętrznej art. 37at oraz jego funkcji – a co za tym idzie, w korespondencji do prezentowanego w orzecznictwie Naczelnego Sądu Administracyjnego, na gruncie tożsamych lub zbieżnych stanów faktycznych, jednolitego i ugruntowanego już podejścia do rozumienia znaczenia wypowiedzi normatywnej zawartej w ust. 8 art. 37at ustawy Prawo farmaceutyczne (zob. wyroki NSA z dnia: 4 listopada 2025 r. sygn. akt II GSK 740/22; 16 października 2025 r. sygn. akt II GSK 531/22; 29 lipca 2025 r., sygn. akt II GSK 148/22; 13 czerwca 2024 r., sygn. akt II GSK 1776/23; 21 listopada 2023 r., sygn. akt II GSK 45/23; wyrok NSA z 9 lutego 2023 r., sygn. akt II GSK 1987/22; wyrok NSA z 9 lutego 2023 r., sygn. akt II GSK 1595/22) – za uzasadniony trzeba uznać wniosek, że zakresy regulacji prawnej zawartej w ust. 3 oraz w ust. 8 art. 37at przywołanej ustawy nie są tożsame – pierwszy z nich stanowi bowiem o uprawnieniach osób upoważnionych do dokonania inspekcji lub kontroli (w tym – w pkt 3 – o uprawnieniu do badania dokumentów odnoszących się do przedmiotu inspekcji i kontroli), zaś drugi z nich o obowiązku przekazania przez przedsiębiorcę, na wezwanie organu, określonej w tym wezwaniu dokumentacji – a w konsekwencji i ten wniosek, że ust. 8 art. 37at wymienionej ustawy może stanowić podstawę wezwania i zarazem zobowiązania przedsiębiorcy do przekazania dokumentacji związanej z prowadzoną działalnością, o ile – co trzeba podkreślić – z wezwaniem tym organ zezwalający wystąpił w toku inspekcji lub kontroli działalności gospodarczej, na którą zostało wydane zezwolenie. Wniosku przeciwnego w żadnym z stopniu, ani też zakresie nie może bowiem uzasadniać argument eksponujący wyłącznie znaczenie językowej warstwy wypowiedzi normatywnej zawartej w ust. 8 art. 37at ustawy Prawo farmaceutyczne. Zwłaszcza, gdy w korespondencji do przedstawionych argumentów – a co za tym idzie, w opozycji do stanowiska Sądu I instancji oraz Głównego Inspektora Sanitarnego – podkreślić, że wobec enigmatyczności samego pojęcia "bezpośredniego rozumienia prawa" oraz wynikających z tego konsekwencji o niepożądanym charakterze, dane rozumienie teksu prawnego zawsze stanowi rezultat (niekiedy nawet nieuświadamianego) procesu wykładni, co uzasadnia (jednak) twierdzenie, że omnia sunt interpretanda (M. Zieliński, Osiemnaście mitów w myśleniu o wykładni prawa, "Palestra", 2011, nr 3 - 4, s. 20 i n.). Siłą rzeczy, rekonstrukcja normatywnej treści przywołanego przepisu prawa nie może więc pomijać kontekstu jego obowiązywania wyznaczonego i zarazem determinowanego znaczeniem jego systematyki wewnętrznej, a co za tym idzie celem jego ustanowienia (zob. uzasadnienie projektu ustawy z dnia 10 maja 2018 r. o zmianie ustawy o systemie monitorowania drogowego przewozu towarów oraz niektórych innych ustaw oraz art. 6 tej ustawy nowelizującej) oraz jego funkcją. Wobec przedstawionego podejścia do rozumienia art. 37at ust. 8 ustawy Prawo farmaceutyczne za uzasadniony trzeba więc uznać wniosek, że w rozpatrywanej sprawie nie zaktualizowały się – co jest aż nadto oczywiste – przesłanki stosowania art. 127b ust. 1a tej ustawy. Nie jest bowiem sporne, że wezwanie o którym jest mowa w art. 37at ust. 8 ustawy Prawo farmaceutyczne nie zostało adresowane do skarżącej spółki – jak wymaga tego ten przepis prawa – w związku z realizacją przez organ zezwalający uprawnień do inspekcji lub kontroli działalności gospodarczej, na którą zostało wydane zezwolenie. Podkreślając w tym też kontekście – i zarazem w odpowiedzi na zarzut z pkt II petitum skargi kasacyjnej Rzecznika Małych i Średnich Przedsiębiorców – że zaskarżona decyzja została wydana w postępowaniu wszczętym zawiadomieniem z dnia 3 grudnia 2019 r. – a w mianowicie we wszczętym przez Głównego Inspektora Farmaceutycznego postępowaniu w sprawie nałożenia administracyjnej kary pieniężnej za niewywiązanie się z obowiązku przedłożenia dokumentacji wskazanej w wezwaniu Śląskiego Wojewódzkiego Inspektora Farmaceutycznego z dnia 14 października 2019 r. – nie zaś we wszczętym z urzędu postanowieniem Śląskiego Wojewódzkiego Inspektora Farmaceutycznego z dnia 14 października 2019 r. postępowaniu w sprawie uzasadnionego podejrzenia naruszenia przez zezwoleniobiorcę przepisów antykoncentracyjnych określonych w art. 99 ust. 3 pkt 2 i 3 ustawy Prawo farmaceutyczne, w opozycji do stanowiska Rzecznika Małych i Średnich Przedsiębiorców trzeba przede wszystkim podkreślić, że wymienione postępowania – jak wynika z powyższego – były prowadzone równolegle oraz w odrębnych sprawach administracyjnych. Nie jest to bez znaczenia dla wniosku, że ani naruszenie przez Sąd I instancji w rozpatrywanej przepisów art. 37at ust. 8 i art. art. 127b ust. 1a ustawy Prawo farmaceutyczne, ani też fakt umorzenia drugiego z wymienionych postępowań (z uwagi na jego bezprzedmiotowość) decyzją z dnia 20 kwietnia 2022 r. – czego miałby nie uwzględnić WSA w Warszawie wydając zaskarżony wyrok w dniu 20 maja 2022 r. – nie uzasadnia tezy o naruszeniu w rozpatrywanej sprawie art. 12 ustawy Prawo przedsiębiorców. Zwłaszcza, gdy w korespondencji do powyżej przedstawionego argumentu i zarazem w opozycji do omawianego stanowiska skargi kasacyjnej odwołać się do znaczenia konsekwencji wynikających z art. 53 § 1 p.p.s.a. w związku z art. 16 § 2 i § 3 k.p.a. w relacji do daty wydania wymienionej powyżej decyzji (20 kwietnia 2022 r.) oraz daty orzekania przez Sąd I instancji (20 maja 2022 r.), a ponadto, gdy podkreślić, że zasada, o której jest mowa w art. 12 ustawy Prawo przedsiębiorców – a mianowicie, że organ prowadzi postępowanie w sposób budzący zaufanie przedsiębiorców do władzy publicznej, kierując się zasadami proporcjonalności, bezstronności i równego traktowania – nie ma – jak należałoby przyjąć – waloru, ani też cech swoistego rodzaju zasady immunizującej przedsiębiorcę, albowiem nie takie są jej funkcje i cele, co siłą rzeczy prowadzi do wniosku, że niezasadne i błędne przypisanie spółce naruszenia prawa samo w sobie nie prowadzi do naruszenia wymienionej zasady. Wobec tego – co ponownie trzeba podkreślić – że kontrolowana przez Sąd I instancji decyzja została wydana w postępowaniu wszczętym zawiadomieniem z dnia 3 grudnia 2019 r. nie zaś we wszczętym z urzędu postanowieniem Śląskiego Wojewódzkiego Inspektora Farmaceutycznego z dnia 14 października 2019 r. postępowaniu w sprawie uzasadnionego podejrzenia naruszenia przez zezwoleniobiorcę przepisów antykoncentracyjnych określonych w art. 99 ust. 3 pkt 2 i 3 ustawy Prawo farmaceutyczne, co oznacza, że wymienione postępowania były prowadzone w odrębnych sprawach administracyjnych, podważenie w rozpatrywanej sprawie prawidłowości stanowiska Sądu I instancji odnośnie do rozumienia oraz zastosowania – jako wzorców kontroli legalności decyzji wydanej w sprawie nałożenia administracyjnej kary pieniężnej – przepisów art. 37at ust. 8 oraz art. 127b ust. 1a ustawy Prawo farmaceutyczne, wobec przedmiotu tejże sprawy czyni zbędnym odnoszenie się do zarzutów pkt 1., pkt 2 oraz pkt 5. petitum skargi kasacyjnej spółki. W związku z tym więc, że skargi kasacyjne zasadnie, a co za tym idzie skutecznie, podważają zgodność z prawem zaskarżonego wyroku, który podlegał uchyleniu, wobec dostatecznego wyjaśnienia istoty sprawy oraz spornej w niej kwestii – a tym samym, wobec zaktualizowania się przesłanek stosowania art. 188 p.p.s.a. – Naczelny Sąd Administracyjny rozpoznał skargę M. Sp. z o.o. w K. na decyzję Głównego Inspektora Farmaceutycznego z dnia 9 lipca 2021 r. w przedmiocie nałożenia kary pieniężnej stwierdzając, że w świetle wszystkich przedstawionych argumentów jest ona usprawiedliwiona, co uzasadniało uchylenie wymienionej decyzji oraz utrzymanej nią w mocy decyzji tego organu z dnia 7 grudnia 2020 r. i umorzenie postępowanie administracyjne w sprawie. W związku z powyższym, Naczelny Sąd Administracyjny na podstawie art. 188 w związku z art. 145 § 1 pkt 1 lit. a) w zw. z art. 135, art. 145 § 3 oraz na podstawie art. 200, art. 203 pkt 1 i art. 205 § 2 p.p.s.a., a także art. 39 ustawy z dnia 21 maja 2025 r. o zmianie niektórych ustaw w celu deregulacji prawa gospodarczego i administracyjnego oraz doskonalenia zasad opracowywania prawa gospodarczego (Dz.U. z 2025 r., poz. 769) orzekł, jak w sentencji wyroku. ----------------------- 2