II GSK 1458/25

Naczelny Sąd Administracyjny w składzie: Przewodniczący Sędzia NSA Joanna Sieńczyło-Chlabicz Sędzia NSA Gabriela Jyż Sędzia del. WSA Karolina Kisielewicz-Sierakowska (spr.) po rozpoznaniu w dniu 19 maja 2026 r. na posiedzeniu niejawnym w Izbie Gospodarczej skargi kasacyjnej Ministra Spraw Wewnętrznych i Administracji od wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie z dnia 23 października 2024 r. sygn. akt V SA/Wa 1722/24 w sprawie ze skargi V. Sp. z o.o. w K. na decyzję Ministra Spraw Wewnętrznych i Administracji z dnia 7 grudnia 2023 r. nr DPP-TPZ.0272.118.2023(5) w przedmiocie wpisu na listę osób i podmiotów wspierających agresję Federacji Rosyjskiej na Ukrainę oddala skargę kasacyjną.

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie wyrokiem 23 października 2024 r., sygn. akt V SA/Wa 1722/24, na podstawie art. 145 § 1 pkt 1 lit. a) i c) ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (Dz. U. z 2024 r. poz. 935, obecnie: Dz.U. z 2026 r., poz. 143, zwanej dalej jako: "p.p.s.a."), uchylił zaskarżoną przez V. sp. z o. o. w K. decyzję z 7 grudnia 2023 r. nr DPP-TPZ.0272.118.2023 (5), którą Minister Spraw Wewnętrznych i Administracji, na skutek wniosku Szefa Centralnego Biura Antykorupcyjnego z 15 września 2022 r. wpisał skarżącą na listę osób i podmiotów wspierających agresję Federacji Rosyjskiej na Ukrainę i zastosował wobec niej środki przewidziane w art. 1 pkt 2 i pkt 3 ustawy z dnia 13 kwietnia 2022 r. o szczególnych rozwiązaniach w zakresie przeciwdziałania wspieraniu agresji na Ukrainę oraz służących ochronie bezpieczeństwa narodowego (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 514, zwanej dalej jako: "ustawa sankcyjna") oraz zasadził od organu na jej rzecz zwrot kosztów postępowania sądowego. Sąd I instancji wyjaśnił, że organ wpisał skarżącą na listę sankcyjną ponieważ ustalił, że jej udziałowcem był A.B., obywatel Rosji - wyłączny udziałowiec V. oraz udziałowiec w rosyjskiej spółce K. z siedzibą w M., obwód [...], będącej podmiotem dominującym w działającej w sektorze o znaczeniu strategicznym dla rządu rosyjskiego rosyjskiej grupy logistycznej o V. Według WSA w Warszawie, z art. 3 ust. 2 pkt 1 ustawy sankcyjnej wynika, że decyzja o wpisaniu na listę sankcyjną może zostać wydana w stosunku do dwóch kategorii osób i podmiotów: tj. 1) osób i podmiotów wspierających agresję Federacji Rosyjskiej na Ukrainę i w odniesieniu do tej kategorii ustawodawca wskazał na bezpośrednią lub pośrednią postać takiego wspierania, 2) osób i podmiotów, którym wprawdzie nie można przypisać omawianego wspierania, jednak będących bezpośrednio powiązane z osobami zaliczanymi do pierwszej kategorii, w szczególności ze względu na powiązania o charakterze osobistym, organizacyjnym, gospodarczym lub finansowym, lub wobec których istnieje prawdopodobieństwo wykorzystania w tym celu dysponowanych przez nie takich środków finansowych, funduszy lub zasobów gospodarczych. W takim przypadku ustawodawca wprowadza już tylko jedną postać związku między osobami (podmiotami) z obu wymienionych kategorii, tj. chodzi wyłącznie o osoby (podmioty) "bezpośrednio" związane z osobami (podmiotami) wpierającymi agresję Federacji Rosyjskiej na Ukrainę. Odnosząc powyższe do okoliczności sprawy Sąd podał, że Minister zaliczając skarżącą Spółkę do drugiej kategorii osób podlegających wpisowi na listę sankcyjną dopuścił się wadliwej, bo rozszerzającej wykładni art. 3 ust. 2 pkt 1 ustawy sankcyjnej poprzez uwzględnienie "pośredniej" formy powiązania i w konsekwencji błędnego jego zastosowania. Minister nie wykazał, żeby wymieniona osoba, jak również V., czy też spółka K. są podmiotami wspierającymi agresję Federacji Rosyjskiej na Ukrainę, a tym samym, że skarżąca Spółka jako bezpośrednio związana z tymi podmiotami mogłaby zostać umieszczona na liście sankcyjnej. Sąd nadmienił, że jak wynika z art. 4 ust. 1 ustawy sankcyjnej, do postępowań w przedmiocie wpisu na tzw. listę sankcyjną nie stosuje się m. in. art. 80 ustawy z dnia 14 czerwca 1960 r. Kodeks postępowania administracyjnego (tekst jedn. Dz. U. z 2025 r. poz. 1691 ze zm.; zwanej dalej jako: "k.p.a."), wskutek czego organ nie jest zobowiązany oceniać, czy dana okoliczność została udowodniona na podstawie całokształtu materiału dowodowego, a także art. 107 § 3 k.p.a., niemniej jednak zachowana została generalna zasada prawdy obiektywnej (art. 7 i art. 77 § 1 k.p.a.), która nakłada na organ obowiązek wyjaśnienia wszelkich okoliczności faktycznych sprawy, w szczególności poprzez zebranie i rozpatrzenie całego materiału dowodowego istotnego dla jej rozstrzygnięcia. Minister Spraw Wewnętrznych i Administracji w skardze kasacyjnej od tego wyroku zaskarżył go w całości i wniósł o jego uchylenie w całości oraz oddalenie skargi V. sp. z o. o. w K., ewentualnie uchylenie wyroku w całości i przekazanie sprawy Sądowi I instancji do ponownego rozpoznania oraz zasądzenie kosztów postępowania kasacyjnego. W skardze kasacyjnej organ zawarł oświadczenie o zrzeczeniu się rozprawy. Wnoszący skargę kasacyjną na podstawie art. 174 pkt 1 i pkt 2 p.p.s.a. zarzucił zaskarżonemu wyrokowi naruszenie: 1. art. 145 § 1 pkt 1 lit. a p.p.s.a. w zw. z art. 3 ust 2 ustawy sankcyjnej, poprzez błędną wykładnię drugiego z wymienionych przepisów polegającą na przyjęciu, że przepis ten określa tylko dwie kategorie osób i podmiotów podlegających wpisaniu na listę sankcyjną, tj. jako pierwszą kategorię - osoby i podmioty bezpośrednio lub pośrednio wspierające działania władz Federacji Rosyjskiej lub Białorusi określone w art. 3 ust 2 pkt 1 i 2 ustawy sankcyjnej oraz, jako drugą kategorię - osoby i podmioty bezpośrednio powiązane z osobami lub podmiotami zaliczanymi do pierwszej kategorii, podczas gdy prawidłowa wykładnia tego przepisu prowadzi do wniosku, że poza wspomnianymi dwiema kategoriami podmiotów, dostrzeżonymi przez Sąd I instancji, przepis ten wymienia jeszcze trzecią kategorię podmiotów podlegających wpisaniu na listę sankcyjną, tj. podmioty, wobec których istnieje prawdopodobieństwo wykorzystania środków finansowych, funduszy i zasobów gospodarczych w celu bezpośredniego lub pośredniego wspierania działań wymienionych w art. 3 ust. 2 pkt 1 lub 2 ustawy sankcyjnej, a do tej właśnie kategorii należy skarżąca Spółka; co w konsekwencji doprowadziło do wadliwego zastosowania art. 3 ust. 2 tej ustawy i niezasadnego uchylenia decyzji; 2. art. 145 § 1 pkt 1 lit a p.p.s.a. w zw. z art. 3 ust. 2 ustawy sankcyjnej poprzez błędne zastosowanie drugiego z wymienionych przepisów w sytuacji gdy decyzja została oparta na jednej z trzech rozłącznych przesłanek wpisu na listę sankcyjną, tj. na przesłance prawdopodobieństwa wykorzystania przez skarżącą środków finansowych, funduszy i zasobów gospodarczych w celu bezpośredniego lub pośredniego wspierania działań wymienionych w art. 3 ust 2 pkt 1 lub 2 ustawy sankcyjnej; 3) art. 145 § 1 lit c p.p.s.a. w zw. z art. 7 i art. 77 § 1 k.p.a. oraz art 141 § 4 p.p.s.a. poprzez niewyjaśnienie w treści uzasadnienia zaskarżonego wyroku, jakie działania czy zaniechania organu miałyby świadczyć o naruszeniu przepisów postępowania w stopniu uzasadniającym uchylenie zaskarżonej decyzji, wobec czego zaskarżony wyrok nie poddaje się kontroli instancyjnej; z kolei zakładając, że w ocenie Sądu I instancji organ naruszył przywołane przez ten Sąd w uzasadnieniu zaskarżonego wyroku przepisy art. 7 i art. 77 § 1 k.p.a., ocena taka narusza przywołane wzorce, gdyż treść uzasadnienia zaskarżonej decyzji oraz zgromadzonej w sprawie dokumentacji świadczy o przeprowadzeniu przez organ wszechstronnych, wyczerpujących i jednoznacznych ustaleń faktycznych oraz o pełnej realizacji obowiązków organu wynikających z przyjętego przez ustawodawcę szczególnego modelu postępowania w sprawach sankcyjnych; zaś wobec jednoznacznych ustaleń świadczących o spełnieniu przesłanek wpisania skarżącej na listę sankcyjną. W uzasadnieniu skargi kasacyjnej organ przedstawił argumentację na poparcie zasadności sformułowanych zarzutów. Odpowiedź na skargę kasacyjną z 24 kwietnia 2025 r. została zwrócona pełnomocnikowi skarżącego w trybie art. 66 § 1 i 3 p.p.s.a. Pismo to ponownie zostało nadane przesyłką poleconą z 21 maja 2025 r. Naczelny Sąd Administracyjny zważył, co następuje: Skarga kasacyjna nie zasługuje na uwzględnienie, ponieważ pozbawiona jest usprawiedliwionych podstaw. W postępowaniu kasacyjnym obowiązuje wynikająca z art. 183 § 1 p.p.s.a. zasada związania Naczelnego Sądu Administracyjnego podstawami i granicami zaskarżenia, wskazanymi w skardze kasacyjnej. Przytoczone w tym środku prawnym przyczyny wadliwości kwestionowanego orzeczenia determinują zakres jego kontroli przez Sąd II instancji. Do podjęcia działań z urzędu Naczelny Sąd Administracyjny zobowiązany jest jedynie w sytuacjach określonych w art. 183 § 2 p.p.s.a., które w sprawie nie występują. Nie są uzasadnione zarzuty skargi kasacyjnej dotyczące naruszenia przez Sąd I instancji art. 145 § 1 pkt 1 lit. a) p.p.s.a. w zw. z art. 3 ust 2 ustawy sankcyjnej, przez błędną wykładnię i błędne zastosowanie polegające na przyjęciu, że przepis ten wyróżnia tylko dwie kategorie podmiotów, podlegających wpisowi na listę sankcyjną: 1) osoby i podmioty bezpośrednio lub pośrednio wspierające działania określone w art. 3 ust. 2 pkt 1 i w pierwszej części pkt 2 i 2) osoby i podmioty bezpośrednio związane z takimi osobami i podmiotami (druga część pkt 2 ust. 2 art. 3. Według wnoszącego skargę kasacyjną prawidłowa wykładnia tego przepisu prowadzi do wniosku, że poza wymienionymi dwiema kategoriami podmiotów, przepis ten wymienia jeszcze trzecią kategorię podmiotów podlegających wpisowi na listę sankcyjną. Są to podmioty, wobec których istnieje prawdopodobieństwo wykorzystania środków finansowych, funduszy i zasobów gospodarczych, w celu bezpośredniego lub pośredniego wspierania działań wymienionych w art. 3 ust. 2 pkt 1 lub 2 ustawy i do tej kategorii należy skarżąca spółka. Zdaniem Naczelnego Sądu Administracyjnego Sąd I instancji prawidłowo zinterpretował i zastosował ten przepis. Wyrażenie "lub wobec których istnieje prawdopodobieństwo wykorzystania w tym celu dysponowanych przez nie takich środków finansowych, funduszy lub zasobów gospodarczych" pozostaje w normatywnym związku z wyrażeniem je poprzedzającym: "- lub bezpośrednio związanych z takimi osobami lub podmiotami..." (łącznie tworzą jedną normę prawną). Inaczej mówiąc, "podmioty wobec których istnieje prawdopodobieństwo..." to druga, alternatywna kategoria podmiotów, obok podmiotów bezpośrednio lub pośrednio wspierających np. agresję, z którymi pozostawanie w bezpośrednim związku daje podstawę do wpisania na listę, o której mowa w art. 3 ust. 1 ustawy. A zatem "podmioty, wobec których istnieje prawdopodobieństwo..." nie są podmiotami, które podlegają wpisowi na wspomnianą listę lecz są podmiotami, z którymi pozostawanie w bezpośrednim związku uzasadnia wpisanie podmiotu pozostającego z nimi w takim związku na listę. Należy zauważyć, że wykreowanie z ostatniej części przepisu w art. 3 ust. 2 pkt 2 ustawy trzeciego podmiotu, podlegającego wpisowi na listę, wyłącznie na podstawie prawdopodobieństwa wykorzystania środków w celu bezpośredniego lub pośredniego wspierania np. agresji Federacji Rosyjskiej na Ukrainę oznaczałoby znaczące i trudno poddające się kontroli (w tym sądowej) rozszerzenie kompetencji organów w zakresie stosowania sankcji określonych w ustawie z dnia 13 kwietnia 2022 r. o szczególnych rozwiązaniach w zakresie przeciwdziałania wspieraniu agresji na Ukrainę oraz służących ochronie bezpieczeństwa narodowego, nieproporcjonalne do kompetencji, które są ograniczone koniecznością wykazania bezpośredniego lub pośredniego, określonego działania albo bezpośredniego powiązania z osobami podejmującymi takie działanie. Konsekwencje wynikające z takiego rozszerzenia mogłyby być daleko idące, w szczególności ze względu na ustawowe zwolnienie organów z obowiązku pełnego uzasadnienia decyzji o zastosowaniu sankcji (art. 4 ust. 1 ustawy). Tego bezpośredniego związku między osobami i podmiotami wymienionymi w decyzji, a skarżącą Spółką Minister nie wykazał; nie wykazał również, aby podmioty te bezpośrednio lub pośrednio wspierały agresję Federacji Rosyjskiej na Ukrainę (art. 3 ust. 2 pkt 1 ustawy) lub zostały zaliczone do podmiotów, o których mowa w pierwszej części pkt 2 ust. 2 art. 3 ustawy. W związku z tym nie można zasadnie zarzucić Sądowi I instancji naruszenia art. 145 § 1 lit c p.p.s.a. w zw. z art. 7 i art. 77 § 1 k.p.a. Jak prawidłowo stwierdził Sąd I instancji w zaskarżonym wyroku, uzasadnienie decyzji o wpisaniu podmiotu na listę sanacyjną nie musi zawierać wskazania faktów, które organ uznał za udowodnione, dowodów, na których się oparł, oraz przyczyn, z powodu których innym dowodom odmówił wiarygodności i mocy dowodowej (art. 4 ust. 1 ustawy sankcyjnej wyłącza stosowanie art. 107 § 3 k.p.a.), ale nie zwalnia to organu z obowiązku przeprowadzenia postępowania zgodnie z regułami określonymi w art. 6, art. 7,art. 75 § 1 i art. 77 § 1 k.p.a. Naczelny Sąd Administracyjny podziela stanowisko Sądu I instancji, że organ z tych obowiązków procesowych się nie wywiązał. Przedmiotem skargi do Sądu I instancji była decyzja MSWiA z 7 grudnia 2023r. Wbrew stwierdzeniom skargi kasacyjnej treść uzasadnienia tej decyzji wcale nie świadczy o przeprowadzeniu przez organ wszechstronnych, wyczerpujących i jednoznacznych ustaleń faktycznych oraz o pełnej realizacji obowiązków organu wynikających z przyjętego przez ustawodawcę szczególnego modelu postępowania w sprawach sankcyjnych. Uzasadnienie decyzji zaskarżonej do Sądu I instancji polega głównie na przytoczeniu treści przepisów prawnych. Ustawa o szczególnych rozwiązaniach w zakresie przeciwdziałania wspieraniu agresji na Ukrainę oraz służących ochronie bezpieczeństwa narodowego nie wyłącza stosowania w takich sprawach m. in. art. 6, art. 7, art. 75 § 1, art. 77 § 1 i art. 107 § 1 k.p.a. (art. 4 ust. 1 tej ustawy). Decyzja powinna zatem zawierać uzasadnienie faktyczne i prawne (art. 107 § 1 pkt 6), co prawda nie w pełnym zakresie, przewidzianym w art. 107 § 3 k.p.a., jednakże co najmniej takim, który wykazuje stronie słuszność rozstrzygnięcia i pozwala ocenić, czy organ wywiązał się z obowiązków procesowych, wynikających dla niego z art. 7, art. 75 § 1 i art. 77 § 1 k.p.a. Inaczej sądowa kontrola takiej decyzji może być nieefektywna, a więc prowadzić do naruszenia konstytucyjnego prawa do sądu (art. 45 ust. 1 Konstytucji RP). Naczelny Sąd Administracyjny uznał również za nieuzasadniony zarzut skargi kasacyjnej, w którym jej autor zarzucił Sądowi I instancji naruszenie art. 141 § 4 p.p.s.a. Naczelny Sąd Administracyjny konsekwentnie przyjmuje w swym orzecznictwie, że art. 141 § 4 p.p.s.a. może zostać naruszony tylko wtedy, gdy uzasadnienie orzeczenia wojewódzkiego sądu administracyjnego: 1) nie zawiera co najmniej jednego z ustawowych elementów formalnych; 2) nie zawiera stanowiska sądu co do stanu faktycznego przyjętego za podstawę rozstrzygnięcia; 3) nie zawiera oceny prawnej sądu co do istoty sprawy, której dotyczy skarga; 4) zawiera istotne wady konstrukcyjne (np. istotne sprzeczności treściowe, niejasność, niepełność lub nielogiczność wywodu), które sprawiają, że orzeczenie nie poddaje się kontroli kasacyjnej (por. np. wyrok NSA z 21 stycznia 2025 r., sygn. akt II GSK 1706/24). Zdaniem NSA żadna z tych sytuacji nie wystąpiła w rozpatrywanej sprawie. Uzasadnienie zaskarżonego wyroku zawiera wszystkie elementy konstrukcyjne przewidziane w powołanym przepisie. WSA przedstawił w nim w szczególności stan faktyczny przyjęty za podstawę wyroku, wskazując, z jakich przyczyn - w jego ocenie - skarga zasługiwała na uwzględnienie. W rozpoznanej sprawie organ wnoszący skargę kasacyjną nie powołuje się na żadną z tych okoliczności. Zarzut ten zmierza do podważenia oceny Sądu odnośnie braku podstaw wpisu skarżącej na listę sankcyjną, gdy tymczasem, w ten sposób nie można skutecznie zwalczać prawidłowości przyjętego przez wojewódzki sąd administracyjny stanu faktycznego sprawy lub wykładni prawa materialnego dokonanej przez ten sąd. Ewentualna wadliwość argumentacji sądu nie stanowi o naruszeniu art. 141 § 4 p.p.s.a. (por. np. wyroki NSA: z 2 kwietnia 2025 r., sygn. akt I FSK 703/21, z 28 maja 2025 r., sygn. akt I OSK 1388/24, z 24 czerwca 2025 r., sygn. akt III OSK 551/22, 26 czerwca 2025 r., sygn. akt II GSK 1/22, 20 sierpnia 2025 r., sygn. akt II GSK 885/25, 9 września 2025 r., sygn. akt II GSK 275/22). Pomimo oddalenia skargi kasacyjnej, Naczelny Sąd Administracyjny nie uwzględnił wniosku Spółki o zwrot kosztów postępowania kasacyjnego, ponieważ odpowiedź na skargę została złożona po terminie, o którym mowa w art. 179 p.p.s.a. Odpis skargi kasacyjnej odebrano 10 kwietnia 2025 r. r., a pismo, które zatytułowano "Odpowiedź na skargę kasacyjną" w sposób prawidłowy (wraz z oświadczeniem, o którym mowa w art. 66 § 1 i 3 p.p.s.a.) nadano przesyłką poleconą z 21 maja 2025 r. Nie stanowi natomiast odpowiedzi na skargę kasacyjną w rozumieniu art. 179 p.p.s.a. pismo procesowe strony, wniesione po upływie terminu zakreślonego w tym przepisie (por. wyrok SN z 2 marca 2010 r., sygn. akt II PK 241/09, Lex nr 589976; wyrok NSA z 16 lipca 2008 r., sygn. akt II OSK 859/07, Lex nr 484868; H. Knysiak – Molczyk, Skarga kasacyjna w postępowaniu sądowoadministracyjnym, Warszawa 2010, str. 419). Mając to wszystko na uwadze, NSA uznał w ramach kontroli zaskarżonego wyroku przeprowadzonej w granicach wyznaczonych skargą kasacyjną, że skarga kasacyjna nie została oparta na usprawiedliwionych podstawach i dlatego na podstawie art. 184 p.p.s.a., oddalił tę skargę.