II FZ 2/25

Naczelny Sąd Administracyjny w składzie: Przewodniczący Sędzia NSA Maciej Jaśniewicz po rozpoznaniu w dniu 19 lutego 2025 r. na posiedzeniu niejawnym w Izbie Finansowej zażalenia P. sp. z o.o. z siedzibą w T. na postanowienie Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Krakowie z dnia 10 października 2024 r., sygn. akt I SA/Kr 689/24 w przedmiocie odrzucenia skargi w sprawie ze skargi P. sp. z o.o. z siedzibą w T. na interpretację indywidualną Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 25 czerwca 2025 r. nr 0115-KDIT2.4011.206.2024.1.ENB w przedmiocie podatku dochodowego od osób fizycznych postanawia: oddalić zażalenie.

Zaskarżonym postanowieniem z dnia 10 października 2024 r., sygn. akt. I SA/Kr 689/24, Wojewódzki Sąd Administracyjny w Krakowie odrzucił skargę P. sp. z o.o. z siedzibą w T. na interpretację indywidualną Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 25 czerwca 2024 r. w przedmiocie podatku dochodowego od osób fizycznych. W uzasadnieniu postanowienia wskazano, że skarżąca spółka załączyła do skargi udzielone doradcy podatkowemu M.P. pełnomocnictwo procesowe, podpisane przez A.S. oraz uchwałę Rady Nadzorczej spółki, zgodnie z którą delegowano tę osobę do czasowego wykonywania czynności prezesa zarządu na okres nie dłuższy niż 3 miesiące, począwszy od dnia 15 lipca 2024 r. Następnie, na podstawie zarządzenia Przewodniczącego Wydziału z dnia 23 sierpnia 2024 r., wezwano pełnomocnika spółki do usunięcia braku formalnego skargi przez złożenie dokumentu lub jego uwierzytelnionego odpisu określającego sposób reprezentacji strony skarżącej, w terminie 7 dni pod rygorem odrzucenia skargi. W odpowiedzi na wezwanie (k. 47 akt) pełnomocnik strony skarżącej przesłał w dniu 16 września 2024 r. wydruk informacji odpowiadającej odpisowi aktualnemu z rejestru przedsiębiorców według stanu na dzień 16 września 2024 r. Z dokumentu tego nie wynikało uprawnienie A.S. do jednoosobowego reprezentowania spółki. Uzasadniając postanowienie o odrzuceniu skargi, Wojewódzki Sąd Administracyjny wskazał, że zgodnie z treścią art. 57 § 1 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j.: Dz.U. z 2024 r., poz. 935, dalej jako: "p.p.s.a"), skarga powinna czynić zadość wymaganiom pisma w postępowaniu sądowym. Zgodnie z art. 46 § 3 p.p.s.a. do pisma należy dołączyć pełnomocnictwo lub jego uwierzytelniony odpis, jeżeli pismo wnosi pełnomocnik, który w danej sprawie nie złożył jeszcze tych dokumentów przed sądem. Z kolei w myśl art. 37 § 1 zdanie pierwsze p.p.s.a., pełnomocnik obowiązany jest przy pierwszej czynności procesowej dołączyć do akt sprawy pełnomocnictwo z podpisem mocodawcy lub wierzytelny odpis pełnomocnictwa. Zgodnie z art. 28 § 1 p.p.s.a., osoby prawne oraz jednostki organizacyjne, mające zdolność sądową, dokonują czynności w postępowaniu przez organy albo osoby upoważnione do działania w ich imieniu. Stosownie zaś do art. 29 p.p.s.a., organy lub osoby te, przy pierwszej czynności w postępowaniu mają obowiązek wykazać umocowanie do działania, składając stosowny dokument. Sąd pierwszej instancji wyjaśnił, że w przypadku złożenia do sądu skargi przez pełnomocnika osoby prawnej ma on obowiązek dołączyć do akt sprawy nie tylko pełnomocnictwo (stosownie do art. 37 § 1 i art. 46 § 3 p.p.s.a.), ale również dokument stwierdzający umocowanie osoby, która udzieliła takiego pełnomocnictwa do reprezentacji strony, zgodnie z art. 29 p.p.s.a. Brak któregokolwiek z tych dokumentów uniemożliwia nadanie skardze prawidłowego biegu (por. NSA w wyroku z 7 stycznia 2009 r., sygn. akt I GSK 147/08). Skoro zaś uchwała Rady Nadzorczej odwoływała się do umowy spółki, to pełnomocnik Skarżącej powinien był wiedzieć jaki dokument załączyć i umożliwić w ten sposób Sądowi zapoznanie się z dokumentem źródłowym, z którego wynika umocowanie do reprezentacji Spółki. Z uwagi na to, że pełnomocnik dokumentu takiego nie przedłożył, skarga podlegała odrzuceniu. Na powyższe postanowienie WSA w Krakowie, pismem z dnia 31 października 2024 r., pełnomocnik Spółki wniósł zażalenie, w którym na podstawie art. 58 § 1 pkt 3 w zw. z art. 194 § 1 pkt 1a i § 2 p.p.s.a. zarzucił naruszenie: - art. 58 § 1 pkt 3 w zw. z art. 28 § 1 i z art. 29 p.p.s.a., poprzez odrzucenie skargi, mimo złożenia wraz z pełnomocnictwem uchwały Rady Nadzorczej wykazującej umocowanie osoby udzielającej pełnomocnictwa; - art. 49 § 1 w zw. z art. 58 § 1 pkt 3 p.p.s.a., poprzez nieprecyzyjne sformułowanie wezwania, wprowadzające Stronę w błąd, a skutkujące negatywnymi konsekwencjami procesowymi w postaci odrzucenia skargi Spółki. Naczelny Sąd Administracyjny zważył, co następuje. Zażalenie jest bezzasadne. W pierwszej kolejności należy przytoczyć przepisy p.p.s.a., które zostały przywołąne w uzasadnieniu zaskarżonego postanowienia. I tak, zgodnie z art. 46 § 3 p.p.s.a. do pisma należy dołączyć pełnomocnictwo lub jego uwierzytelniony odpis, jeżeli pismo wnosi pełnomocnik, który w danej sprawie nie złożył jeszcze tych dokumentów przed sądem. Stosownie do art. 37 § 1 zdanie pierwsze p.p.s.a., pełnomocnik obowiązany jest przy pierwszej czynności procesowej dołączyć do akt sprawy pełnomocnictwo z podpisem mocodawcy lub wierzytelny odpis pełnomocnictwa. Zgodnie z art. 28 § 1 p.p.s.a. osoby prawne oraz jednostki organizacyjne mające zdolność sądową dokonują czynności w postępowaniu przez organy albo osoby uprawnione do działania w ich imieniu. Wreszcie w myśl art. 29 p.p.s.a., przedstawiciel ustawowy lub organ albo osoby, o których mowa w art. 28, mają obowiązek wykazać swoje umocowanie dokumentem przy pierwszej czynności w postępowaniu. W stanie faktycznym rozpoznawanej sprawy do skargi pełnomocnik dołączył pełnomocnictwo podpisane przez A.S. (k. 16 akt), oraz uchwałę Rady Nadzorczej, na mocy której delegowano jej członka do czasowego wykonywania czynności Prezesa Zarządu (k. 18 akt). Z przedłożonych dokumentów nie wynikały zasady reprezentacji Spółki, a więc także zdolność do jej samodzielnej reprezentacji przez osobę, która podpisała pełnomocnictwo. W związku z powyższym wezwano pełnomocnika do przedstawienia dokumentu określającego zasady reprezentacji Spółki, tj. dokumentu, na podstawie którego możliwe byłoby zweryfikowanie A.S. jako uprawionego do jednoosobowej reprezentacji Skarżącej. W odpowiedzi na wezwanie pełnomocnik przesłał aktualny odpis KRS, z którego w świetle określonych tam zasad oraz ujawnionego składu zarządu – umocowanie takie nie wynikało. Z przedłożonego przez pełnomocnika odpisu aktualnego KRS na dzień 16 września 2024 r. wynikało co do sposobu reprezentacji Spółki, że jeżeli został powołany jeden członek zarządu przysługuje mu prawo samodzielnego reprezentowania spółki, a jeżeli powołano zarząd jednoosobowy do składania oświadczeń w imieniu spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków zarządu albo jednego członka zarządu i prokurenta. Jako członek zarządu w przedłożonym przez pełnomocnika odpisie KRS był ujawniony S.M., a jako prezes zarządu J.P. Obowiązkiem profesjonalnego pełnomocnika w rozpatrywanej sprawie, w związku z przedłożonym pełnomocnictwem, było przedstawienie dokumentu, który wskazywałby jednoznacznie, że w dacie udzielenia pełnomocnictwa A.S. umocowany był do samodzielnej reprezentacji Spółki. Według informacji zawartych w dalszej części odpisu aktualnego KRS, na dzień 16 września 2024 r. w skład zarządu wchodziły dwie osoby, co w świetle cytowanych wyżej zasad reprezentacji Spółki automatycznie wykluczało reprezentację jednoosobową, przy czym żadną z ujawnionych tam osób nie był A.S. Profesjonalny pełnomocnik powinien mieć na uwadze, że dokument ten nie był w tym przypadku wystarczający dla stwierdzenia umocowania A.S. do samodzielnej reprezentacji Spółki w dacie udzielenia pełnomocnictwa i przedstawić taki dokument, z którego umocowanie to wynikało. Nie było obowiązkiem Sądu badać z urzędu czy w dacie udzielenia pełnomocnictwa osoba ta była jedynym członkiem zarządu, a zatem czy mogła ona reprezentować Spółkę samodzielnie. Tym samym przyznać należy rację Sądowi pierwszej instancji, że to profesjonalny pełnomocnik, a nie Sąd, powinien wiedzieć jaki dokument przedstawić aby skutecznie wykazać swoje umocowanie. Pełnomocnik miał tego świadomość, gdyż sam stwierdził w zażaleniu, że "(...) przedłożył aktualny odpis KRS, z którego rzeczywiście nie wynikało, że osoba udzielająca pełnomocnictwa (A.S.) była umocowana w sprawie (...)". W ocenie Naczelnego Sądu Administracyjnego wezwanie zostało ponadto sformułowane w sposób prawidłowy, a wzmianka, w nawiasie o treści: "np. odpis z KRS" była jedynie wskazówką i nie może być poczytywana jako wprowadzenie adresata w błąd. Sąd oczekiwał bowiem nadesłania dokumentu, w którym określono zasady reprezentacji Spółki, w celu ustalenia, czy do samodzielnej reprezentacji umocowana jest osoba, która udzieliła pełnomocnictwa. Jak wynika z powyższego, uchwała Rady Nadzorczej nie mogła stanowić wykazania samodzielnej podstawy umocowania do reprezentacji. W badanym przypadku stwierdzała ona jedynie fakt powołania członka Rady Nadzorczej do tymczasowego pełnienia funkcji Prezesa Zarządu Spółki. W samej uchwale nie określono zaś zasad reprezentacji Spółki ani ewentualnie innych osób, których współdziałanie byłoby wymagane dla złożenia skutecznego oświadczenia woli w imieniu Skarżącej – co w świetle zasad ujawnionych w rejestrze KRS dla Spółki było równie istotne. Nie jest zatem istotą sporu, wbrew twierdzeniu pełnomocnika, czy uchwała rady nadzorczej może stanowić dokument stwierdzający umocowanie do udzielenia pełnomocnictwa. Stanowisko takie świadczy jedynie o niezrozumieniu żądania wystosowanego przez Sąd pierwszej instancji oraz zasad określania reprezentacji spółek prawa handlowego, w tym spółki z o.o., jaką jest Skarżąca. Wbrew twierdzeniu pełnomocnika, Sąd nie podważył wiarygodności uchwały (s. 4 zażalenia), lecz wyraził na marginesie rozstrzygnięcia wątpliwość co do ważności uchwały w zakresie jej przedmiotu, wynikającą z braku analogicznego dla spółek z o.o. uregulowania, jakie Kodeks spółek handlowych przewiduje dla spółek akcyjnych, tj. art. 383 § 1 tego kodeksu, który określa niektóre kompetencje rady nadzorczej, w tym delegowanie członków rady nadzorczej, na okres nie dłuższy niż trzy miesiące, do czasowego wykonywania czynności członków zarządu, którzy zostali odwołani, złożyli rezygnację albo z innych przyczyn nie mogą sprawować swoich czynności. Sąd prawidłowo wskazał, że taka kompetencja rady nadzorczej w spółce z o.o. powinna wynikać z umowy spółki, skoro nie została ona przewidziana w przepisach prawa. Tym samym w sprawie należało przedstawić umowę spółki celem wykazania takiej możliwości, co pełnomocnik uczynił dopiero na etapie składania zażalenia "z ostrożności procesowej". Powołane w zażaleniu orzecznictwo, zarówno dotyczące umocowania do reprezentacji w uchwale rady nadzorczej, jak i precyzyjności formułowania wezwań do uzupełnienia braków formalnych, nie jest adekwatne do stanu faktycznego sprawy, stąd Naczelny Sąd Administracyjny ocenił je jako irrelewantne. Nie ulega bowiem wątpliwości, że domniemanie prawdziwości wpisu do rejestru KRS może zostać podważone przez stronę lub jej pełnomocnika. W świetle jednak art. 29 p.p.s.a. winno to nastąpić poprzez złożenie odpowiedniego dokumentu lub dokumentów. Ponadto należy podkreślić, że pełnomocnik Spółki odpowiadając na wezwanie Sądu w ogóle nie wykazał, że odwołani zostali dotychczasowi członkowie zarządu wpisani do KRS i na chwilę udzielenia pełnomocnictwa jej reprezentacja była jednoosobowa. W świetle powyższego, oba zarzuty zażalenia, tj.: art. 58 § 1 pkt 3 w zw. z art. 28 § 1 i z art. 29 p.p.s.a. oraz art. 49 § 1 w zw. z art. 58 § 1 pkt 3 p.p.s.a., okazały się niezasadne. Mając powyższe na uwadze, stosownie do treści art. 184 w zw. z 197 § 1 i 2 p.p.s.a. Naczelny Sąd Administracyjny orzekł jak w sentencji.