II FSK 1037/23

Naczelny Sąd Administracyjny w składzie: Przewodniczący - Sędzia NSA Aleksandra Wrzesińska-Nowacka, Sędzia NSA Jerzy Płusa (sprawozdawca), , Sędzia del. WSA Artur Kot, Protokolant asystent sędziego Łukasz Gotowiec, po rozpoznaniu w dniu 26 czerwca 2026 r. na rozprawie w Izbie Finansowej skargi kasacyjnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej od wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Poznaniu z dnia 31 stycznia 2023 r. sygn. akt I SA/Po 839/22 w sprawie ze skargi J. M. na interpretację indywidualną Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 31 sierpnia 2022 r. nr 0113-KDIPT2-3.4011.516.2022.2.AK w przedmiocie podatku dochodowego od osób fizycznych 1) oddala skargę kasacyjną, 2) zasądza od Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej na rzecz J. M. kwotę 480 (słownie: czterysta osiemdziesiąt) złotych tytułem zwrotu kosztów postępowania kasacyjnego.

Zaskarżonym wyrokiem z dnia 31 stycznia 2023 r. sygn. akt I SA/Po 839/22 Wojewódzki Sąd Administracyjny w Poznaniu, po rozpoznaniu skargi J. M. (dalej jako "Skarżąca"), uchylił interpretację indywidualną Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 31 sierpnia 2022 r. w przedmiocie podatku dochodowego od osób fizycznych (treść uzasadnienia ww. wyroku oraz innych wyroków sądów administracyjnych powołanych w niniejszym uzasadnieniu dostępna jest w Centralnej Bazie Orzeczeń Sądów Administracyjnych na stronie internetowej http://orzeczenia.nsa.gov.pl/). W skardze kasacyjnej Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, reprezentowany przez radcę prawnego, zaskarżył powyższy wyrok w całości, zarzucając mu na podstawie art. 174 pkt 1 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (Dz. U. z 2022 r. poz. 329, z późn. zm.) - powoływanej dalej jako "P.p.s.a., naruszenie prawa materialnego, tj.: - art. 23 ust. 1 pkt 38 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (Dz. U. z 2021 r. poz. 1128, z późn. zm.) - powoływanej dalej jako "u.p.d.o.f.", przez jego błędną wykładnię i w konsekwencji niewłaściwą ocenę zastosowania polegającą na uznaniu, że w przypadku dobrowolnego umorzenia udziałów spółki przekształconej oraz ich sprzedażą, koszty uzyskania przychodu powinny odnosić się do wartości bilansowej spółki przekształcanej na dzień ustania jej bytu prawnego, będący jednocześnie dniem rozpoczęcia istnienia spółki przekształconej, podczas gdy prawidłowa wykładnia winna uznać, że kosztami uzyskania przychodu w przypadku dobrowolnego umorzenia udziałów spółki przekształconej są koszty faktycznie poniesione w chwili nabycia udziałów spółki przekształcanej, czyli poniesione w celu stania się wspólnikiem tej spółki. W związku z powyższym Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej wniósł o uchylenie zaskarżonego wyroku w całości i oddalenie skargi, ewentualnie o przekazanie sprawy Sądowi pierwszej instancji do ponownego rozpoznania, a także o zasądzenie zwrotu kosztów postępowania. W odpowiedzi na skargę kasacyjną Skarżąca, reprezentowana przez radcę prawnego, wniosła o oddalenie skargi kasacyjnej i zasądzenie zwrotu kosztów postępowania. Naczelny Sąd Administracyjny zważył, co następuje. Skarga kasacyjna jest niezasadna. Zawiera ona jeden zarzut naruszenia prawa materialnego przez błędną wykładnię, a także niewłaściwą ocenę zastosowania art. 23 ust. 1 pkt 38 u.p.d.o.f. i uznanie, że w przypadku dobrowolnego umorzenia udziałów spółki przekształconej oraz ich sprzedażą, koszty uzyskania przychodu powinny odnosić się do wartości bilansowej spółki przekształcanej na dzień ustania jej bytu prawnego, będący jednocześnie dniem rozpoczęcia istnienia spółki przekształconej, podczas gdy prawidłowa wykładnia winna uznać, że kosztami uzyskania przychodu w przypadku dobrowolnego umorzenia udziałów spółki przekształconej są koszty faktycznie poniesione w chwili nabycia udziałów spółki przekształcanej, czyli poniesione w celu stania się wspólnikiem tej spółki. Należy stwierdzić, że w analogicznych sprawach orzekał już Naczelny Sąd Administracyjny (por. wyroki Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia: 31 stycznia 2024 r. sygn. akt II FSK 564/21, 10 maja 2024 r. sygn. akt II FSK 2117/23, 12 maja 2026 r. sygn. akt II FSK 3/26), a stanowisko odnośnie do wykładni spornego art. 23 ust. 1 pkt 38 u.p.d.o.f. jest w zasadzie jednolite. Przez wydatek, o którym mowa w art. 23 ust. 1 pkt 38 u.p.d.o.f. należy rozumieć pewną wartość, w zamian za którą następuje nabycie innego prawa. W ocenie Sądu, przyjęcie, że pod pojęciem wydatku na objęcie lub nabycie udziałów (akcji) należy rozumieć tzw. koszt historyczny możliwe jest jedynie w sytuacji, gdy tego rodzaju reguła wynikałaby wprost z precyzyjnego brzmienia przepisu ustawy podatkowej. Podsumowując należy stwierdzić, że zaskarżony wyrok odpowiada prawu. Niezasadny okazał się bowiem zawarty w skardze kasacyjnej zarzut naruszenia art. 23 ust. 1 pkt 38 u.p.d.o.f. Biorąc powyższe pod uwagę Naczelny Sąd Administracyjny na podstawie art. 184 p.p.s.a. oddalił skargę kasacyjną. O zwrocie kosztów postępowania kasacyjnego orzeczono na podstawie art. 204 pkt 2, art. 205 § 2 i art. 209 P.p.s.a. w zw. z § 14 ust. 1 pkt 2 lit. a), w zw. z pkt 1 lit. c) rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 22 października 2015 r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych (Dz. U. z 2023 r. poz. 1935).