I SA/Po 801/24

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Poznaniu w składzie następującym: Przewodniczący Sędzia WSA Katarzyna Wolna-Kubicka Sędziowie Sędzia WSA Waldemar Inerowicz Asesor sądowy WSA Michał Ilski (spr.) Protokolant: specjalista Ewa Szydłowska po rozpoznaniu na rozprawie w dniu 25 lutego 2025 r. sprawy ze skargi R. U. na interpretację indywidualną Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 30 października 2024 r. nr [...] w przedmiocie podatku dochodowego od osób fizycznych oddala skargę.

Pismem z 4 września 2024 r. R. U. (dalej zwany również skarżącym lub wnioskodawcą) wniósł o wydanie indywidualnej interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób fizycznych. Skarżący przedstawiając opis zdarzenia przyszłego wyjaśnił, że podlega w kraju nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w podatku dochodowym od osób fizycznych. Wnioskodawca jest zatrudniony w H. P. Sp. z o.o. (dalej jako: "Spółka") na podstawie umowy o pracę. Spółka wchodzi w skład międzynarodowej grupy kapitałowej (dalej: "Grupa"), której spółką matką jest spółka H. H. B.V. z siedzibą w [...] (dalej: "Spółka matka"). W Grupie został wprowadzony plan motywacyjnym dla wybranych/kluczowych osób, które mają istotny wpływ na prowadzenie działalności i funkcjonowanie poszczególnych spółek z Grupy. W ramach planu motywacyjnego skarżący będzie miał możliwość nabycia depositary receipts ("kwity depozytowe") w fundacji S. z siedzibą w [...] (dalej jako "S.") po cenie niższej niż rynkowa. S. będzie posiadać udziały w spółce H. M. B.V. (dalej: "M."), która z kolei będzie posiadać część udziałów w kapitale U. H. B.V. - pośredniego udziałowca Spółki matki. Spółka z oznaczeniem B.V. to zagraniczny odpowiednik spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Wyjaśniono, że kwity depozytowe na gruncie prawa zagranicznego stanowią zarejestrowane prawa ich posiadacza do otrzymania udziałów M. poprzez S.. Tym samym jeden kwit depozytowy odpowiada wartości jednemu udziałowi bazowemu posiadanemu przez S.. Wnioskodawca będzie uprawniony wyłącznie do praw do zysku związanych z odpowiadającymi mu poprzez S. udziałami M.. Nie będą mu przysługiwały prawa akcjonariuszy w zakresie prawa głosu i prawa do informacji. W praktyce oznacza to, że emisja kwitów depozytowych na akcje oddziela kontrolę nad M. z jednej strony od prawa do dywidend i innych wypłat realizowanych przez M. z drugiej strony. Kwity depozytowe będą zbywalne wyłącznie za zgodą S.. S. jest uznawany za podmiot transparentny dla celów podatkowych w [...], co oznacza, że dochód osiągany przez ten podmiot opodatkowany jest na poziomie właścicieli kwitów depozytowych. W [...] właściciel kwitów depozytowych jest traktowany jak właściciel akcji bez prawa głosu. Prawo do uczestnictwa w programie motywacyjnym oraz do nabycia kwitów depozytowych nie jest uregulowane w umowie o pracę wnioskodawcy ze Spółką. Wyjaśniono, że na mocy na mocy art. 10 Konwencji podpisanej w Warszawie dnia 13 lutego 2002 r. między R. P. a [...] w sprawie unikania podwójnego opodatkowania i zapobiegania uchylaniu się od opodatkowania w zakresie podatków od dochodu (Dz. U. z 2003 r. nr 216 poz. 2120 – dalej w skrócie: "umowa o UPO") wypłata zysków za pośrednictwem S. na rzecz posiadacza kwitu depozytowego jest kwalifikowana w H. jako dywidenda. Stąd też w państwie źródła pobierany będzie podatek w wysokości 15% z tytułu wypłaty zysków ze S. dla skarżącego. Wnioskodawca wskazał przy tym, że na gruncie prawa polskiego kwity depozytowe należy zakwalifikować jako "inne zbywalne papiery wartościowe, w tym inkorporujące prawa majątkowe odpowiadające prawom wynikającym z akcji lub z zaciągnięcia długu, wyemitowane na podstawie właściwych przepisów prawa polskiego lub obcego", o których mowa w art. 3 ust. 1 lit. a) ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (t.j. Dz.U. z 2024 r., poz. 722 z późn. zm. – dalej w skrócie: "ustawa o OIF"). Na tle tak przedstawionego opisu zdarzenia przyszłego skarżący sformułował następujące pytania: 1) Czy prawidłowe jest stanowisko, zgodnie z którym po stronie wnioskodawcy nie powstanie przychód w rozumieniu art. 11 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 226 – dalej w skrócie: "ustawa o PDOF") w momencie nabycia kwitów depozytowych po cenie niższej niż rynkowa? 2) Czy osiągnięty przez skarżącego przychód z tytułu wypłaty realizowanej przez S. stanowi przychód z kapitałów pieniężnych, o których mowa w art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy o PDOF, tj. przychód z tytułu dywidendy? 3) Czy w momencie zbycia kwitów depozytowych po stronie wnioskodawcy powstanie przychód z kapitałów pieniężnych, o których mowa w art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a) ustawy o PDOF? W ocenie skarżącego na postawione przez niego pytania należy udzielić odpowiedzi twierdzących. Uzasadniając swoje stanowisko w zakresie pierwszego z pytań stwierdzono, że za przychody należy uznać każdą formę przysporzenia majątkowego, którą otrzymał podatnik lub która została pozostawiona do jego dyspozycji. Oznacza to zarazem, że przyznane podatnikowi świadczenie musi mieć charakter rzeczywisty i definitywny. Zdaniem skarżącego samo nabycie kwitów depozytowych nie powoduje osiągnięcia korzyści, którą można by zmierzyć. Wynika to przede wszystkim z faktu, że kwity depozytowe jako papiery wartościowe generują przychód (dochód) dopiero w przyszłości - w postaci otrzymywanej dywidendy lub w chwili ich sprzedaży, w kwocie stanowiącej różnicę pomiędzy ceną ich zbycia, a ceną nabycia kwitów depozytowych (powiększoną o wydatki na ich nabycie, np. opłaty transakcyjne). Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w indywidualnej interpretacji przepisów prawa podatkowego z 30 października 2024 r., nr [...] uznał stanowisko skarżącego za prawidłowe w części dotyczącej pytania nr 2 i 3 i nieprawidłowe w części dotyczącej pytania nr 1. Uzasadniając swoje rozstrzygnięcie Dyrektor odwołał się m. in. do regulacji art. 24 ust. 11, 11b ustawy o PDOF. Uznano, że w przypadku programów motywacyjnych, o których mowa w tych przepisach przychód powstaje dopiero w momencie zbycia akcji i zaliczany jest do źródła przychodów kapitały pieniężne. Skarżący nie jest jednak uczestnikiem programu motywacyjnego w rozumieniu tych przepisów. Uznano, że w momencie odpłatnego nabycia kwitów depozytowych po preferencyjnej cenie, niższej niż cena rynkowa, niewątpliwie po stronie skarżącego powstaje przysporzenie majątkowe, które z uwagi na brak możliwości odroczenia go w czasie, na mocy art. 24 ust. 11 ustawy o PDOF podlega opodatkowaniu. Uznano przy tym, że źródłem przychodu jest stosunek pracy, gdyż to właśnie w ramach świadczonej przez skarżącego pracy na rzecz H. P. Sp. z o.o. uczestniczy on w opisanym we wniosku programie motywacyjnym, który pozwala na nabycie kwitów depozytowych po preferencyjnej cenie. Uznano również, że przychód powstanie także w momencie zbycia kwitów depozytowych i należy go zaliczyć do źródła przychodów, o którym mowa w art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy o PDOF, tj. do przychodów z kapitałów pieniężnych. Dochód ze zbycia kwitów depozytowych nabytych po cenie niższej niż cena rynkowa, należy opodatkować stawką 19%, zgodnie z art. 30b ust. 1 ustawy o PDOF. Mając na uwadze, że właściciel kwitów depozytowych jest traktowany jak właściciel akcji bez prawa głosu, oraz zważając na to, iż kwity depozytowe emitowane przez fundację inkorporują prawo do otrzymywania przychodów m. in. z tytułu dywidend stwierdzono, że taka wypłata będzie traktowana jako przychód z kapitałów pieniężnych określony w art. 10 ust. 1 pkt 7 w zw. z art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy o PDOF. Skarżący, reprezentowany przez profesjonalnego pełnomocnika wniósł skargę na omówioną powyżej interpretację. Wniesiono o uchylenie zaskarżonej interpretacji w całości, stwierdzenie, że stanowisko skarżącego zawarte we wniosku było prawidłowe w pełnym zakresie oraz o zasądzenia na rzecz skarżącego kosztów postępowania, w tym kosztów zastępstwa procesowego. Zaskarżonej interpretacji zarzucono naruszenie: 1) przepisów prawa materialnego, w szczególności przepisów art. 30b ust. 2 pkt 1, art. 22 ust. 1d, art. 24 ust. 11, 11a, 11b, 12a w zw. z art. 11 ust. 1 oraz art. 12 ust. 1 ustawy o PDOF poprzez dokonanie ich błędnej wykładni, a w konsekwencji również błędnej oceny co do zastosowania, poprzez przyjęcie, że przychód po stronie skarżącego powstaje dwukrotnie: w momencie nabycia przez niego depositary receipts po cenie niższej niż rynkowa oraz w momencie ich sprzedaży, co prowadzi do podwójnego opodatkowania tego samego dochodu, podczas gdy w momencie nabycia kwitów depozytowych po stronie podatnika nie powstaje przychód, oraz 2) przepisów prawa procesowego, które miało istotny wpływ na wynik sprawy, w szczególności art. 14c § 1 i § 2 w zw. z art. 14h w zw. z art. 120 i art. 121 § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t.j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 z późn. zm. – dalej w skrócie: "O.p.") poprzez brak odniesienia się do argumentacji skarżącego zawartej we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej, tj. argumentów odnoszących się do art. 30b ust. 2 pkt 1, art. 22 ust. 1d ustawy o PDOF, niedostateczne uzasadnienie dlaczego stanowisko skarżącego zostało uznane za nieprawidłowe i nie odniesienie się do zacytowanych przez skarżącego wyroków, które stanowiły istotną część uzasadnienia wnioskodawcy, co w konsekwencji doprowadziło do naruszenia zasady pogłębiania zaufania do organu. W odpowiedzi na skargę Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej podtrzymał swoje dotychczasowe stanowisko w sprawie wnosząc o oddalenie skargi. Wojewódzki Sąd Administracyjny w Poznaniu zważył, co następuje: Skarga okazała się bezzasadna. Rozstrzygnięcie sporu wymagało dokonania kontroli legalności zaskarżonej interpretacji. W ocenie organu zarówno w związku z nabyciem przez skarżącego kwitów depozytowych po cenie niższej niż rynkowa jak i w momencie ich zbycia dojdzie po jego stronie do powstania przychodu. W ocenie skarżącego nie można mówić o powstaniu po jego stronie jakiegokolwiek przychodu w związku z nabyciem po preferencyjnej cenie kwitów depozytowych, niezależnie od tego, że program motywacyjny nie spełnia warunków przewidzianych w art. 24 ust. 11 i następne ustawy o PDOF. Rację w sporze należało przyznać organowi podatkowemu. Zgodnie z art. 11 ust. 1 ustawy o PDOF, przychodami, z zastrzeżeniem art. 14-15, art. 17 ust. 1 pkt 6, 9, 10 w zakresie realizacji praw wynikających z pochodnych instrumentów finansowych, pkt 11, art. 19, art. 25b, art. 30ca, art. 30da i art. 30f, są otrzymane lub postawione do dyspozycji podatnika w roku kalendarzowym pieniądze i wartości pieniężne oraz wartość otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń. Ustawa o PDOF nie definiuje pojęcia nieodpłatnych oraz częściowo odpłatnych świadczeń, precyzując jedynie w art. 11 ust. 2, 2a, 2b i 2c sposób ich ustalania. W orzecznictwie sądów administracyjnych wskazuje się, że pojęcie nieodpłatnego świadczenia ma szerszy zakres niż w prawie cywilnym. Obejmuje ono bowiem wszystkie zjawiska gospodarcze i zdarzenia prawne, których następstwem jest uzyskanie korzyści kosztem innego podmiotu lub te wszystkie zdarzenia prawne i zdarzenia gospodarcze, których skutkiem jest nieodpłatne, to jest niezwiązane z kosztami lub inną formą ekwiwalentu, przysporzenie majątku osobie, mające konkretny wymiar finansowy [tak: uchwała NSA z 24 października 2011 r., II FPS 7/10]. Również w wyroku TK z 08 lipca 2014 r., K 7/13 wskazano, że za przychód pracownika mogą być uznane świadczenia, które: po pierwsze, zostały spełnione za zgodą pracownika (skorzystał z nich w pełni dobrowolnie), po drugie, zostały spełnione w jego interesie (a nie w interesie pracodawcy) i przyniosły mu korzyść w postaci powiększenia aktywów lub uniknięcia wydatku, który musiałby ponieść, po trzecie, korzyść ta jest wymierna i przypisana indywidualnemu pracownikowi (nie jest dostępna w sposób ogólny dla wszystkich podmiotów). Rozstrzygniecie zawisłego przed Sądem sporu wymaga ustalenia, czy skarżący nabywając depositary receipts w S. po cenie niższej niż rynkowa osiągnie przychód z tytułu częściowo odpłatnych świadczeń. W ocenie Sądu kluczowe dla udzielenia odpowiedzi na tak postawione pytanie w stanie prawnym obowiązującym po 1 stycznia 2018 r. jest dokonanie wykładni art. 24 ust. 11, 11a oraz 11b ustawy o PDOF. Zgodnie z pierwszym z powołanych przepisów, jeżeli w wyniku realizacji programu motywacyjnego utworzonego przez: 1) spółkę akcyjną, od której podatnik uzyskuje świadczenia lub inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13, 2) spółkę akcyjną będącą jednostką dominującą w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 ustawy o rachunkowości w stosunku do spółki, od której podatnik uzyskuje świadczenia oraz inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13 - podatnik faktycznie obejmuje lub nabywa akcje tej spółki lub akcje spółki w stosunku do niej dominującej, przychód z tego tytułu powstaje w momencie odpłatnego zbycia tych akcji. W świetle art. 24 ust. 11a powołanego aktu, dochodem z odpłatnego zbycia akcji, o których mowa w ust. 11, jest różnica między przychodem uzyskanym z odpłatnego zbycia akcji a kosztami uzyskania przychodu określonymi na podstawie art. 23 ust. 1 pkt 38. Pojęcie programu motywacyjnego zostało zdefiniowane przez ustawodawcę w art. 24 ust. 11b ustawy o PDOF. Zgodnie z tym przepisem, przez program motywacyjny, o którym mowa w ust. 11, rozumie się system wynagradzania utworzony na podstawie uchwały walnego zgromadzenia przez: 1) spółkę akcyjną, dla osób uzyskujących od niej świadczenia lub inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13, albo 2) spółkę akcyjną będącą jednostką dominującą w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 ustawy o rachunkowości w stosunku do spółki, od której osoby uprawnione do otrzymania świadczeń w ramach tego systemu wynagradzania uzyskują świadczenia lub inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13 - w wyniku którego osoby uprawnione do otrzymania świadczeń w ramach tego systemu wynagradzania bezpośrednio lub w wyniku realizacji praw z pochodnych instrumentów finansowych lub realizacji praw z papierów wartościowych, o których mowa w art. 3 pkt 1 lit. b ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, lub realizacji innych praw majątkowych, nabywają prawo do faktycznego objęcia lub nabycia akcji spółki określonej w pkt 1 lub 2. W art. 24 ust. 12a ustawy o PDOF przewidziano zaś, że przepisy ust. 11-11b mają zastosowanie do dochodu uzyskanego przez osoby uprawnione z tytułu objęcia lub nabycia akcji spółek akcyjnych, których siedziba lub zarząd znajdują się na terytorium państwa członkowskiego U. E., państwa należącego do Europejskiego Obszaru Gospodarczego lub państwa, z którym kraj zawarła umowę o unikaniu podwójnego opodatkowania. Sąd w składzie rozpoznającym niniejszą sprawę zauważa, że wykładnia wskazanych regulacji została dokonana w prawomocnym wyroku tutejszego Sądu z 10 grudnia 2021 r., I SA/Po 777/21. W orzeczeniu tym wyjaśniono, że analiza przytoczonych powyżej przepisów dotyczących programów motywacyjnych prowadzi do wniosku, że co do zasady w aktualnym stanie prawnym objęcie akcji pod tytułem darmym stanowi przysporzenie majątkowe odpowiadające definicji przychodu z nieodpłatnych świadczeń. Analogicznie objęcie akcji poniżej ceny rynkowej, czyli częściowo odpłatnie stanowi przysporzenie majątkowe odpowiadające pojęciu przychodu z tytułu częściowo odpłatnych świadczeń. Przepis art. 24 ust. 11 ustawy o PDOF odraczający powstanie przychodu z tytułu objęcia lub nabycia akcji do momentu odpłatnego ich zbycia oparty jest na założeniu w świetle, którego objęciu lub nabyciu akcji co do zasady towarzyszy powstanie przychodu. W przeciwnym wypadku, w razie przyjęcia, że samo w sobie objęcie lub nabycie akcji nie skutkuje powstaniem przychodu przepis art. 24 ust. 11 ustawy o PDOF odraczałby rozpoznanie w czasie nieistniejącego przychodu. Taką wykładnię należy odrzucić, jako prowadzącą do absurdalnych wniosków sprzecznych z założeniem o racjonalności ustawodawcy. Normatywność wskazanego przepisu przejawia się tym, że na jego mocy i co istotne na zasadzie wyjątku od reguły rozpoznanie przychodu z tytułu objęcia lub nabycia akcji zostaje odroczone do czasu powstania przychodu z odpłatnego zbycia objętych lub nabytych akcji. Przepis ten niesie w sobie nową treść normatywną jedynie w razie przyjęcia, że co do zasady objęcie lub nabycie akcji wiąże się z powstaniem przychodu. Mając powyższe na uwadze za nieaktualne w obecnie obowiązującym stanie prawnym uznano stanowisko głoszące, że nabycie akcji samo przez się nie daje żadnego przychodu wyrażone m. in. w wyroku NSA z 02 lutego 2018 r., II FSK 163/16, wyroku NSA z 02 lutego 2018 r., II FSK 258/16, wyroku NSA z 02 lutego 2018 r., II FSK 142/16, wyroku NSA z 21 lipca 2017 r., II FSK 1716/15, wyroku NSA z 29 maja 2018 r., II FSK 1144/16, wyroku NSA z 26 kwietnia 2018 r., II FSK 267/17. Z realiów opisu zdarzenia przyszłego przedstawionego przez skarżącego wynika, że będzie miał on możliwość nabycia depositary receipts w S. po cenie niższej niż rynkowa. Wyjaśniono przy tym, że S. będzie posiadać udziały w M., która z kolei będzie posiadać część udziałów w kapitale U. H. B.V. (pośredniego udziałowca Spółki matki). Skarżący wyjaśnił, że kwity depozytowe na gruncie prawa zagranicznego stanowią zarejestrowane prawa ich posiadacza do otrzymania udziałów M. poprzez S.. Tym samym jeden kwit depozytowy odpowiada wartości jednemu udziałowi bazowemu posiadanemu przez S.. Wnioskodawca wskazał, że będzie uprawniony wyłącznie do praw do zysku związanych z odpowiadającymi mu poprzez S. udziałami M.. Nie będą mu przysługiwały prawa akcjonariuszy w zakresie prawa głosu i prawa do informacji. W praktyce oznacza to, że emisja kwitów depozytowych na akcje oddziela kontrolę nad M. z jednej strony od prawa do dywidend i innych wypłat realizowanych przez wskazaną ostatnio spółkę. Wyjaśniono przy tym, że kwity depozytowe będą zbywalne wyłącznie za zgodą S.. W kontekście nakreślonego przez skarżącego opisu zdarzenia przyszłego należy dostrzec, że zgodnie z art. 5a pkt 11 ustawy o PDOF, ilekroć w ustawie jest mowa o: papierach wartościowych - oznacza to papiery wartościowe, o których mowa w art. 3 pkt 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. z 2023 r. poz. 646, 825, 1723 i 1941). Jak stanowi z kolei art. 3 pkt 1 lit. a) ustawy o OIF, ilekroć w ustawie jest mowa o: papierach wartościowych - rozumie się przez to: akcje, prawa poboru w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2024 r. poz. 18 i 96), prawa do akcji, warranty subskrypcyjne, kwity depozytowe, obligacje, listy zastawne, certyfikaty inwestycyjne, bankowe prawa pochodne w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Prawo bankowe (Dz. U. z 2023 r. poz. 2488) i inne zbywalne papiery wartościowe, w tym inkorporujące prawa majątkowe odpowiadające prawom wynikającym z akcji lub z zaciągnięcia długu, wyemitowane na podstawie właściwych przepisów prawa polskiego lub obcego. W realiach niniejszej sprawy pomiędzy stronami nie ma sporu odnośnie tego, że opisane we wniosku depositary receipts stanowią papiery wartościowe. Nabyte przez skarżącego depositary receipts w S. stanowią, tak samo jak akcje papier wartościowy w rozumieniu art. 3 pkt 1 lit. a) ustawy o OIF oraz art. 5a pkt 11 ustawy o PDOF. Depositary receipts będą uprawniać skarżącego do praw do zysku związanych z odpowiadającymi mu poprzez S. udziałami M.. Nie budzi zatem wątpliwości, że depositary receipts inkorporują w sobie prawo do przejścia na ich właściciela praw majątkowych stanowiących pożytki z udziałów w M.. Z opisu zdarzenia przyszłego jednoznacznie wynika, że ramach planu motywacyjnego będzie istnieć możliwość nabycia depositary receipts w S. po cenie niższej niż rynkowa. W odniesieniu do depositary receipts analogicznie jak w przypadku akcji możliwe jest zatem ustalenie ich wartości rynkowej, w tym również wartości rynkowej na dzień nabycia bądź objęcia tych papierów wartościowych. Dostrzec przy tym należy, że opisany przez skarżącego plan motywacyjny nie może zostać uznany za program motywacyjny w rozumieniu art. 24 ust. 11b i 12a ustawy o PDOF. Opisany we wniosku program nie został bowiem utworzony przez spółkę akcyjną. Z uwagi na powyższe brak będzie jakichkolwiek podstaw normatywnych do odroczenia momentu powstania przychodu z tytułu nabycia depositary receipts. W konsekwencji należy uznać, że Dyrektor trafnie wywiódł, iż nabycie depositary receipts po cenie niższej niż rynkowa będzie prowadzić do powstania przychodu podlegającego opodatkowaniu. Zamierzonego rezultatu nie mogą wywrzeć zarzuty naruszenia art. 30b ust. 2 pkt 1 oraz art. 22 ust. 1d ustawy o PDOF. Zgodnie z art. 30b ust. 2 pkt 1 ustawy o PDOF, dochodem, o którym mowa w ust. 1, jest: różnica między sumą przychodów uzyskanych z tytułu odpłatnego zbycia papierów wartościowych a kosztami uzyskania przychodów, określonymi na podstawie art. 22 ust. 1f, 1g lub 1gc lub art. 23 ust. 1 pkt 38, z zastrzeżeniem art. 24 ust. 13 i 14. Jak stanowi z kolei art. 22 ust. 1d analizowanej ustawy, w przypadku odpłatnego zbycia rzeczy lub praw otrzymanych nieodpłatnie lub częściowo odpłatnie, a także innych nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych świadczeń, w związku z którymi, zgodnie z art. 11 ust. 2-2b, został określony przychód, a także w przypadku odpłatnego zbycia rzeczy, praw lub innych świadczeń będących przedmiotem wykonania świadczenia niepieniężnego, o którym mowa w art. 14 ust. 2e i 2f, kosztem uzyskania przychodów z ich odpłatnego zbycia, z uwzględnieniem aktualizacji dokonanej zgodnie z odrębnymi przepisami, jest odpowiednio: 1) wartość przychodu określonego na podstawie art. 11 ust. 2 i 2a albo 2) wartość przychodu określonego na podstawie art. 11 ust. 2b powiększona o wydatki na nabycie częściowo odpłatnych rzeczy lub praw albo innych świadczeń, albo 3) równowartość wierzytelności (należności) uregulowanej przez wykonanie świadczenia niepieniężnego (w naturze), o którym mowa w art. 14 ust. 2e i 2f, pomniejszonej o naliczony w związku z przekazaniem tego świadczenia niepieniężnego podatek od towarów i usług - pomniejszona o sumę odpisów amortyzacyjnych, o których mowa w art. 22h ust. 1 pkt 1. Wskazane regulacje odnoszą się do kosztów uzyskania przychodów. W tym kontekście nie sposób nie dostrzec, że kwestia ta nie została objęta pytaniami postawionymi przez skarżącego we wniosku o wydanie interpretacji. Pytania skarżącego dotyczyły zagadnienia powstania przychodu w momencie nabycia kwitów depozytowych po cenie niższej niż rynkowa, kwestii tego czy przychód z tytułu wypłaty realizowanej przez S. stanowi przychód z kapitałów pieniężnych oraz tego czy w momencie zbycia kwitów depozytowych po stronie skarżącego powstanie przychód ze wskazanego ostatnio źródła. Kwestia tego w jaki sposób należy ustalić koszty uzyskania przychodu w przypadku zbycia częściowo odpłatnie nabytych depositary receipts stanowiła zagadnienie leżące poza granicami sprawy interpretacyjnej, zakreślonej m. in. treścią pytań postawionych we wniosku o wydania interpretacji. W konsekwencji omawiana kwestia trafnie nie została w żaden sposób rozważona ani przesądzona przez organ. W szczególności trafnie nie rozważano czy w przedstawionych przez skarżącego realiach zastosowanie winien znaleźć art. 30b ust. 2 pkt 1 czy też art. 22 ust. 1d ustawy o PDOF. Zamierzonego rezultatu nie mogą wywrzeć również argumenty wskazujące na podwójne opodatkowanie. Podwójne opodatkowanie w znaczeniu prawnym występuje, gdy ta sama osoba podlega co najmniej dwa razy opodatkowaniu od tego samego rodzaju dochodu [tak: M. Bandzmer, Status spółek osobowych w międzynarodowym prawie podatkowym, rozdział IV, § 1.I., Warszawa 2015, dostępny w bazie Legalis]. Sytuacja tego rodzaju nie występuje w niniejszej sprawie. Czym innym jest bowiem zdarzenie polegające na nabyciu depositary receipts po cenie niższej niż rynkowa i wynikający stąd przychód z częściowo odpłatnych świadczeń, a czym innym otrzymanie wypłaty z tytułu posiadania tego rodzaju papierów wartościowych czy też otrzymanie przychodu z tytułu ich zbycia. Za trafne należało uznać zarzuty naruszenia art. 14c § 1 i 2 w zw. z art. 14h w zw. z art. 120 i art. 121 § 1 O.p. Zgodnie z art. 14c § 1 powołanego aktu, interpretacja indywidualna zawiera wyczerpujący opis przedstawionego we wniosku stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego oraz ocenę stanowiska wnioskodawcy wraz z uzasadnieniem prawnym tej oceny. Można odstąpić od uzasadnienia prawnego, jeżeli stanowisko wnioskodawcy jest prawidłowe w pełnym zakresie. Jak stanowi zaś art. 14c § 2 analizowanej ustawy, w razie negatywnej oceny stanowiska wnioskodawcy interpretacja indywidualna zawiera wskazanie prawidłowego stanowiska wraz z uzasadnieniem prawnym. W orzecznictwie sądów administracyjnych przytoczony ostatnio przepis interpretowany jest jednolicie jako nakaz odniesienia się w całości do zadanego pytania/pytań, przedstawionego we wniosku stanu faktycznego oraz motywów, jakimi organ kierował się, uznając stanowisko wnioskodawcy za nieprawidłowe. Podnosi się przy tym, że uzasadnienie interpretacji powinno być na tyle wyczerpujące, aby wynikało z niego, że organ ocenił wszystkie istotne dla sprawy elementy stanu faktycznego oraz argumenty strony [tak: wyrok NSA z 16 marca 2022 r., II FSK 1662/19]. W interpretacji indywidualnej należy dokonać wykładni przepisów prawa podatkowego i zrekonstruować wynikające z nich normy prawa podatkowego a następnie dokonać prawnej kwalifikacji stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego. Podkreślić przy tym należy, że obowiązkiem organu wydającego interpretację indywidualną jest odniesienie się do wszelkich kwestii mających istotne znaczenie, a przy tym przedstawienie uzasadnienia swojego stanowiska w sposób wyczerpujący i przekonujący. Z uzasadnienia prawnego interpretacji powinien wynikać tok rozumowania organu interpretacyjnego, który doprowadził z jednej strony do zanegowania stanowiska wnioskodawcy, a z drugiej strony do przyjęcia przez organ stanowiska odmiennego. Uzasadnienie prawne musi stanowić rzetelną informację dla wnioskodawcy, dlaczego w jego sprawie określone przepisy nie znajdują zastosowania, a także dlaczego wyrażony przez niego pogląd nie zasługuje na uwzględnienie [tak: wyrok NSA z 18 kwietnia 2024 r., II FSK 913/21]. W ocenie Sądu w sytuacji, gdy strona powołuje stanowisko sądu administracyjnego stanowiące istotny element wykładni prawa, mające zastosowanie do przedstawionego zdarzenia przyszłego, będące jednocześnie elementem stanowiska strony, obowiązkiem organu w myśl art. 14c § 1 O.p. jest dokonanie oceny tego stanowiska [tak: wyrok NSA z 17 grudnia 2020 r., II FSK 2218/18]. Wskazać również należy, że zgodnie z art. 14e § 1 pkt 1 O.p., Szef K. A. S. może z urzędu: zmienić wydaną interpretację indywidualną, jeżeli stwierdzi jej nieprawidłowość, uwzględniając w szczególności orzecznictwo sądów, Trybunału Konstytucyjnego lub T. S. U. E.. Jeśli możliwa jest zmiana interpretacji indywidualnej na skutek stwierdzenia jej wadliwości w świetle orzecznictwa sądowego, to oznacza, że organ interpretacyjny winien analizować orzecznictwo sądów w postępowaniu zmierzającym do wydania takiej interpretacji, a zwłaszcza w przypadku, gdy na takie orzecznictwo powołuje się podmiot składający wniosek o jej wydanie [tak: wyrok WSA we Wrocławiu z 25 lutego 2020 r., I SA/Wr 851/19]. Niemożliwe jest przyjęcie takiej wykładni przepisów art. 14a § 1 i art. 14e § 1 O.p., według której z jednej strony ustawodawca nie nakłada na organ wydający interpretacje indywidualne obowiązku analizowania orzecznictwa zapadłego w innych sprawach dotyczącego analogicznych sytuacji prawnopodatkowych, a z drugiej strony przyjmuje jednocześnie, że pominięcie takiego orzecznictwa może być przyczyną zmiany tak wydanej interpretacji [tak: wyrok NSA z 21 listopada 2012 r., II FSK 545/11]. Wydając zaskarżoną interpretację nie odniesiono do powołanych przez skarżącego orzeczeń sądów administracyjnych. Nie odniesiono się również do argumentów skarżącego wskazujących na zaistnienie podwójnego opodatkowania. Powyższe zaniechanie w ocenie Sądu świadczy o naruszeniu przez Dyrektora postanowień art. 14c § 1 i 2 w zw. z art. 14h w zw. z art. 120 i art. 121 § 1 O.p. Podkreślić jednak w tym miejscu należy, że omawiane uchybienie nie może w realiach niniejszej sprawy zostać uznane za naruszenie przepisów postępowania mogące mieć istotny wpływ na wynik sprawy. Dyrektor dokonał bowiem prawidłowej wykładni oraz prawidłowego zastosowania przepisów prawa materialnego. Konkludując całokształt powyższych rozważań należy stwierdzić, że poddana kontroli Sądu interpretacja stanowi wynik prawidłowej wykładni oraz trafnego zastosowania ustawy o PDOF. Zidentyfikowane powyżej naruszenia przepisów postępowania nie mogły zostać uznane za mogące mieć istotny wpływ na wynik sprawy. W konsekwencji nie mogły one uzasadniać uchylenia zaskarżonej interpretacji. Mając powyższe na uwadze na podstawie art. 151 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 z późn. zm.) należało orzec, jak w sentencji.