I SA/Po 564/26

Dnia 21 maja 2026 roku Wojewódzki Sąd Administracyjny w Poznaniu w składzie następującym: Przewodnicząca Sędzia WSA Zbigniew Kruszewski Sędzia WSA Katarzyna Wolna-Kubicka Sędzia WSA Michał Ilski (sprawozdawca) Protokolant referent-stażysta Aleksandra Żakowicz po rozpoznaniu na rozprawie w dniu 21 maja 2026 roku sprawy ze skargi Y. S.A. w P. na interpretację indywidualną Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 08 stycznia 2026 r. nr [...] w przedmiocie podatku dochodowego od osób prawnych oddala skargę.

Y. S.A. (dalej zwana również skarżącą lub wnioskodawczynią) wystąpiła z wnioskiem o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych. Przedstawiając opis zdarzenia przyszłego wnioskodawczyni podała, że jest krajowym rezydentem podatkowym podlegającym w kraju obowiązkowi podatkowemu w podatku dochodowym od osób prawnych od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania. Głównym przedmiotem działalności skarżącej są: sprzedaż detaliczna zegarków, zegarów i biżuterii prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (wnioskodawczyni posiada sieć sklepów na terenie całego kraju), sprzedaż hurtowa zegarków, zegarów i biżuterii oraz produkcja biżuterii. Aktualnie władze skarżącej rozważają nabycie przez nią [...] udziałów w kapitale zakładowym spółki z siedzibą w [...] (spółki podlegającej w [...] obowiązkowi podatkowemu w podatku dochodowym od osób prawnych od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, tj. objętej w [...] nieograniczonym obowiązkiem podatkowym w CIT). Wnioskodawczyni jednorazowo (w ramach jednej transakcji) nabędzie wszystkie udziały w zagranicznej spółce. Przedmiot działalności spółki zagranicznej pokrywa się z przedmiotem działalności wnioskodawczyni. Zagraniczna spółka prowadzi działalność w zakresie sprzedaży biżuterii i zegarków w sieci własnych sklepów na terenie [...]. Zarówno skarżąca jak i spółka zagraniczna prowadzą powyżej opisaną działalność każdej z nich przez okres dłuższy niż ostatnie 24 miesiące przed planowaną datą transakcji. Wnioskodawczyni oraz zagraniczna spółka nie są i nigdy (w tym w okresie dwóch lat przed planowaną transakcją nabycia udziałów) nie były podmiotami powiązanymi w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 278 z późn. zm. – dalej w skrócie: "ustawa o PDOP"). Dla wnioskodawczyni głównym celem nabycia udziałów w zagranicznej spółce jest ekspansja, tj. rozszerzenie obszaru działalności i powiększenie udziału w zagranicznym rynku branży jubilerskiej (aktualnie skarżąca posiada już sieć sklepów w [...] i na [...], obsługiwanych przez spółki zależne funkcjonujące w tamtych krajach). W efekcie nabycia spółki zagraniczna wnioskodawczyni zrealizuje następujące cele biznesowe: 1) umocnienie pozycji na rynku zagranicznym, poprzez skorzystanie z możliwości dotarcia ze swoją ofertą do klientów sieci sklepów należących do nabywanej spółki, 2) pozyskanie mocniejszej pozycji (jako znacząco powiększona grupa kapitałowa) przy negocjowaniu z dostawcami cen zakupu, co potencjalnie może dać możliwość nabywania ich taniej niż obecnie, 3) zwiększenie możliwości rozwoju inwestycyjnego – przez wzrost możliwości finansowych związany z przejęciem zagranicznej spółki, z uwagi m.in. na wzrost możliwości finansowych niezbędnych do realizacji dużych, wymagających wielomilionowych nakładów, projektów inwestycyjnych (możliwość przeprowadzania w przyszłości wspólnie inwestycji, których wnioskodawczyni nie byłaby w stanie sfinansować samodzielnie), 4) możliwość korzystania z licznych efektów synergii po stronie dochodowej i kosztowej. Nabywając udziały w zagranicznej spółce skarżąca automatycznie jako spółka dominująca pośrednio przejmie pozycję rynkową wypracowaną dotychczas przez nabywaną zagraniczną spółkę, w szczególności posiadaną przez tę spółkę sieć salonów jubilerskich. Dodatkowo przez nabycie zagraniczej spółki powiększy swój własny rynek bezpośredniego zbytu: spółka zagraniczna oprócz nabywania sprzedawanej biżuterii i zegarków z innych źródeł, będzie również nabywać te towary od skarżącej. Spowoduje to po stronie wnioskodawczyni – oprócz wspomnianej powyżej ekspansji na rynek zagraniczny i umocnienie pozycji na tamtym rynku – również zwiększenie wolumenu sprzedaży prowadzonej przez skarżącą. Wnioskodawczyni nie zamierza w przyszłości sprzedawać nabytych udziałów w zagranicznej spółce – ta ekspansja na rynek zagraniczny ma charakter trwały. Co do zasady nie przewiduje się, aby w najbliższych latach skarżąca miał otrzymywać ze spółki zagranicznej dywidendy, nie jest to bezpośrednim celem akwizycji spółki zagranicznej, aczkolwiek w dłuższej perspektywie takich przychodów nie można wykluczyć. W ten sposób skarżąca z tytułu posiadania udziałów i współpracy z zagraniczną spółką może osiągać przychody z dwóch źródeł: 1) stałe przychody ze sprzedaży biżuterii do spółki zagranicznej, czyli przychody z działalności operacyjnej oraz 2) potencjalne w przyszłości przychody z dywidend wypłacanych przez spółkę zagraniczną. Skarżąca szacuje, że po nabyciu udziałów w zagranicznej spółce mogą zdarzyć się dwie następujące sytuacje: 1) w danym roku podatkowym wnioskodawczyni nie otrzyma z zagranicznej spółki przychodów z dywidend i w takim roku podatkowym skarżąca będzie otrzymywać przychody wyłącznie ze sprzedaży towarów do zagranicznej spółki (skarżąca otrzyma przychody wyłącznie z jednego źródła – przychody ze sprzedaży towarów), przy czym w ocenie wnioskodawczyni w najbliższych latach po nabyciu spółki zagranicznej będzie miała miejsce właśnie taka sytuacja, 2) w danym roku podatkowym skarżąca osiągnie zarówno przychody z dywidendy wypłaconej przez spółkę zagraniczną jak i przychody ze sprzedaży towarów do nabytej spółki zagraniczej (skarżąca otrzyma przychody z dwóch odrębnych źródeł: przychody z zysków kapitałowych, o których mowa w art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. "a" ustawy o PDOP i przychody z pozostałej działalności operacyjnej), jednak w ocenie wnioskodawcy na najbliższe lata po nabyciu spółki zagranicznej uzyskiwanie przychodów z dywidend nie jest przewidywane. Nabycie udziałów w zagranicznej spółce skarżąca zamierza sfinansować kredytem zaciągniętym w banku (lub kredytem konsorcjalnym udzielonym przez kilka banków). Operacja nabycia udziałów w zagranicznej spółce po stronie skarżącej związana będzie z poniesieniem następujących wydatków: 1) cena za udziały, 2) prowizja banku oraz odsetki od kredytu, 3) wynagrodzenie doradcy inwestycyjnego, składające się z wynagrodzenia podstawowego oraz premii (success fee) należnej w związku z zawarciem umowy sprzedaży udziałów, 4) koszty obsługi prawnej, w tym audyt (due diligence) prawny spółki zagranicznej, 5) audyt (due diligence) finansowo-podatkowy spółki zagranicznej, 6) audyt (due diligence) operacyjny spółki zagranicznej, tj. weryfikacja jakości i efektywności wewnętrznych procedur, weryfikacja wydajności procesów związanych z dostawcami i klientami, logistyki oraz zarządzania zapasami, analiza infrastruktury IT i narzędzi technologicznych używanych w firmie, weryfikacja polityki zarządzania zasobami ludzkimi, 7) opłata za "virtual data room" – narzędzie informatyczne do przekazywania i przechowywania dokumentów, danych i innych informacji w formie elektronicznej, na potrzeby związane z przygotowaniem transakcji sprzedaży udziałów. Na tle tak sformułowanego opisu zdarzenia przyszłego skarżąca sformułowała następujące pytania: 1) Czy skarżąca może okołotransakcyjne koszty związane z nabyciem udziałów w spółce zagranicznej (koszty inne niż bezpośrednie wydatki na nabycie udziałów) alokować do przychodów z działalności operacyjnej (przychodów innych niż zyski kapitałowe)? 2) W jaki sposób skarżąca powinna zaliczać do podatkowych kosztów uzyskania przychodów odsetki od kredytu na nabycie udziałów w zagranicznej spółce, zapłacone w roku podatkowym, w przypadku, gdyby otrzymała dywidendę wypłacaną przez spółkę zagraniczną ? 3) Czy w związku z poniesieniem wydatków na nabycie udziałów w spółce zagranicznej, wnioskodawczyni będzie przysługiwać prawo do skorzystania z ulgi konsolidacyjnej, o której mowa w art. 18ec ustawy o PDOP? W ocenie skarżącej na pierwsze z postawionych przez nią pytań należy udzielić odpowiedzi twierdzącej. W konsekwencji powyższego należy zgodzić się z Dyrektorem, co do tego, że ulga konsolidacyjna stosowana jest z uwzględnieniem ścisłych ram czasowych odnoszących się do danego roku podatkowego., zastosowanie znajdą takie same zasady jak opisane w odpowiedzi na pytanie pierwsze. Odsetki w całości będą stanowić koszt uzyskania przychodów ze źródeł innych niż zyski kapitałowe, z tym zastrzeżeniem, że odsetki stosownie do treści art. 16 ust. 1 pkt 11 ustawy o PDOP staną się podatkowym kosztem dopiero w momencie ich faktycznej zapłaty. Natomiast w przypadku, gdyby w danym roku podatkowym wnioskodawczyni oprócz przychodów ze sprzedaży do spółki zagranicznej otrzymał z tej spółki również przychód w postaci wypłaconej dywidendy, zobowiązana będzie zapłacone w tym roku podatkowym odsetki przypisać do poszczególnych źródeł przychodów (przychody z zysków kapitałowych i przychody z pozostałych źródeł) proporcjonalnie. W takim roku skarżąca zaliczy do podatkowych kosztów ze źródła przychodów innego niż dochody z zysków kapitałowych taką część odsetek, jaka odpowiada proporcji przychodów skarżącej ze sprzedaży towarów do spółki zagranicznej w sumie wszystkich uzyskanych w tym roku przychodów ze spółki zagranicznej, tj. sumy przychodów ze sprzedaży towarów oraz otrzymanych dywidend. W pozostałej części skarżąca zaliczy zapłacone odsetki do podatkowych kosztów uzyskania przychodów ze źródła przychodów z zysków kapitałowych. W kontekście trzeciego z zadanych pytań skarżąca wyraziła zapatrywanie, że nabywając udziały w spółce zagranicznej spełni przesłanki do skorzystania z ulgi konsolidacyjnej, wymienione w art. 18ec ust. 1 ustawy o PDOP. Odliczenie tych wydatków od podstawy opodatkowania będzie przysługiwać niezależnie od zaliczenia tych wydatków do podatkowych kosztów uzyskania przychodów. Odliczenia tego podatnik będzie mógł dokonać w zeznaniu podatkowym za rok, w którym zostanie zawarta transakcja nabycia udziałów spółki zagranicznej, przy czym odliczeniu będą podlegać również wydatki związane z nabyciem udziałów w spółce zagranicznej, poniesione w roku poprzedzającym (w latach poprzedzających) rok, w którym zostanie zawarta umowa kupna udziałów zagranicznej spółki. Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z 08 stycznia 2026 r., nr [...] uznał stanowisko skarżącej za nieprawidłowe. W kontekście pytań nr [...] zauważono m.in., że w ustawie o PDOP przychody zostały rozdzielone na źródła: z zysków kapitałowych oraz z innych źródeł. Oznacza to, że istnieje konieczność przyporządkowania kosztów do przychodów z każdego z dwóch źródeł w sposób określony w art. 15 powołanego aktu. Wyjaśniono również, że przepisy analizowanej ustawy dokonują podziału kosztów na koszty bezpośrednio związane z przychodami i koszty pośrednie (inne niż bezpośrednio związane z przychodami). Zgodzono się ze skarżącą, że w sprawie nie znajdzie zastosowania art. 16 ust. 1 pkt 8 ustawy o PDOP. Uznano, że przez wydatki, o których mowa we wskazanym przepisie należy rozumieć wydatki, których poniesienie jest integralnie powiązane z nabyciem udziałów/akcji, tj. wydatki dokonane przez podatnika, bezpośrednio związane z nabyciem udziałów/akcji, bez których poniesienia nie byłoby możliwe skuteczne nabycie udziałów/akcji. Tym samym, wymienione we wniosku wydatki okołotransakcyjne nie są kosztami, o których mowa we wskazanym ostatnio przepisie. Z uwagi na fakt, że ww. wydatki okołotransakcyjne spełniają definicję kosztów uzyskania przychodów ujętą w art. 15 ust. 1 ustawy o PDOP, a jednocześnie nie podlegają wyłączeniu na podstawie art. 16 ust. 1 powołanego aktu zgodzono się ze skarżącą, że winny być one zakwalifikowane do tzw. "kosztów pośrednich", gdyż nie mają bezpośredniego związku z uzyskaniem przez wnioskodawczynię konkretnych przychodów. Bezpośrednie koszty związane z nabyciem udziałów są potrącane na podstawie art. 16 ust. 1 pkt 8 ustawy o PDOP. Odnosząc się do pytania nr [...] wskazano, że każdy koszt związany z nabyciem udziałów (akcji) w spółkach kapitałowych powinien być kwalifikowany do określonego źródła przychodów pod kątem celu jego poniesienia, cel natomiast powinien być badany na moment poniesienia kosztu. Jeżeli kosztu, o którym mowa w art. 15 ust. 1 ustawy o PDOP nie można przypisać tylko do konkretnych przychodów, podatnik powinien dokonać alokacji kosztu, zgodnie z zasadami wskazanymi w art. 15 ust. 2, ust. 2a, ust. 2b ustawy o PDOP. Tym samym ocena kosztów pośrednich związanych z nabyciem udziałów, powinna się odbywać z uwzględnieniem celu zakupu udziałów, a nie w oparciu o faktycznie uzyskane przychody z określonych źródeł w poszczególnych latach. Uznano, że zastosowanie znajdzie klucz alokacji przewidziany w art. 15 ust. 2 w zw. z art. 15 ust. 2b ustawy o PDOP. Zakresem regulacji zawartych w powołanych przepisach objęte są koszty, które pośrednio prowadzą do uzyskania przychodów oraz, co należy podkreślić, dotyczą obu źródeł przychodów. Zastosowanie przychodowego klucza podziału kosztów pośrednich, o którym mowa powyżej, do poszczególnych źródeł przychodów następuje, kiedy z obiektywnych przesłanek wynika, że właściwe przypisanie określonej kategorii kosztu do danego źródła przychodów nie jest możliwe w danych okolicznościach. W ocenie Dyrektora w oparciu o przedstawiony przez skarżącą opis sprawy oraz fakt, że koszty okołotransakcyjne są związane zarówno ze źródłem przychodów pozostałych, jak i przychodów z zysków kapitałowych, należy uznać, że koszty okołotransakcyjne poniesione w związku z nabyciem udziałów, stanowią koszty uzyskania przychodów z obu źródeł. Powyższe w ocenie organu oznacza, że skarżąca powinna zakwalifikować koszty okołotransakcyjne do kosztów uzyskania przychodów przy zastosowaniu klucza alokacji na podstawie art. 15 ust. 2 i 2b ustawy o PDOP. Odnosząc się do pytania nr [...] powtórzono, że alokację kosztów do źródła należy przeprowadzić z uwzględnieniem celu zakupu udziałów, a nie w oparciu o faktycznie uzyskane przychody z określonych źródeł w poszczególnych latach. Powyższe dotyczy również odsetek od kredytu. Jeśli kredyt został zaciągnięty na zakup udziałów, z których wnioskodawczyni ma możliwość uzyskania zarówno przychodów z zysków kapitałowych jak i przychodów z innych źródeł niż zyski kapitałowe, odsetki te we wszystkich latach, w których będą płacone, powinny być alokowane do źródeł przychodów kluczem przychodowym. Brak przychodów z jednego ze źródeł w niektórych latach bądź ich rodzaj (dywidendy) może mieć natomiast wpływ na wyliczenie ww. wskaźnika. Płatność odsetek od kredytu rozłożona w czasie nie powinna powodować zmiany oceny celu poniesienia kosztów. W kontekście pytania nr [...] uznano, że wnioskodawczyni spełnia wszystkie warunki wskazane w art. 18ec ust. 1 ustawy o PDOP, które uprawniają do zastosowania odliczenia wydatków na nabycie udziałów spółki zagranicznej. Zaznaczono przy tym, że zgodnie z literalnym brzmieniem art. 18ec ust. 3 powołanej ustawy, odliczeniu podlega kwota faktycznie poniesionych w roku podatkowym wydatków, o których mowa w ust. 1. Gdyby intencją ustawodawcy było objęcie zakresem tego przepisu również wydatków poniesionych w roku poprzedzającym rok, w którym zostały nabyte udziały spółki, wówczas wprowadziłby on odpowiednie, jednoznaczne regulacje w tym zakresie. Tym samym ulga konsolidacyjna dokonywana jest z uwzględnieniem ścisłych ram czasowych, które odnoszą się do danego roku podatkowego. Zatem ulga konsolidacyjna nie obejmuje swym zakresem wydatków poniesionych w roku poprzedzającym rok, w którym zostały nabyte udziały spółki. W konsekwencji powyższego uznano, że wnioskodawczyni nie będzie mogła po nabyciu udziałów w spółce zagranicznej pomniejszyć podstawy opodatkowania o wydatki poniesione w roku poprzedzającym (w latach poprzedzających) rok, w którym zostanie zawarta umowa kupna udziałów zagranicznej spółki. Odliczeniu będą podlegać wyłącznie wydatki poniesione w roku podatkowym zgodnie z ww. przepisem. Skarżąca, reprezentowana przez profesjonalnego pełnomocnika wniosła skargę na omówioną powyżej interpretację indywidualną. Wniesiono o uchylenie zaskarżonej interpretacji w całości oraz o zasądzenie na rzecz skarżącej od Dyrektora kosztów postępowania, w tym kosztów zastępstwa procesowego. Zaskarżonej interpretacji zarzucono naruszenie: 1) art. 7, art. 7b, art. 15 ust. 1, art. 15 ust. 2-2b art. 15 ust. 4c ustawy o PDOP poprzez ich nieprawidłową interpretację i nieprawidłowe uznanie, że alokację kosztów nabycia udziałów w zagranicznej spółce (kosztów innych niż bezpośrednia cena za udziały) do źródła przychodów należy przeprowadzić "z uwzględnieniem celu zakupów, a nie w oparciu o faktycznie uzyskane przychody z określonych źródeł w poszczególnych latach"; 2) art. 18ec ust. 1, ust. 2, ust. 3 i ust. 4 ustawy o PDOP poprzez jego nieprawidłową interpretację i niezasadne uznanie, że odliczeniu w ramach tzw. "ulgi konsolidacyjnej" podlega kwota wydatków okołotransakcyjnych związanych z nabyciem udziałów w zagranicznej spółce, poniesionych wyłącznie w roku podatkowym nabycia tych udziałów. W odpowiedzi na skargę Dyrektor podtrzymał swoje dotychczasowe stanowisko w sprawie wnosząc o oddalenie skargi. Wojewódzki Sąd Administracyjny w Poznaniu zważył, co następuje: Skarga okazała się bezzasadna. Rozstrzygnięcie sporu wymagało dokonania kontroli legalności zaskarżonej interpretacji. W ocenie organu w odniesieniu do kosztów, o których mowa w pytaniu nr [...] zastosowanie znajdzie klucz alokacji przewidziany w art. 15 ust. 2 w zw. z art. 15 ust. 2b ustawy o PDOP. Wskazuje się przy tym, że każdy koszt związany z nabyciem udziałów (akcji) w spółkach kapitałowych powinien być kwalifikowany do określonego źródła przychodów pod kątem celu jego poniesienia, cel natomiast powinien być badany na moment poniesienia kosztu. Organ stoi również na stanowisku, że tzw. ulga konsolidacyjna nie dotyczy wydatków poniesionych w roku poprzedzającym rok, w którym zostały nabyte udziały spółki. Skarżąca kwestionując powyższe zapatrywania organu podnosi, że alokację kosztów do poszczególnych źródeł należy przeprowadzić w oparciu o proporcję udziału przychodów z danego źródła do kwoty przychodów ogółem w danym roku podatkowym. Zdaniem skarżącej wszystkie faktycznie poniesione wydatki na nabycie udziałów w zagranicznej spółce spełniające kryteria wskazane w art. 18ec ust. 1 i 2 ustawy o PDOP mogą zostać rozliczone w zeznaniu podatkowym za rok podatkowy, w którym takie udziały/akcje zostały nabyte – do wysokości dochodu z przychodów innych niż zyski kapitałowe, przy czym do tej kwoty wlicza się również wydatki poniesione w poprzednim roku podatkowym (poprzednich latach podatkowych). Rację w sporze należało przyznać organowi podatkowemu. Zgodnie z art. 7 ust. 1 ustawy o PDOP, przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód stanowiący sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z innych źródeł przychodów. W przypadkach, o których mowa w art. 21, art. 22 i art. 24b, przedmiotem opodatkowania jest przychód. Katalog przychodów z zysków kapitałowych został sformułowany w art. 7b analizowanej ustawy. Stosownie do postanowień art. 15 ust. 1 ustawy o PDOP, kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów ze źródła przychodów lub w celu zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1. Koszty poniesione w walutach obcych przelicza się na złote według kursu średniego ogłaszanego przez N. B. P. z ostatniego dnia roboczego poprzedzającego dzień poniesienia kosztu. Zgodnie z art. 15 ust. 2 powołanego aktu, jeżeli podatnik ponosi koszty uzyskania przychodów ze źródeł, z których dochody podlegają opodatkowaniu podatkiem dochodowym, oraz koszty związane z przychodami ze źródeł, z których dochody nie podlegają opodatkowaniu podatkiem dochodowym lub są zwolnione z podatku dochodowego, a nie jest możliwe przypisanie danych kosztów do źródła przychodów, koszty te ustala się w takim stosunku, w jakim pozostają osiągnięte w roku podatkowym przychody z tych źródeł w ogólnej kwocie przychodów. Przepis art. 7 ust. 3 pkt 3 stosuje się odpowiednio. Zgodnie z kolei z art. 15 ust. 2a analizowanej ustawy, zasadę, o której mowa w ust. 2, stosuje się również w przypadku, gdy podatnik ponosi koszty uzyskania przychodów ze źródeł, z których część dochodów nie podlega opodatkowaniu podatkiem dochodowym albo jest zwolniona z tego opodatkowania; w takim przypadku przepis art. 7 ust. 3 pkt 3 stosuje się odpowiednio. Stosownie z kolei do postanowień art. 15 ust. 2b ustawy o PDOP, w przypadku gdy podatnik uzyskuje przychody z zysków kapitałowych oraz przychody z innych źródeł przychodów, przepisy ust. 2 i 2a stosuje się także do przypisywania do każdego z tych źródeł kosztów innych niż bezpośrednio związane z przychodami. Istotne znaczenie przy wykładni przytoczonych regulacji mają rozważania NSA poczynione w wyroku z 14 lutego 2023 r., II FSK 1969/20. Sąd w składzie rozpoznającym niniejszą sprawę podziela rozważania poczynione we wskazanym wyroku oraz posłuży się nimi w dalszej części uzasadnienia. W orzeczeniu tym uznano, że z art. 15 ust. 1, ust. 2, ust. 2a i ust. 2b ustawy o PDOP wynikają następujące wnioski: – każdy koszt powinien być najpierw oceniony pod kątem celu jego poniesienia (osiągnięcia przychodu, zabezpieczenia lub zachowania źródła przychodów); – cel poniesienia wydatku powinien być badany na moment jego poniesienia, już wówczas powinno istnieć uzasadnione racjonalnie przypuszczenie, że poniesienie kosztu przyczyni się do powstania przychodu, zabezpieczenia lub zachowania źródła przychodu; – jeśli cel jego poniesienia jest jednym z celów wskazanych w art. 15 ust. 1 ustawy o PDOP i jednocześnie nie został on wymieniony w art. 16 ust. 1 tej ustawy i został on faktycznie poniesiony, należy ustalić, czy został on poniesiony w celu uzyskania przychodów z jednego ze źródeł przychodów; – jeżeli możliwe jest ustalenie jednego źródła przychodów, które mają być osiągnięte poprzez poniesienie danego kosztu, koszty te należy przypisać wyłącznie do tego źródła; jeżeli kosztu, o którym mowa w art. 15 ust. 1 ustawy o PDOP nie można przypisać tylko do konkretnych przychodów, podatnik powinien dokonać alokacji kosztu, zgodnie z zasadami wskazanymi w art. 15 ust. 2, ust. 2a, ust. 2b ustawy o PDOP, przy czym: – zasada uregulowana w art. 15 ust. 2 powołanej ustawy odnosi się zarówno do kosztów bezpośrednio związanych z przychodem, jak i kosztów innych niż bezpośrednio związanych z przychodem, których nie można przypisać do konkretnego źródła w sytuacji, gdy podatnik osiąga w danym roku podatkowym dochody opodatkowane, niepodlegające opodatkowaniu i dochody zwolnione od opodatkowania; – zasada uregulowana w art. 15 ust. 2a odnosi się do sytuacji, gdy w ramach jednego źródła przychodów podatnik osiąga dochody opodatkowane i zwolnione, a konkretnych kosztów nie można powiązać wyłącznie z jednym z tych strumieni dochodów; – zasada uregulowana w art. 15 ust. 2b odnosi się wyłącznie do kosztów innych niż bezpośrednio związane z przychodem i tylko do podatników, którzy osiągają dochody z obu źródeł przychodów wskazanych w art. 7 ust. 1 ustawy o PDOP. Ta ostatnia zasada została wprowadzona jednocześnie ze zmianą przedmiotu opodatkowania podatkiem od osób prawnych i określeniem tego przedmiotu jako sumy dochodów cząstkowych. Ustawodawca zdawał sobie zatem niewątpliwie sprawę, że wyodrębnienie dwóch źródeł przychodów u jednego podatnika może powodować problemy z przypisaniem kosztów innych niż bezpośrednio związane z przychodem do jednego z dwóch różnych źródeł przychodów, czyli z zysków kapitałowych oraz z innych źródeł przychodów. Unormowanie z art. 15 ust. 2b ustawy o PDOP odnosi się wyłącznie do sytuacji uzyskiwania przez podatnika jednocześnie przychodów z obydwu dychotomicznie wskazanych źródeł, a ponadto wyłącznie do kosztów pośrednich. W analizowanym orzeczeniu NSA odmówił racji poglądom wskazującym, iż cel poniesienia wydatku, założony przez podatnika przy jego poniesieniu, nie ma znaczenia dla oceny, czy dany koszt stanowi koszt uzyskania przychodu i czy można go powiązać z konkretnym źródłem przychodu. Dostrzeżono, że praktyka związana z obrotem gospodarczy wskazuje, że nabycie akcji lub udziałów oprócz tego, że może być dokonane w celu uzyskiwania przychodów kapitałowych, wskazanych w art. 7b ustawy o PDOP, to może także zostać dokonane równocześnie w innym celu niż osiąganie tych przychodów. Ten inny cel może dotyczyć działalności gospodarczej (tzw. operacyjnej), którą prowadzi podmiot nabywający akcje lub udziały i która jest nakierowana na uzyskiwanie innych przychodów niż przychody z zysków kapitałowych. Cel taki może mieć związek z działalnością gospodarczą, która przynosi inne przychody niż zyski kapitałowe. Jako przykład takiego nabywania akcji lub udziałów wskazano nabywanie akcji lub udziałów podmiotów, których kontrola może mieć pozytywny wpływ na działalność biznesową podmiotu nabywającego te akcje lub udziały. W ramach tego rodzaju działań możliwie jest osiąganie różnorodnych celów gospodarczych, jak np. wkraczanie na nowe rynki, uzyskiwanie kontroli nad podmiotami współpracującymi lub konkurującymi, uzyskiwanie knowhow. W tej sytuacji nabycie akcji lub udziałów służy uzyskaniu przychodów ze źródła innego niż zyski kapitałowe ewentualnie i tym samym może służyć utrzymaniu lub zabezpieczeniu tego źródła (innego niż zyski kapitałowe). Wobec tego sama okoliczność, że nabycie akcji lub udziałów potencjalnie może przynosić wskazane w art. 7b ustawy o PDOP zyski kapitałowe w sposób oczywisty jest niewystarczającą przesłanką do uznania, że wszystkie wydatki związane z nabyciem akcji lub udziałów należy kwalifikować jako wydatki, które mogą być poddane kwalifikacji pod kątem uznania tylko za koszt uzyskania zysków kapitałowych i które nie mogą być kosztem uzyskania pozostałych przychodów niebędących zyskami kapitałowymi w rozumieniu art. 7b ustawy o PDOP. Kierując się powyższymi rozważaniami należy uznać, że zaskarżona interpretacja nie narusza przepisów prawa materialnego powołanych w pkt 1 petitum skargi. Dyrektor trafnie, uznał, że koszty, o których mowa w pytaniu nr [...] powinny być kwalifikowane do określonego źródła przychodów pod kątem celu ich poniesienia, który to cel powinien być badany na moment poniesienia kosztu. Trafnie uznano, że koszty objęte tymi pytaniami stanowią koszty uzyskania przychodów z obu źródeł, tj. zarówno ze źródła zyski kapitałowe jak i z pozostałych źródeł. Sama skarżąca formułując opis zdarzenia przyszłego dostrzega, że z tytułu posiadania udziałów i współpracy z zagraniczną spółką może osiągać przychody z dwóch źródeł. Pierwsza grupa przychodów obejmuje stałe przychody ze sprzedaży biżuterii do spółki zagranicznej, czyli przychody z działalności operacyjnej. Druga grupa przychodów dotyczy potencjalnie osiąganych w przyszłości przychodów z dywidend wypłacanych przez spółkę zagraniczną. W konsekwencji dostrzeżenia związku spornych kosztów z dwoma źródłami przychodów trafnie uznano, że ich alokacji należy dokonać z zastosowaniem klucza, o którym mowa w art. 15 ust. 2 i 2b ustawy o PDOP. W ocenie Sądu za nietrafne należało uznać również zarzuty sformułowane w pkt 2 petitum skargi. Stosownie do postanowień art. 18ec ust. 1 ustawy o PDOP, podatnik będący przedsiębiorcą, uzyskujący przychody inne niż przychody z zysków kapitałowych, odlicza od podstawy opodatkowania ustalonej zgodnie z art. 18 kwoty wydatków na nabycie udziałów (akcji) w spółce posiadającej osobowość prawną, do wysokości dochodu uzyskanego w roku podatkowym przez podatnika z przychodów innych niż przychody z zysków kapitałowych, nie więcej jednak niż 250 000 zł w roku podatkowym, jeżeli łącznie są spełnione następujące warunki: 1) spółka, której udziały (akcje) są nabywane, ma siedzibę lub zarząd na terytorium kraju lub w innym państwie, z którym [...] zawarła umowę o unikaniu podwójnego opodatkowania zawierającą podstawę prawną do uzyskania przez organ podatkowy informacji podatkowych od organu podatkowego tego innego państwa; 2) główny przedmiot działalności spółki, o której mowa w pkt 1, jest tożsamy z przedmiotem działalności podatnika lub działalność takiej spółki może być racjonalnie uznana za działalność wspierającą działalność podatnika, przy czym działalność takiej spółki nie jest działalnością finansową; 3) działalność, o której mowa w pkt 2, była przez spółkę i przez podatnika prowadzona przed dniem nabycia w niej przez podatnika udziałów (akcji) przez okres nie krótszy niż 24 miesiące; 4) w okresie dwóch lat przed dniem nabycia udziałów (akcji) spółka i podatnik nie byli podmiotami powiązanymi w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4; 5) podatnik w jednej transakcji nabywa udziały (akcje) spółki, o której mowa w ust. 1, w ilości stanowiącej bezwzględną większość praw głosu. Zgodnie z art. 18ec ust. 2 analizowanej ustawy, za wydatki na nabycie udziałów (akcji) w spółce będącej osobą prawną, o których mowa w ust. 1, uznaje się wydatki związane bezpośrednio z transakcją nabycia udziałów (akcji) w tej spółce na: 1) obsługę prawną nabycia udziałów i akcji i ich wycenę, 2) opłaty notarialne, sądowe i skarbowe, 3) podatki i inne należności publicznoprawne zapłacone w kraju i za granicą - z wyłączeniem ceny zapłaconej za nabywane udziały (akcje) oraz ponoszonych w związku z tą transakcją kosztów finansowania dłużnego. Stosownie z kolei do postanowień art. 18ec ust. 3 analizowanego aktu, odliczeniu podlega kwota faktycznie poniesionych w roku podatkowym wydatków, o których mowa w ust. 1. Jak stanowi zaś art. 18ec ust. 4 ustawy o PDOP, odliczenia, o którym mowa w ust. 1, dokonuje się w zeznaniu za rok podatkowy, w którym zostały nabyte udziały (akcje). Wykładnia art. 18ec ust. 3 i 4 ustawy o PDOP prowadzi do wniosku, że pierwszy ze wskazanych przepisów reguluje kwotę odliczenia, drugi zaś reguluje moment odliczenia. Na mocy art. 18ec ust. 4 odliczenia tzw. ulgi konsolidacyjnej dokonuje się w zeznaniu za rok podatkowy, w którym zostały nabyte udziały (akcje). Z kolei na mocy art. 18ec ust. 3 analizowanej ustawy odliczeniu podlega kwota faktycznie poniesionych w roku podatkowym wydatków, o których mowa w ust. 1. Dokonując wykładni art. 18ec ust. 4 i 3 ustawy o PDOP należy mieć na uwadze, że w przepisach tych posłużono się pojęciem roku podatkowego w liczbie pojedynczej. W konsekwencji powyższego należy dojść do wniosku, że ulga konsolidacyjna jest niejako konsumowana w całości w ciągu jednego roku podatkowego, a maksymalna kwota odliczenia nie może przekraczać kwoty faktycznie poniesionych w roku podatkowym wydatków, o których mowa w art. 18ec ust. 1 ustawy o PDOP. W konsekwencji powyższego należy zgodzić się z Dyrektorem, co do tego, że ulga konsolidacyjna stosowana jest z uwzględnieniem ścisłych ram czasowych odnoszących się do danego roku podatkowego. Konkludując całokształt poczynionych powyżej rozważań należy stwierdzić, że zaskarżona interpretacja nie narusza przepisów prawa materialnego wskazanych w zarzutach skargi. Mając powyższe na uwadze, na podstawie art. 151 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 z późń zm.) należało orzec, jak w sentencji.