I SA/Gl 1247/25

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Gliwicach w składzie następującym: Przewodniczący Sędzia WSA Piotr Pyszny (spr.), Sędziowie Sędzia WSA Agata Ćwik-Bury, Asesor WSA Mikołaj Darmosz, Protokolant Nikola Bartosik, po rozpoznaniu na rozprawie w dniu 19 maja 2026 r. sprawy ze skargi S. sp. z o.o. w B. na interpretację indywidualną Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 27 sierpnia 2025 r. nr 0111-KDWB.4010.79.2025.1.KP UNP: 2722069 w przedmiocie podatku dochodowego od osób prawnych 1) uchyla interpretację indywidualną w zaskarżonej części, 2) zasądza od Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej na rzecz strony skarżącej kwotę 200 (dwieście) złotych tytułem zwrotu kosztów postępowania.

Przedmiotem skargi jest interpretacja indywidualna przepisów prawa podatkowego nr 0111-KDWB.4010.79.2025.1.KP, wydana 27 sierpnia 2025 r., przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej (dalej jako organ, DKIS) na wniosek S. sp. z o.o. w B. (dalej jako Wnioskodawczyni, Skarżąca, Spółka) w przedmiocie podatku dochodowego od osób prawnych. We wniosku o wydanie interpretacji Wnioskodawczyni przedstawiła następujący opis stanu faktycznego: Wnioskodawczyni jest spółką kapitałową polskiego prawa handlowego, w której kapitał zakładowy jest w całości objęty przez osoby fizyczne, będące polskimi rezydentami. Wnioskodawczyni, począwszy od 1 stycznia 2022 r. jest podatnikiem ryczałtu od dochodów spółek, dalej jako "CIT estoński" lub "CITE". Spółka prowadzi operacyjną działalność gospodarczą w zakresie produkcji, handlu i usług w branży stalowej. Niezależnie od podstawowej działalności Wnioskodawczyni w 2024 r. nabył obligacje dwojakiego rodzaju, których emitentem był bank P. SA, przy czym jeden rodzaj przedmiotowych obligacji obejmował obligacje "zerokuponowe" a drugi "zmiennokuponowe". Spółka wyjaśniła, że obligacje zerokuponowe to takie, których wartość wykupu w określonej dacie tego wykupu jest z góry znana, zatem wartość zysku, odroczonego w czasie, w momencie zakupu przez inwestora jest mu już wiadoma. Obligacje takie mają tę zaletę, iż na wartość wykupu nie wpływa koniunktura na rynku instrumentów finansowych, zmienność WIBOR-u itp. W praktyce odbywa się to w ten sposób, iż inwestor już w momencie nabywania obligacji zerokuponowych płaci odpowiednio mniejszą kwotę niż nominał nabywanych obligacji, czyli przykładowo za 1 sztukę obligacji po cenie nominału 100 zł uiszcza kwotę 90 zł. Obligacje zmiennokuponowe charakteryzują się zasadą przeciwną: zysk inwestora na określoną datę wykupu nie jest znany, natomiast ustalany jest według reguł ustalonych między emitentem a inwestorem. W konkretnym przypadku dotyczącym Wnioskodawczyni zyskiem są odsetki od zainwestowanego kapitału, naliczane na rzecz inwestora co miesiąc w zależności m. in. od WIBOR-u. Koszty związane z nabyciem obligacji Wnioskodawczyni poniosła już przy nabyciu. W przypadku obligacji nabytych w 2024 r., których dotyczy niniejszy wniosek, zarówno zerokuponowych jak i zmiennokuponowych, termin ich wykupu przypadł w 2025 r., czyli w roku złożenia niniejszego wniosku. Kapitał nabytych w 2024 r. przez Wnioskodawczynię obligacji (ich wartość emisyjna) wynosił kilka milionów złotych. Na gruncie tak przedstawionego stanu faktycznego Spółka zadała następujące pytania: 1. czy do normy, która wynika z art. 28j ust. 1 pkt 1 (winno być: pkt 2) lit. f ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (tekst jedn. Dz. U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: "ustawa o CIT"), w przypadku ustalenia udziału przychodów z instrumentów finansowych (jako określonego udziału w przychodach pasywnych w przychodach ogółem) w postaci obligacji zerokuponowych i zmiennokuponowych do przychodów tych należy przyjąć jedynie wartość zysków (np. odsetek itp. korzyści) czy wartość kapitału przedmiotowych obligacji plus wartość zysków?; 2. Czy norma określona w art. 28j ust. 1 pkt 1 (winno być: pkt 2) lit. f ustawy CIT, to jest udziału przychodów pasywnych w przychodach ogółem powinna być ustalana dla roku poprzedzającego rok podatkowy, w którym podatnik nadal ma zamiar podlegać ryczałtowi od dochodów spółek (np. za 2024 r. w odniesieniu do prawa korzystania z CIT-E za 2025 r.), czy też ustalana według danych roku bieżącego (np. za 2025 r. dla prawa korzystania z CIT-E za 2025 r.)?; 3. Czy przy wyliczeniu normy określonej w art. 28j ust. 1 pkt 1 (winno być: pkt 2) lit. f ustawy CIT należy do proporcji wartość przychodów pasywnych ująć po obu stronach tej proporcji (w "liczniku" i w "mianowniku") czy tylko po jednej stronie (w "liczniku")?; 4. Czy zważywszy, iż Wnioskodawczyni oprócz korzyści wynikających z obrotu instrumentami finansowymi w postaci obligacji bankowych ponosi także koszty związane z tym obrotem, np. prowizje, marże banku itp. tytuły, dla normy określonej w art. 28j ust. 1 pkt 1 (winno być: pkt 2) lit. f ustawy CIT należy przyjąć tylko wartość korzyści a pominąć wartość przedmiotowych kosztów czy też przyjąć saldo (różnicę) pomiędzy korzyściami a kosztami nabycia i zbycia obligacji bankowych? Odnośnie odpowiedzi na pierwsze pytanie Spółka wskazała, że dla normy określonej w art. 28j ust. 1 pkt 1 (winno być: pkt 2) lit. f ustawy CIT do przychodów pasywnych w zakresie instrumentów finansowych w postaci obligacji, których emitentem jest określony bank, są wyłącznie pochodne w postaci odsetek lub zysków o podobnym charakterze. Kapitał obligacji jest co prawdą ujęty w ewidencji księgowej a w konsekwencji także w sprawozdaniu finansowym (jako "krótkoterminowe aktywa finansowe"), ale nie na kontach wynikowych ani nawet w rozliczeniach międzyokresowych przychodów, a wyłącznie na kontach bilansowych. Nie ma tego kapitału (wartości nominalnej) w jakiejkolwiek pozycji rachunku zysków i strat, więc gdyby zakładać, że do normy określonej w/w przepisem ustawy CIT należy włączyć także kapitał obligacji (ich wartość nominalną) należałoby w sztuczny sposób, poza ustaleniami przychodów wynikającymi z ksiąg rachunkowych podatnika CIT-E i opartego na nich rachunku zysków i strat doliczyć przedmiotowy kapitał. Z punktu widzenia zarządzania finansami jednostki na bieżąco w przekonaniu Wnioskodawczyni nie jest to logiczne, np. czy gdyby jednostka co do zasady nie podlegająca obowiązkowemu badaniu przez biegłego rewidenta ze względu na poziom przychodów ze sprzedaży, mniejszy niż określa ustawa o rachunkowości, poprzez doliczenie kapitału (wartości nominalnej) instrumentu finansowego do przychodów ze sprzedaży w momencie wykupu tego instrumentu przez emitenta ten poziom przekroczyła, zmuszona byłaby poddać się wskazanemu badaniu? Zdaniem Spółki byłoby to bardzo niesprawiedliwe i nielogiczne, a przede wszystkim sprzeczne z ratio legis określania poziomu sprzedaży dla celów badania sprawozdania finansowego. Wnioskodawczyni podkreśliła, że argumentacja oparta przede wszystkim na kwestiach rachunkowości w przypadku kwestii podatkowej, konkretnie zachowania jednego z warunków do zachowania statusu podatnika ryczałtu od dochodów spółek, wiąże się z okolicznością, że generalnie zasady tego ryczałtu przyznają prymat danym ksiąg tego podatnika, zwłaszcza ustalania zysku (wyniku określonego danymi Rachunku zysków i strat, o którym w kontekście wielkości ustalania przychodów była mowa wyżej!) jako pierwszego elementu przedmiotu opodatkowania CIT-E. Zdaniem Wnioskodawczyni, księgowe zasady ustalania przychodów wykluczają wliczanie kapitału (ceny nominalnej) instrumentu finansowego, jakim są obligacje bankowe do przychodów, a w konsekwencji do przychodów pasywnych, o jakich jest mowa w art. 28j ust. 1 pkt 1 pkt f ustawy CIT (winno być: art. 28j ust. 1 pkt 2 lit. f). Wartość samego instrumentu finansowego nie może być objęta jego zakresem przedmiotowym. Co prawda można mieć pewną niejasność interpretacyjną w tymże zakresie związaną ze sformułowaniem "zbycie i realizacja praw z instrumentów finansowych", mianowicie taką, czy "zbycie" dotyczy wprost "instrumentów finansowych" czy też "praw z instrumentów finansowych", ale w przekonaniu Wnioskodawczyni umieszczenie spójnika "i" pomiędzy "zbyciem" i "realizacją" oznacza ich koniunkcję czyli w efekcie nie można inaczej traktować "zbycia" (np. w odniesieniu do instrumentów finansowych) a inaczej "realizacji" (odnoszącej się do praw z instrumentów finansowych, która to "realizacja" poprzedza prawa z tychże instrumentów). Zdaniem Wnioskodawczyni takie rozróżnienie nie jest uprawnione, bo po pierwsze gdyby ustawodawca chciał go dokonać, przepis zredagowałby zupełnie inaczej, wyraźnie to rozróżnienie oznaczając, a po drugie rozróżnienie takie powodowałoby niepożądane skutki prawne, chociażby w postaci wskazanego wyżej przykładu z określaniem przychodów do celów ustalenia obowiązku badania sprawozdania finansowego. Reasumując Spółka stwierdziła, że do przychodów pasywnych z tytułu obrotu instrumentami finansowymi w postaci obligacji (zerokuponowych i zmiennokuponowych) powinien, zgodnie z art. 28j ust. 1 pkt 1 (winno być: pkt 2) lit. f ustawy CIT, przyjąć wyłącznie przychody ze zbycia praw do tych instrumentów w wysokości odsetek itp. zysków przypisanych temu zbyciu, a nie wartość samych instrumentów (ceny nominalnej obligacji bankowych). Co do drugiej kwestii zdaniem Spółki w przypadku, jeżeli chodzi o rok ustalania normy przychodów pasywnych dla utrzymania statusu podatnika CIT-E, wprost z przepisu wynika, iż chodzi zawsze o rok poprzedzający w stosunku do tego w którym status ma zostać utrzymany. W przepisie użyto zwrotu "mniej niż 50% przychodów z działalności osiągniętych w poprzednim roku podatkowym, po czym następuje katalog tytułów stanowiących przychody pasywne. Takie sformułowanie zdaniem Wnioskodawcy nie budzi wątpliwości interpretacyjnych, by np. dla ustalenia, iż o utrzymaniu statusu na 2025 r. decyduje udział przychodów pasywnych w przychodach ogółem za 2024 r., na 2026 r. analogiczny udział w 2025 r. itd., natomiast nie może być mowy by dla statusu w danym roku decydował udział z tego roku, np. dla 2025 r. udział z 2025 r. Odnosząc się do trzeciego pytania Spółka wskazała, że w zakresie ustalania normy z art. 28j ust. 1 pkt 1 (winno być: pkt 2) lit. f ustawy CIT, jeżeli chodzi o sposób tego ustalania, także nie ma raczej wątpliwości interpretacyjnych - wykładnia językowa prowadzi do dość jednoznacznego wniosku: "mniej niż 50% przychodów z działalności (...)" oznacza, że wymienione w przepisie przychody pasywne muszą być wliczone do ogółem przychodów z działalności, w sytuacji gdy należy określić ich udział procentowy w przychodach z działalności (czyli wszystkich przychodach, a zatem także pasywnych). Przychody pasywne będą zatem w ustaleniu normy na podstawie w/w przepisu w liczniku proporcji jako jedyna jego pozycja ale także (co jest dla Wnioskodawcy dość istotne) w mianowniku proporcji wraz z innymi, nie pasywnymi przychodami. W zakresie ostatniego pytania zdaniem Wnioskodawczyni, kwestia ustalenia wartości przychodów ze zbycia instrumentów finansowych (obligacji bankowych) w aspekcie przychodów i kosztów obrotu tymi instrumentami jest bardziej skomplikowana niż aspekty tego obrotu wskazane w pytaniach 2 i 3. Chodzi o to, że przychody dotyczące tego obrotu, jak odsetki czy inne tym podobne zyski, nie stanowią "czystej" korzyści inwestora, obciążony jest on bowiem równocześnie kosztami w postaci różnych prowizji, marż na rzecz emitenta (banku). Wnioskodawca mógłby te pozycje rozliczać np. na jednym koncie księgowym i wykazywać w tzw. szyku zwartym tylko saldo (wynik) z takiego obrotu, oczywiście na ogół dodatni. Wnioskodawczyni stosując jednak wykładnię językową przepisu art. 28j ust. 1 pkt 1 (winno być: pkt 2) lit. f ustawy CIT uważa, że skoro ustawodawca używa pojęcia "przychody", to niezależnie od sposobu ewidencji pozycji przychodowych i kosztowych i prezentacji w rachunku zysków i strat (np. w szyku zwartym, tj. wynikowo) należy brać pod uwagę zgodnie z tym przepisem jednak wyłącznie przychody. DKIS w interpretacji indywidulanej za prawidłowe uznał stanowisko Spółki co do odpowiedzi na pytanie drugie, trzecie i czwarte. Nie zgodził się ze Spółką co do pierwszej spornej kwestii. Organ wywiódł, że zgodnie z art. 28j ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT opodatkowaniu ryczałtem może podlegać podatnik, który mniej niż 50% przychodów z działalności osiągniętych w poprzednim roku podatkowym liczonych z uwzględnieniem kwoty należnego podatku od towarów i usług pochodzi a) z wierzytelności, b) z odsetek i pożytków od wszelkiego rodzaju pożyczek, c) z części odsetkowej raty leasingowej, d) z poręczeń i gwarancji, e) z praw autorskich lub praw własności przemysłowej, w tym z tytułu zbycia tych praw, f) ze zbycia i realizacji praw z instrumentów finansowych, g) z transakcji z podmiotami powiązanymi w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 - w przypadku gdy w związku z tymi transakcjami nie jest wytwarzana wartość dodana pod względem ekonomicznym lub wartość ta jest znikoma. Nie budziło wątpliwości, że obligacje stanowią papiery wartościowe będące instrumentami finansowymi. Organ podkreślił, że podatnik, aby móc wybrać formę opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek jest zobowiązany łącznie spełnić wszystkie warunki określone w powołanym wyżej przepisie art. 28j ust. 1 ustawy CIT. Przy czym warunki te podatnik musi spełniać w każdym okresie korzystania z tej formy opodatkowania. Wskazane w art. 28j ust. 1 pkt 2 ustawy CIT, warunki dotyczące struktury przychodów mają w zamierzeniu ograniczać możliwość korzystania z nowej formy opodatkowania tym podmiotom, które nie prowadzą aktywnej działalności gospodarczej, a swoje dochody opierają na pasywnych źródłach przychodów. Organ podniósł, że główną funkcją wprowadzania do obrotu papierów dłużnych jest pozyskanie kapitału przez emitenta i odpowiednie ulokowanie nadwyżek finansowych przez nabywającego. Innymi słowy, emisja dłużnych papierów wartościowych stanowi jedną z metod pozyskiwania zewnętrznych źródeł finansowania działalności emitenta. W wyniku emisji obligacji emitent uzyskuje, często długoterminowe, źródło finansowania swojej działalności, nabywca zaś lokuje środki pieniężne w celu uzyskania korzyści o charakterze pieniężnym lub niepieniężnym. Istota tych papierów polega bowiem na tym, że emitent poprzez sprzedaż uzyskuje od nabywców określoną kwotę pieniężną, którą jest zobowiązany zwrócić w terminie oznaczonym na danym papierze wartościowym (w sposób i w terminach określonych w warunkach emisji) oraz zapłacić nabywcy papieru wartościowego, określoną kwotę dyskonta lub procent za korzystanie z pieniędzy. W wyniku wykupu obligacji przez ich emitenta, dochodzi do realizacji praw z obligacji, tj. Spółka jako inwestor otrzymuje wartość nominalną obligacji, której element stanowi dyskonto - w przypadku obligacji zerokuponowych lub wartość nominalną obligacji powiększaną o odsetki - w przypadku obligacji zmiennokuponowych. Wobec powyższego Spółka ustalając strukturę przychodów, o których mowa w art. 28j ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT, wśród których należy ująć też przychody wymienione w lit. f, powinna uwzględnić całą kwotę otrzymaną z tytułu realizacji prawa, jakim jest wierzytelność przysługująca Spółce jako obligatariuszowi wobec emitenta, wynikająca ze zobowiązania emitenta do wykupu obligacji w ustalonym terminie. Ustawodawca w art. 28j ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT ważnie wskazuje na przychody osiągnięte ze zbycia i realizacji praw z instrumentów finansowych, a nie na dochody, czyli różnicę pomiędzy przychodami a kosztami. W odniesieniu do analizowanej sprawy organ stwierdził, że w przypadku wykupu obligacji, dla ustalenia wartości przychodów wymienionych w art. 28j ust. 1 pkt 2 lit. f ustawy o CIT należy uwzględnić całą kwotę otrzymaną z tytułu realizacji prawa, jakim jest wierzytelność przysługująca posiadaczowi obligacji od ich emitenta. Nie ma podstaw do uznania, że dla potrzeb wspomnianego przepisu uwzględnia się jedynie wartość dyskonta i odsetek. W skardze wywiedzionej do tutejszego Sądu skarżąca zarzuciła zaskarżonej interpretacji indywidualnej błędne zastosowanie prawa materialnego, to jest przepisu art. 28 j ust. 1 pkt. 2 lit. f ustawy CIT w warunkach uznania przez Dyrektora KIS, iż do wartości ze zbycia praw instrumentów finansowych należy wziąć pod uwagę również wartość takich instrumentów (ich nominał) finansowych, to jest obligacji zmiennokuponowych i zerokuponowych dla określenia jednego z przychodów pasywnych podczas gdy w przekonaniu Skarżącej taka kwalifikacja jest sprzeczna z ratio legis w/w przepisu materialnego prawa podatkowego oraz krzywdząca dla Skarżącej jako podatnika; Skarżąca podkreśliła przy tym, iż organ interpretacyjny w jakikolwiek sposób nie odniósł się do jej argumentacji z zakresu prowadzenia rachunkowości, a zwłaszcza stosowanych reguł sporządzania sprawozdania finansowego co ma dla Skarżącej jako podatnika ryczałtu od dochodów spółek (CIT estoński) pierwszorzędne znaczenie w stanie prawnym według którego to zysk ustalany na podstawie prowadzonych ksiąg rachunkowych a nie dochód - jak w przypadku podatników innych niż rozliczający się na CIT - E - stanowi podstawowy element konstrukcyjny podstawy opodatkowania; uznanie zatem przez Dyrektora KIS również nominału obligacji o charakterze jw. za podlegający wliczeniu do wartości przychodów pasywnych w rozumieniu art. 28 j ust. 1 pkt. 2 lit. f ustawy CIT stanowi naruszenie prawa materialnego poprzez jego rozszerzoną, to jest nieuprawnioną wykładnię, co stanowi podstawę niniejszej skargi określoną w art. 145 §1 pkt. 1 lit. a p. p.s. a. W oparciu o ten zarzut skarżąca domagała się uchylenia interpretacji w części, to jest w zakresie odpowiedzi udzielonej na pytanie 1 zawarte we wniosku Skarżącej dotyczące określenia przychodów z "instrumentów finansowych" w przypadku ustalania udziału przychodów pasywnych do przychodów ogółem jako jednego z warunków prawa do rozliczania się przez Skarżącą na zasadach podatku od ryczałtu spółek (tzw. CIT estoński) wskazanych w art. 28 j ust. 1 pkt. 2 lit. f ustawy, do których to przychodów według organu interpretacyjnego należy zaliczyć również nominał obligacji bankowych, z czym Skarżąca się nie zgadza; jednocześnie Skarżąca oświadczyła, że odpowiedzi tego organu na pytania 2-4 zawarte w jej wniosku są dla niej satysfakcjonujące. Wniosła również o zasądzenie na jej rzecz zwrotu kosztów postępowania. W odpowiedzi na skargę organ wniósł o jej oddalenie. Wojewódzki Sąd Administracyjny w Gliwicach zważył co następuje: Skarga jest zasadna. Zgodnie z art. 3 § 1 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (Dz. U. z 2026 r. poz. 143, ze zm.; dalej: p.p.s.a.) sądy administracyjne sprawują kontrolę działalności administracji publicznej i stosują środki określone w ustawie. Kontrola ta obejmuje m.in. orzekanie w sprawach skarg na pisemne interpretacje przepisów prawa podatkowego wydawane w indywidualnych sprawach (art. 3 § 2 pkt 4a p.p.s.a.). Na skutek takiej kontroli interpretacja indywidualna może być uchylona (art. 145 § 1 pkt 1 lit. a-c w zw. z art. 146 § 1 p.p.s.a.). Stosownie do art. 134 § 1 p.p.s.a. sąd rozstrzyga w granicach danej sprawy, nie będąc jednak związany zarzutami i wnioskami skargi oraz powołaną podstawą prawną, z zastrzeżeniem art. 57a p.p.s.a. - które to ograniczenie ma zastosowanie w rozpatrywanej sprawie. Jak bowiem stanowi art. 57a p.p.s.a., skarga na pisemną interpretację przepisów prawa podatkowego wydaną w indywidualnej sprawie może być oparta wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd administracyjny jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną. Zbliżony problem prawny był już przedmiotem rozstrzygnięcia tutejszego Sądu w wyroku z 30 kwietnia 2026 r., sygn. akt I SA/Gl 1408/25. Stanowisko tam zaprezentowane Sąd w składzie rozpoznającym niniejszą sprawę w pełni podziela, przyjmuje za własne i w dalszej części posłuży się argumentacją tam zawartą. We wskazanych granicach kontroli Sąd uznał skargę za zasadną, ponieważ zaskarżona interpretacja narusza art. 28j ust. 1 pkt 2 lit. f) u.p.d.o.p. w sposób, który uzasadnia jej uchylenie na podstawie art. 146 § 1 w zw. z art. 145 § 1 pkt 1 lit. a) p.p.s.a. Sporem jest objęta treść interpretacji, w której na tle przedstawionego przez skarżącą stanu faktycznego, Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej wyraził stanowisko, że przychodem z tytułu realizacji praw z obligacji, o których mowa w art. 28j ust. 1 pkt 2 lit. f) u.p.d.o.p., jest cała kwota otrzymana przez nią z tytułu realizacji obligacji zerokuponowych i zmiennokuponowych, a nie jedynie kwota osiągniętego z tego tytułu dochodu (dyskonta lub odsetek). W konsekwencji tego, organ uznał, że ustalając strukturę przychodów, o których mowa w art. 28j ust. 1 pkt 2 u.p.d.o.p., wśród których należy ująć też przychody wymienione w lit. f), skarżąca spółka powinna uwzględnić całą kwotę otrzymaną z tytułu realizacji prawa, jakim jest wierzytelność przysługująca jej - jako obligatariuszowi - wobec emitenta, wynikająca ze zobowiązania emitenta do wykupu obligacji w ustalonym terminie. Według przeciwnego stanowiska skarżącej, w przypadku nabycia obligacji, które są następnie wykupywane przez emitenta, przychodem spółki jest wyłącznie kwota dyskonta lub odsetek w zależności od rodzaju obligacji. Jej zdaniem, w związku z inwestowaniem w obligacje zerokuponowe, postępuje ona prawidłowo, uznając za przychody, o których mowa w art. 28j ust. 1 pkt 2 lit. f) u.p.d.o.p. wyłącznie kwotę dyskonta i odsetek, stanowiącą swoiste jej wynagrodzenie należne od emitenta za korzystanie z jej kapitału. W kontekście tak zarysowanego sporu, na wstępie rozważań wyjaśnić należy, że zgodnie z art. 28j ust. 1 pkt 2 u.p.d.o.p., opodatkowaniu ryczałtem może podlegać podatnik, o którym mowa w art. 3 ust. 1, jeżeli spełnia m.in. warunek, zgodnie z którym mniej niż 50% przychodów z działalności osiągniętych w poprzednim roku podatkowym, liczonych z uwzględnieniem kwoty należnego podatku od towarów i usług, pochodzi: a) z wierzytelności, b) z odsetek i pożytków od wszelkiego rodzaju pożyczek, c) z części odsetkowej raty leasingowej, d) z poręczeń i gwarancji, e) z praw autorskich lub praw własności przemysłowej, w tym z tytułu zbycia tych praw, f) ze zbycia i realizacji praw z instrumentów finansowych, g) z transakcji z podmiotami powiązanymi w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 - w przypadku gdy w związku z tymi transakcjami nie jest wytwarzana wartość dodana pod względem ekonomicznym lub wartość ta jest znikoma. Instrumentami finansowymi - według art. 2 ust. 1 pkt 1 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi - są papiery wartościowe. Z kolei art. 3 pkt 1 lit. a) tej ustawy stanowi, że ilekroć w ustawie jest mowa o papierach wartościowych - rozumie się przez to m.in. obligacje. Kwestia ta nie była przedmiotem sporu między stronami. W myśl art. 4 ust. 1 ustawy o obligacjach, obligacja jest papierem wartościowym emitowanym w serii, w którym emitent stwierdza, że jest dłużnikiem właściciela obligacji, zwanego "obligatariuszem", i zobowiązuje się wobec niego do spełnienia określonego świadczenia. Sąd zauważa, że w wyniku emisji obligacji emitent uzyskuje, często długoterminowe, źródło finansowania swojej działalności, nabywca zaś lokuje środki pieniężne w celu uzyskania korzyści o charakterze pieniężnym lub niepieniężnym. Istota tych papierów wartościowych polega bowiem na tym, że emitent poprzez sprzedaż uzyskuje od nabywców określoną kwotę pieniężną, którą jest zobowiązany zwrócić w terminie oznaczonym na danym papierze wartościowym (w sposób i w terminach określonych w warunkach emisji) oraz zapłacić nabywcy papieru wartościowego, określoną kwotę dyskonta lub procent za korzystanie z pieniędzy. Rację ma skarżąca, która trafnie zauważyła, że art. 28j ust. 1 pkt 2 u.p.d.o.p. posługuje się pojęciem "przychód", a nie "dochód" rozumiany jako różnica między przychodami i kosztami. Sąd przychyla się zatem do stanowiska, już wyrażonego w orzecznictwie na gruncie przystających stanów faktycznych, przez: WSA w Poznaniu w wyroku z 27 maja 2025 r., I SA/Po 121/25 oraz WSA w Warszawie w wyroku z 19 lutego 2026 r., III SA/Wa 2351/25). W przypadku obligacji ich wartość nominalna nie może być traktowana jako przychód, już z tego powodu, że cena nabycia takich obligacji nie jest traktowana jako koszt (ten wydatek nie jest definitywny, czyli bezzwrotny). W orzecznictwie sądów administracyjnych wskazuje się, że przy sprzedaży przez emitenta papierów wartościowych z dyskontem nie jest możliwe odrębne przeliczanie kosztów uzyskania przychodów oraz przychodu podatkowego po ich wykupie (odkupie). Zawsze przychodem z kapitałów pieniężnych jest dyskonto. Podobnie sytuacja kształtuje się w przypadku obligacji zmiennokuponowych. Odnosząc się do regulacji z art. 30a ust. 1 pkt 2 w związku z art. 5a pkt 12 ustawy z 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (Dz. U. z 2025 r. poz. 163), dotyczącej ryczałtowego opodatkowania dochodów (przychodów), Naczelny Sąd Administracyjny przyjął, że dotyczy on wyłącznie dyskonta. Zdaniem NSA pojęcie dochodu (przychodu), którym operuje ten przepis odnosić należy tylko do samego dyskonta, a nie całej wypłacanej przez emitenta należności, niezależnie od tego, kto był nabywcą obligacji przed podatnikiem, zarówno na rynku pierwotnym jak i wtórnym. NSA podkreślił, że obligacje z dyskontem (tzw. zerokuponowe), są szczególnym rodzajem obligacji emitowanych od razu z dyskontem w stosunku do ich wartości nominalnej (wyrok NSA z 24 maja 2024 r., II FSK 2188/23). Jakkolwiek orzeczenie to zapadło na gruncie przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, to zdaniem Sądu w składzie rozstrzygającym niniejszą sprawę, argumentacja tam zawarta może znaleźć odpowiednie zastosowanie także w sprawie niniejszej. Należy mieć także na uwadze, ugruntowany już w judykaturze pogląd, według którego przepis art. 7 ust. 1 u.p.d.o.p. wyraża kluczową dla konstrukcji podatku dochodowego od osób prawnych zasadę, że przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód bez względu na rodzaj źródeł przychodów, z jakich dochód ten został osiągnięty. Ustawodawca nie zdefiniował pojęcia "dochodu", poprzestając jedynie na opisie sposobu jego obliczania. W tej sytuacji, analiza postrzegania kategorii dochodu powinna być prowadzona przede wszystkim przez pryzmat rozumienia zwrotu "przychody podatkowe". W piśmiennictwie oraz judykaturze przychód podatkowy identyfikowany jest z trwałym przysporzeniem majątkowym zwiększającym wartość aktywów. Należy zauważyć, że z istoty podatku dochodowego wynika, że jest on ciężarem publicznoprawnym od przyrostu majątkowego (dochodu), a zatem przychodem jest ta wartość, która wchodząc do majątku podatnika może powiększyć jego aktywa. Przychodem jest zatem tylko takie przysporzenie majątkowe o charakterze trwałym, które definitywnie powiększa aktywa osoby prawnej (por. wyrok NSA z 15 lipca 2015 r., II FSK 1211/13 oraz powołane tam orzecznictwo i literatura). W momencie wykupu obligacji skarżąca nie uzyskuje przysporzenia w wysokości całej wartości nominalnej, gdyż z tej kwoty jedynie dyskonto stanowi realny zysk. Pozostała część to zwrot wcześniej wydatkowanego kapitału, który nie powiększa majątku spółki, lecz jedynie przywraca stan sprzed ulokowania środków. Podobnie w przypadku obligacji zmiennokuponowych, skarżąca uzyskuje zwrot tego, co uprzednio świadczyła dokonując zakupu obligacji. Jej realnym zyskiem są wyłącznie odsetki, a nie cała wartość obejmująca również wartość nominalną obligacji. Interpretacja organu, utożsamiająca pełną wartość nominalną z przychodem, ignoruje kryterium definitywności przysporzenia oraz prowadzi do sytuacji, w której ta sama kwota kapitału jest traktowana jak przychód, mimo że jej ekonomiczna natura jest czysto zwrotna. Taka wykładnia jest niezgodna z konstrukcją przychodu podatkowego. Przyjęta przez Sąd wykładnia art. 28j ust. 1 pkt 2 u.p.d.o.p. bazująca na rozumieniu pojęcia "przychód" znajduje potwierdzenie w rezultatach wykładni funkcjonalnej oraz systemowej.Podkreślenia bowiem wymaga, że złożoność zagadnień interpretacyjnych we współczesnym prawie podatkowym wyklucza możliwość zignorowania wykładni systemowej lub funkcjonalnej poprzez ograniczenie się wyłącznie do wykładni językowej pojedynczego przepisu. Wobec tego przyjmuje się - zgodnie z regułą potwierdzania (harmonizowania kontekstów) - że jednym z najmocniejszych argumentów o poprawności interpretacji jest zgodny wynik wykładni językowej, systemowej i funkcjonalnej (L. Morawski, Zasady wykładni prawa, Toruń 2010, s. 81-83; M. Zieliński, Wykładnia prawa. Zasady, reguły, wskazówki, Warszawa 2010, s. 291 i n.). W tym kontekście nie można tracić z pola widzenia, że wskazane w art. 28j ust. 1 u.p.d.o.p. warunki dotyczące struktury przychodów, w zamierzeniu ustawodawcy, miały ograniczać możliwość korzystania z nowej formy opodatkowania tym podmiotom, które nie prowadzą aktywnej działalności gospodarczej, a swoje dochody opierają na pasywnych źródłach przychodów. Celem wprowadzenia warunku dotyczącego struktury przychodów, w zamierzeniu ustawodawcy, było ograniczenie możliwości korzystania z tej opcji podatkowej (tzw. estoński CIT) tym podmiotom, które nie prowadzą aktywnej działalności gospodarczej, lecz są nakierowane na czerpanie przychodów głównie z pasywnych źródeł przychodów, to jest z wierzytelności, odsetek i pożytków od wszelkiego rodzaju pożyczek, części odsetkowej raty leasingowej, z poręczeń i gwarancji, z praw autorskich lub praw własności przemysłowej, w tym z tytułu zbycia tych praw, a także ze zbycia i realizacji praw z instrumentów finansowych (P. Małecki, M. Mazurkiewicz, Komentarz do art. 28j, [w:] P. Małecki, M. Mazurkiewicz, CIT. Podatki i rachunkowość. Komentarz, Warszawa 2024, Lex/el, nr I, akapit 5). W uzasadnieniu projektu ustawy z dnia 28 listopada 2020 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych oraz niektórych innych ustaw (Sejm IX kadencji, druk nr 643) wskazano, że: "Warunek dotyczący udziału przychodów pasywnych w przychodach ogółem będzie stosowany od roku następującego po roku rozpoczęcia działalności przez podatnika (jeśli rokiem poprzedzającym wybór ryczałtu jest rok rozpoczęcia tej działalności). Celem wprowadzenia tego warunku jest ograniczenie możliwości korzystania z opodatkowania ryczałtem przez podmioty nieprowadzące aktywnej działalności gospodarczej, ale nakierowane na czerpanie przychodów głównie z pasywnych źródeł przychodów. Nowe zasady opodatkowania mają stanowić program akceleracji inwestycyjnej podatników w ramach zwiększenia bazy posiadanych środków trwałych, nie zaś inwestycji o charakterze pasywnym." W stanie faktycznym stanowiącym podstawę wydania zaskarżonej interpretacji indywidualnej skarżąca prowadzi ona aktywną działalność gospodarczą w zakresie produkcji, handlu i usług w branży stalowej. Stąd też, jak zasadnie dostrzegła skarżąca, wykładnia art. 28j ust. 1 pkt 2 lit. f) u.p.d.o.p. powinna uwzględniać cel wprowadzenia tego przepisu do systemu prawnego, stanowiący element instytucji opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek, jak też relację tego przepisu do norm wynikających z innych przepisów ustaw podatkowych oraz przepisów normujących działalność jednostek gospodarczych. Trafnie skarżąca podniosła, że do przychodów wskazanych w art. 28j ust. 1 pkt 2 u.p.d.o.p. ustawodawca nie zaliczył np. przychodów z odsetek od depozytów, które także są popularną formą lokowania kapitału w celu ochrony jego wartości. Z tego punktu widzenia rację ma skarżąca twierdząc, że nie ma racjonalnego uzasadnienia dla odmiennego traktowania powyższej formy lokowania kapitału, skoro ich cel finalnie jest taki sam. Charakter obligacji jest więc zbliżony do pożyczki, która w myśl art. 720 § 1 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny stanowi umowę, na mocy której dający pożyczkę zobowiązuje się przenieść na własność biorącego określoną ilość pieniędzy albo rzeczy oznaczonych tylko co do gatunku, a biorący zobowiązuje się zwrócić tę samą ilość pieniędzy albo tę samą ilość rzeczy tego samego gatunku i tej samej jakości. W konsekwencji, obligacje jako dłużne papiery wartościowe wykazujące duże podobieństwo do pożyczek, spełniają tożsamą funkcję w obrocie gospodarczym (tj. stosowane są jako instrument służący pozyskiwaniu finansowania), gdzie emitent papieru wartościowego postrzegany jest jako "pożyczkobiorca", a obligatariusz jako "pożyczkodawca". Skoro ustawodawca w art. 28j ust. 1 pkt 2 lit. b) u.p.d.o.p. wprost ograniczył przychód pasywny do odsetek i innych pożytków od pożyczek, nie obejmując kapitału, to nie ma żadnych racjonalnych podstaw, aby dla obligacji - będących instrumentem ekonomicznie równoważnym pożyczce - zaliczać do przychodów pasywnych pełną kwotę nominalną wykupu, obejmującą również zwrot kapitału. Taka wykładnia naruszyłaby spójność systemu oraz prowadziłaby do nieracjonalnej asymetrii między finansowaniem dłużnym "umownym" (pożyczki) a finansowaniem dłużnym "papierowym" (obligacje). Warto zatem zauważyć analogię: sytuacji, w której znajduje się skarżąca do sytuacji, którą regulują przepisy u.p.d.o.p. w treści art. 28j ust. 1 pkt 2 lit. b) u.p.d.o.p. oraz - w ramach zasad ogólnych - w art. 12 ust. 4 pkt 1 u.p.d.o.p., zgodnie z którym, do przychodów nie zalicza się otrzymanych lub zwróconych pożyczek (kredytów), w tym również uregulowanych w naturze, z wyjątkiem skapitalizowanych odsetek od tych pożyczek (kredytów). Z tych wszystkich powodów Sąd uznał za zasadny zarzut naruszenia przepisu prawa materialnego, tj. art. 28j ust. 1 pkt 2 lit. f) u.p.d.o.p., który miał wpływ na wynik sprawy w rozumieniu art. 146 § 1 w zw. z art. 145 § 1 pkt 1 lit. a) p.p.s.a. O kosztach postępowania sądowego orzeczono na podstawie art. 200 p.p.s.a. Zasądzona kwota stanowi uiszczony wpis od skargi.