I SA/Bd 73/26

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Bydgoszczy w składzie następującym: Przewodniczący Sędzia WSA Mirella Łent Sędziowie Sędzia WSA Tomasz Wójcik Sędzia WSA Urszula Wiśniewska (sprawozdawca) po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w trybie uproszczonym w dniu 27 maja 2026 r. sprawy ze skargi T. K. i M. H. na decyzję Dyrektora Oddziału Regionalnego Agencji Restrukturyzacji i Modernizacji Rolnictwa w Toruniu z dnia 24 listopada 2025 r., nr BDSPB02-113/2025 w przedmiocie solidarnej odpowiedzialności członków zarządu jako osób trzecich za zobowiązania spółki oddala skargę

Decyzją z dnia 23 października 2023 r. Kierownik Biura Powiatowego ARiMR w Grudziądzu orzekł o solidarnej odpowiedzialności T. K. i M. H. ("Strona", "Skarżący") jako osób trzecich za zaległości [...] sp. z o. o. w łącznej kwocie 160.231,82 zł należności głównej, odsetek oraz kosztów postępowania egzekucyjnego w wysokości 200 zł. W odwołaniu zarzucono naruszenie art. 116 § 1 ust. 1a ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (dalej: "O.p.") przez niewłaściwe zastosowanie, polegające na przyjęciu, że Strona nie wykazała przesłanki egzoneracyjnej w postaci złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości we właściwym czasie, a także nieuwzględnienia braku winy zarządu. Decyzją z dnia 14 grudnia 2023 r. Dyrektor Oddziału Regionalnego ARiMR w Toruniu utrzymał w mocy decyzję organu pierwszej instancji. W ocenie organu odwoławczego, poddano szczegółowej analizie wszystkie przesłanki odpowiedzialności T. K. i M. H., jako członków zarządu i likwidatorów [...] Sp. z o.o., określone w art. 116 O.p. Zbadane zostały zarówno przesłanki pozytywne, jak i negatywne, w szczególności przesłanka egzoneracyjna wynikająca z art. 116 § 1 pkt 2 w zw. z art. 116b § 3 O.p. Tym samym, zrealizowane zostały zalecenia Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Bydgoszczy, zawarte w wyroku z dnia 12 kwietnia 2023 r. sygn. akt. I SA/Bd 117/23. Wyrokiem z dnia 26 marca 2024 r. sygn. akt I SA/Bd 126/24 Wojewódzki Sąd Administracyjny w Bydgoszczy uchylił decyzję Dyrektora Oddziału Regionalnego ARiMR w Toruniu. W toku ponownego rozpatrzenia odwołania, Dyrektor Oddziału Regionalnego ARiMR w Toruniu postanowieniem z dnia 4 grudnia 2024 r. dopuścił dowody w postaci fotokopii dokumentów złożonych w aktach rejestrowych [...] sp. z o.o., znajdujących się w KRS. Organ odwoławczy pozyskał także z akt rejestrowych spółki jej dokumenty finansowe, w szczególności bilanse za poszczególne lata. Decyzją z dnia 24 listopada 2025 r. Dyrektor Oddziału Regionalnego ARiMR w Toruniu utrzymał w mocy decyzję Kierownika Biura Powiatowego ARiMR w Grudziądzu z dnia 23 października 2023 r. W uzasadnieniu organ podał, że w dotychczasowych orzeczeniach wydawanych w sprawie przez Wojewódzki Sąd Administracyjny w Bydgoszczy przesądzone zostało, że wykazana została zarówno bezskuteczność egzekucji wobec [...] Sp. z o.o., jak i przesłanka pełnienia przez T. R. i M. H. funkcji członków zarządu (lub likwidatorów) w okresie powstania zobowiązania (wyrok z dnia 26 marca 2024r. sygn. akt I SA/Bd 126/24). Wobec powyższego, wskazywani członkowie zarządu/likwidatorzy mogliby zostać zwolnieni z odpowiedzialności za zaległości spółki jedynie w przypadku, jeżeli wykazaliby spełnienie którejkolwiek z przesłanek egzoneracyjnych, które zostały określone w art. 116 § 1 O.p. W odwołaniu od decyzji z dnia 23 października 2023 r. pełnomocnik strony wskazała na zaistnienie przesłanki egzoneracyjnej, określonej w art. 116 § 1 pkt 1 lit. a) O.p., polegającej na wykazaniu przez Stronę, że we właściwym czasie zgłoszono wniosek o ogłoszenie upadłości [...] Sp. z o.o. Strona nie powoływała się natomiast na przesłankę określoną w art. 116 § 1 pkt 2 O.p., polegającą na wskazaniu mienia spółki, z którego egzekucja umożliwi zaspokojenie zaległości podatkowych w znacznej części. W zakresie przesłanki egzoneracyjnej, wskazywanej przez stronę, organ wskazał że "właściwym czasem" na złożenie wniosku o ogłoszenie upadłości to czas, w którym złożenie wniosku zapewnia wszystkim wierzycielom możliwość uzyskania równomiernego i chociaż tylko częściowego zaspokojenia z majątku spółki. Każdy z członków zarządu powinien zadbać z należytą starannością o ochronę interesów wierzycieli zagrożonych stanem niewypłacalności spółki. Wniosek o ogłoszenie upadłości może być zatem uznany za zgłoszony we właściwym czasie, gdy wskazane zostanie, że zgłaszając go zarząd (członek zarządu) uczynił ze swojej strony wszystko by nie dopuścić do zniweczenia celu postępowania upadłościowego przez stworzenie sytuacji, w której niektórzy wierzyciele są zaspokojeni kosztem innych. W kontekście oceny zaistnienia przesłanki egzoneracyjnej określonej w art. 116 § 1 pkt 1 lit. a), organ doszedł do wniosku, że złożenie w dniach 15 grudnia 2016 r. (Sąd Rejonowy w Toruniu Wydział V Gospodarczy wydał zarządzenie o zwrocie wniosku wskutek nieuzupełnienia w terminie wszystkich braków formalnych wskazanych we wniosku) i 14 marca 2018 r. do Sądu Rejonowego w Toruniu wniosku o ogłoszenie upadłości było czynnością przedwczesną, ponieważ [...] sp. z o.o. składała odwołania od wydanych przez Kierownika Biura Powiatowego ARiMR w Grudziądzu decyzji o ustaleniu kwot nienależnie pobranych płatności, tym samym nie zgadzając się z ustaleniami zawartymi w tych decyzjach. Dopiero wymagalność zobowiązań otwierała dla stron termin na złożenie wniosku o ogłoszenie upadłości, będącego warunkiem skutecznego skorzystania z przesłanki egzoneracyjnej, określonej w art. 116 § 1 pkt 1 lit. a) O.p. Z analizy stanu faktycznego sprawy wynika, że w dniu 16 listopada 2016 r. pełnomocnikowi Spółki doręczono pierwszą decyzję o ustaleniu kwoty nienależnie pobranych płatności z tytułu realizacji Programu Rolnośrodowiskowego za lata 2010-2014. Od tej decyzji zostało złożone odwołanie, a w wyniku postępowania odwoławczego, została ona uchylona do ponownego rozpatrzenia przez organ I instancji. Ponowna decyzja o ustaleniu kwoty nienależnie pobranych płatności z tytułu realizacji Programu Rolnośrodowiskowego została wydana w dniu 16 stycznia 2018 r., a doręczona pełnomocnikowi strony w dniu 01 lutego 2018 r. Od tej decyzji również zostało złożone odwołanie. W wyniku postępowania odwoławczego, decyzja ta została utrzymana w mocy na podstawie decyzji Dyrektora Oddziału Regionalnego ARiMR w Toruniu z dnia 23 maja 2018 r. Decyzja organu II instancji została doręczona pełnomocnikowi strony w dniu 8 czerwca 2018 r. i dopiero od tego dnia zobowiązanie [...] Sp. z o.o. wobec ARiMR, wynikające z decyzji z dnia 16 listopada 2016 r. stało się wymagalne, ponieważ z jednej strony ostatecznie ustalony został obowiązek wierzyciela (Spółka) spłaty zobowiązania, a z drugiej strony otwarta została droga do podjęcia czynności zmierzających do dochodzenia zwrotu ustalonych kwot poprzez postępowanie egzekucyjne. Organ podkreślił, że pierwotna decyzja nigdy nie stała się wykonalna. Zgodnie bowiem z przepisami kodeksu postępowania administracyjnego wniesienie odwołania wstrzymuje wykonanie decyzji. Dopiero decyzja z dnia 16 stycznia 2018 r. uzyskała przymiot wykonalności, po jej utrzymaniu w mocy przez organ odwoławczy na mocy decyzji z dnia 23 maja 2018 r., doręczonej w dniu 8 czerwca 2018r. Dopiero z wykonalnością tej decyzji można wiązać wymagalność zobowiązań z niej wynikających. Organ uznał, zgodnie z domniemaniem wynikającym z art. 11 ust. 1a ustawy z dnia 28 lutego 2003r. Prawo upadłościowe (dalej: "u.p.u."), że niewypłacalność [...] Sp. z o.o. wystąpiła po upływie 3 miesięcy od dnia 8 czerwca 2018 r., a więc w dniu 9 września 2018 r. Od tego dnia należy więc przyjmować otwarcie się terminu na złożenie wniosku o ogłoszenie upadłości "we właściwym czasie", o którym mowa w art. 116 § 1 pkt 1 lit. a) O.p. Termin ten wynosił 30 dni, a po dniu 9 września 2018 r. członkowie zarządu [...] Sp. z o.o. – T. K. i M. H. nie składali wniosku o ogłoszenie upadłości spółki. Tym samym, w kontekście przesłanki niewypłacalności określonej w art. 11 ust. 1 u.p.u., przesłanka egzoneracyjna przewidziana w art. 116 § 1 pkt 1 lit. a) nie została spełniona. Wniosek o ogłoszenie upadłości, który podlegał rozpatrzeniu przez sąd, został złożony w dniu 14 marca 2018r. W tym dniu [...] nie miała żadnych wymagalnych zobowiązań wobec ARiMR. W tym dniu spółka, jak sama wskazuje we wniosku o ogłoszenie upadłości, miała zobowiązania wobec [...] S.A., wynikające z nieprawomocnego wyroku Sądu Rejonowego w Toruniu Wydział V Gospodarczy z dnia 14 lutego 2018 r. Na podstawie dokumentów posiadanych przez ARiMR brak jest więc podstaw do przyjęcia, aby to zobowiązanie spółki było wymagalne na dzień 14 marca 2018 r. Nawet jednak gdyby zobowiązanie spółki wobec [...] S.A. było wymagalne z dniem 14 lutego 2018 r., to w ocenie organu odwoławczego zastosowanie w sprawie powinno znaleźć domniemanie określone w art. 11 ust. 1a u.p.u., zgodnie z którym domniemywa się, że dłużnik utracił zdolność do wykonywania swoich wymagalnych zobowiązań pieniężnych, jeżeli opóźnienie w wykonaniu zobowiązań pieniężnych przekracza trzy miesiące. Ewentualne wzruszenie tego domniemania należy w ocenie organu do strony, która nie przedstawiła żadnego dowodu, pozwalającego na jego obalenie. Wobec tego, zdaniem Dyrektora Oddziału Regionalnego ARiMR w Toruniu, wniosek o ogłoszenie upadłości z dnia 14 marca 2018 r. był przedwczesny zarówno w odniesieniu do zobowiązania spółki wobec ARiMR, jak i w odniesieniu do zobowiązania wobec drugiego wierzyciela. Z kolei w kontekście przesłanki niewypłacalności, określonej w art. 11 ust. 2u.p.u., dla ustalenia, czy wniosek z dnia 14 marca 2018 r. o ogłoszenie upadłości został złożony "we właściwym czasie" konieczne jest zbadanie, kiedy zobowiązania pieniężne spółki [...] przekroczyły wartość jej majątku i czy stan ten utrzymywał się przez okres przekraczający dwadzieścia cztery miesiące. Nie jest bowiem wykluczone, iż z uwagi na przesłankę niewypłacalności, wniosek o ogłoszenie upadłości powinien być złożony wcześniej, niż ze względu na brak uregulowania w terminie nienależnie pobranych płatności. W ocenie organu odwoławczego, uznanie, że złożenie wniosku o upadłość w dniu 14 marca 2018 r. nastąpiło "we właściwym czasie" wymagałoby zaistnienia, najpóźniej w dniu 13 marca 2016r., czyli 24 miesiące wcześniej sytuacji, w której zobowiązania pieniężne [...] przekroczyły wartość jej majątku, a stan ten utrzymywałby się do dnia 14 marca 2018 r. Brak jest jednak jakichkolwiek przesłanek do przyjęcia, że sytuacja taka zaistniała, istnieją natomiast przesłanki przemawiające za jej brakiem. Pierwszą z takich przesłanek jest, treść wniosku o ogłoszenie upadłości. Jedynymi wierzytelnościami wskazanymi w odpowiedzi były: wierzytelność wobec ARiMR, oraz wierzytelność wobec [...] S.A. Jednak, w dniu 14 marca 2018 r., wierzytelności te nie powodowały, że zobowiązania [...] przekraczały wartość jej majątku przez okres przekraczający dwadzieścia cztery miesiące, bowiem żadna z nich nie istniała w dniu 13 marca 2016 r. Drugą przesłanką jest stan majątku spółki na dzień 31 grudnia 2016 r. oraz w roku 2017. Organ odwoławczy dokonał wglądu do dokumentów złożonych w aktach [...] w KRS, w kontekście bilansu spółki za rok 2016, pozyskał także z akt rejestrowych spółki kserokopie dokumentów poświadczających stan finansowy [...] w latach 2016 i 2017. Dokumenty te zostały włączone do postępowania. Ze sprawozdania finansowego [...] za okres od 01 stycznia 2016 r. do 31 grudnia 2016 r. wynika, że spółka wykazywała dodatni kapitał własny, czyli różnicę wartości aktywów spółki i wartości jej zobowiązań. Jednocześnie, w pozycji "zobowiązania krótkoterminowe" ujęte zostało zobowiązanie wobec ARiMR w wysokości 230.803,30 zł, które jednak nie było jeszcze w tym okresie wymagalne. Brak jest więc podstaw do przyjęcia, że na dzień 13 marca 2016 r. zobowiązania pieniężne spółki przekraczały wartość jej majątku. Tym samym nie ma możliwości, aby w dniu złożenia wniosku, czyli 14 marca 2018 r. istniała przesłanka niewypłacalności określona w art. 11 ust. 2 u.p.u., tzn. aby zobowiązania pieniężne spółki przekraczały wartość jej majątku, a stan ten utrzymywał się przez okres przekraczający dwadzieścia cztery miesiące. Z tabeli sporządzonej w oparciu o bilanse roczne [...] Sp. o.o. zdaniem organu wynika, że nie można przyjąć, aby w kontekście przesłanki niewypłacalności, określnej w art. 11 ust. 2 u.p.u. złożenie wniosku o ogłoszenie upadłości w dniu 14 marca 2018 r. mogło zostać uznane za dokonane we właściwym czasie. W tym dniu bowiem stan, w którym zobowiązania pieniężne spółki przekraczały wartość jej majątku nie trwał jeszcze przez okres przekraczający 24 miesiące. Aby tak było, stan ten musiałby zaistnieć najpóźniej w dniu 13 marca 2016 r., a nie istniał on ani w roku 2016, ani w roku 2017. Biorąc to pod uwagę, w ocenie organu odwoławczego złożenie wniosku o upadłość w dniu 14 marca 2018 r. nie nastąpiło "we właściwym czasie" w rozumieniu przepisów Prawa upadłościowego. Nie zaistniała więc przesłanka określona w art. 116 § 1 ust. 1 pkt 2 O.p. Organ podkreślił, że poza dokumentami dostarczonymi przez Stronę, wgląd w akta KRS jest jedynym wiarygodnym sposobem na zbadanie przez organy ARiMR stanu majątkowego spółki, a w szczególności, kiedy zobowiązania pieniężne przekroczyły wartość jej majątku. Jeżeli jednak, jak na podstawie zgromadzonych dowodów przyjmuje organ odwoławczy, sytuacja opisana w art. 11 ust. 2 u.p.u. nie istniała w dniu 13 marca 2016 r., to wystąpienie jej po tym dniu nie uzasadnia przyjęcia jako podstawy złożenia wniosku niewypłacalności spółki w dniu 14 marca 2018 r., z uwagi na brak wskazanego tam okresu przekraczającego dwadzieścia cztery miesiące, który jest warunkiem sine qua non na stwierdzenie niewypłacalności na podstawie tego przepisu. Jeżeli "właściwy czas" liczyć od momentu wynikającego z art. 11 ust. 1 i ust. 1au.p.u., to "właściwy termin" na złożenie wniosku o ogłoszenie upadłości otwierał się po dniu 8 września 2018 r., czyli po upływie 3 miesięcy od dnia 8 czerwca 2018 r. – dnia doręczenia decyzji Dyrektora Oddziału Regionalnego ARiMR w Toruniu z dnia 23 maja 2018 r. Przyjąć więc należy, zgodnie z domniemaniem wynikającym z art. 11 ust. 1a u.p.u., że niewypłacalność [...] wystąpiła po upływie 3 miesięcy od dnia 8 czerwca 2018 r., a więc w dniu 9 września 2018 r., ponieważ dopiero z tym dniem spółka utraciła zdolność do realizacji wymagalnych zobowiązań. Od tego dnia należy więc przyjmować otwarcie się terminu na złożenie wniosku o ogłoszenie upadłości "we właściwym czasie", o którym mowa w art. 116 § 1 pkt 1 lit. a) O.p. Termin ten wynosił 30 dni od dnia 9 września 2018 r., a więc wniosek o ogłoszenie upadłości z dnia 14 marca 2018 r. był przedwczesny. Wobec powyższego, w kontekście art. 11 ust. 1 i ust. 1a u.p.u., przesłanka egzoneracyjna przewidziana w art. 116 § 1 pkt 1 lit. a) nie została spełniona. Co do zobowiązania wynikającego z ustalenia kwoty nienależnie pobranych płatności w ramach systemów wsparcia bezpośredniego organ zauważył, że decyzja o ustaleniu kwoty nienależnie pobranych płatności z tego tytułu po raz pierwszy została wydana w dniu 6 września 2019 r., a więc po złożeniu wniosku o ogłoszenie upadłości i po jego rozpatrzeniu przez Sąd. Nadto, we wniosku o ogłoszenie upadłości z dnia 14 marca 2018 r. wskazano, że niewypłacalność będąca podstawą wniosku wynikała z wydania decyzji o ustaleniu kwoty nienależnie pobranych płatności z tytułu realizacji Programu Rolnośrodowiskowego. Organ podkreślił, że wniosek o ogłoszenie upadłości z dnia 29 grudnia 2016 r. był jedynym wnioskiem [...] w tym zakresie, podlegającym rozpatrzeniu przez sąd. W szczególności po dniu 14 marca 2018 r. żadne inne wnioski nie były składane. Złożenie wniosku w dniu 14 marca 2018 r. o ogłoszenie upadłości było więc przedwczesne również w kontekście uwolnienia likwidatorów od odpowiedzialności za zobowiązania spółki z tytułu nienależnie pobranych płatności w ramach systemów wsparcia bezpośredniego. Zobowiązanie to powstało i stało się bowiem wymagalne dopiero w dniu doręczenia decyzji Dyrektora Oddziału Regionalnego ARiMR w Toruniu z dnia 31 października 2019 r. Decyzja ta została doręczona pełnomocniczce strony w dniu 6 listopada 2019 r. Podobnie jak w przypadku odpowiedzialności członków zarządu (likwidatorów) za zobowiązania z tytułu płatności rolnośrodowiskowych organ wskazał, że termin do zgłoszenia wniosku o ogłoszenie upadłości liczy się od dnia, w którym wystąpiła podstawa ogłoszenia upadłości. Dniem tym jest dzień, w którym nastąpiło zaprzestanie płacenia wymagalnych zobowiązań, albo w którym zobowiązania przekroczyły wartość majątku dłużnika, a stan ten utrzymuje się przez okres przekraczający 24 miesiące. [...] stała się niewypłacalna z dniem 9 września 2018r. Jak podkreślono w odwołaniu, niewypłacalność miała charakter trwały. Niewypłacalności [...] nie spowodowało zobowiązanie, powstałe na podstawie decyzji Dyrektora Oddziału Regionalnego ARiMR w Toruniu z dnia 31 października 2019 r. Pogłębieniu uległa jedynie niewypłacalność, istniejąca od dnia 9 września 2018 r. Powstały nowe zobowiązania, które jednak nie wykreowały na nowo stanu niewypłacalności, czy też "nowego" stanu niewypłacalności, gdyż ten trwał już od dnia 9 września 2018 r. Przyjmując, że niewypłacalność, a tym samym otwarcie terminu na złożenie wniosku o ogłoszenie upadłości, powstała tylko raz, tj. w dniu 9 września 2018 r., termin na zgłoszenie wniosku o ogłoszenie upadłości rozpoczął bieg w dniu 10 września 2018 r. i upłynął w dniu 9 października 2018 r. Przyjmując natomiast, że niewypłacalność powstała na nowo w dniu 6 lutego 2020 r., czyli po upływie 3 miesięcy od dnia doręczenia decyzji Dyrektora Oddziału Regionalnego ARiMR w Toruniu z dnia 31 października 2019 r., termin na złożenie wniosku o ogłoszenie upadłości otworzył się ponownie w dniu 7 lutego 2020 r. i upłynął w dniu 8 marca 2020 r. (a więc w dniu 9 marca 2020 r., gdyż dzień 8 marca 2020 r. przypadał na niedzielę). Jeżeli chodzi o sposób określenia niewypłacalności zawarty w art. 11 ust. 2 u.p.u., to przyjmując, że [...] stała się niewypłacalna tylko raz, z powodu zaistnienia sytuacji, w której zobowiązania pieniężne spółki przekraczały wartość jej majątku, przez okres przekraczający dwadzieścia cztery miesiące, to sytuację taką należy ocenić analogicznie jak dokonano już tego powyżej, w odniesieniu do zobowiązań wynikających z ustalenia kwot nienależnie pobranych płatności rolnośrodowiskowych. W każdym więc możliwym przypadku, wniosek o ogłoszenie upadłości z dnia 14 marca 2018 r. był złożony przedwcześnie i nie może być uznany za złożony "we właściwym czasie" w rozumieniu art. 116 § 1 pkt 1 lit. a O.p. Organ wyjaśnił, że upływ terminu 60 dni na spłatę zobowiązania bez naliczania odsetek, wskazywany w decyzji windykacyjnej nie może być utożsamiany z wymagalnością decyzji, rozumianą jako możliwość podjęcia przez organ czynności zmierzających do przymusowego odzyskania nienależnie pobranych środków. Termin 60 dni jest wynikającym z przepisów art. 47 § 1 O.p. w zw. z art. 29 ust. 7 pkt 1 lit. a ustawy o ARiMR terminem płatności zobowiązania, przewidzianym dla strony w razie jej woli dobrowolnego uiszczenia dochodzonych kwot. Pomimo upływu tego terminu, organy ARiMR nie mają możliwości wszczęcia postępowania egzekucyjnego w sytuacji, kiedy toczy się postępowanie odwoławcze w sprawie ustalenia kwoty nienależnie pobranych płatności. Niemniej należy zauważyć, że po upływie ww. terminu 60 dni następuje naliczanie odsetek w rozumieniu art. 51 § 1 i art. 53 § 1 O.p. w zw. z art. 29 ust. 7 ustawy o ARiMR. Wskazać trzeba, że zgodnie z art. 130 § 2 kodeksu postępowania administracyjnego, wniesienie odwołania wstrzymuje wykonanie decyzji. Przepisu tego, zgodnie z art. 130 § 3 Kpa nie stosuje się wtedy, gdy decyzji został nadany rygor natychmiastowej wykonalności, lub gdy decyzja podlega natychmiastowemu wykonaniu z mocy ustawy. Żaden z tych przypadków nie zachodzi w niniejszej sprawie, gdyż rygor natychmiastowej wykonalności nie został nadany, jak również natychmiastowa wykonalność decyzji windykacyjnej nie wynika z przepisów prawa. W skardze Skarżący wnieśli o uchylenie obu decyzji w całości, zarzucając naruszenie: - art.116 § 1 ust. 1a O.p. przez niewłaściwe zastosowanie polegające na przyjęciu przez organ, że strona nie wykazała przesłanki egzoneracyjnej w postaci złożenia przez stronę wniosku o ogłoszenie upadłości we właściwym czasie przez pominięcie przez organy obu instancji właściwego zastosowania przepisu art. 11 ust. 1 w związku z art. 21 ust. 1 u.p.u. w oparciu o wszystkie dowody w sprawie, w tym niewłaściwe zastosowanie wymienionych przepisów przez przyjęcie przez organ, że zachowanie strony polegające na złożeniu wniosku o ogłoszenie upadłości spółki [...] było przedwczesne , tj. złożone w niewłaściwym czasie; - art. 116 § 1 ust 1b O.p. przez niewłaściwe zastosowanie polegające na braku przyjęcia przez organ, że strona wykazała przesłankę egzoneracyjną w postaci braku winy członków Zarządu i późniejszych likwidatorów Spółki w nie złożeniu wniosku o ogłoszenie upadłości w czasie właściwym, tj. obliczonym zgodnie z zasadami określonymi w przepisach art. 11 u.p.u.; Skarżący podnoszą, że nie ponoszą winy w niezgłoszeniu wniosku o ogłoszenie upadłości w terminach wskazanych przez organ w zaskarżonej decyzji z powodu udowodnionego w sprawie faktu, że złożyli wniosek w czasie, w którym wcześniejsze zdarzenia gospodarcze – mianowicie nieprowadzenie działalności gospodarczej od 2 lat, brak majątku do pokrycia zobowiązań wobec ARiMR oraz wobec innych wierzycieli były podstawą do oceny, że wierzyciele, w tym wypadku organ – mogą uznać, że wniosek złożony zostanie za późno, mając na uwadze zmiany w prawie upadłościowym; tak też się stało w przedmiotowym postępowaniu w sprawie orzeczenia odpowiedzialności solidarnej wobec Skarżących, o czym świadczą dowody postępowania. W odpowiedzi na skargę organ wniósł o jej oddalenie. Wojewódzki Sąd Administracyjny w Bydgoszczy zważył, co następuje: Sąd administracyjny bada zgodność zaskarżonej decyzji organu odwoławczego tylko z punktu widzenia jej legalności, tj. z punktu widzenia zgodności tej decyzji z przepisami powszechnie obowiązującego prawa. Z brzmienia art. 145 § 1 pkt 1 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (Dz. U. z 2026r., poz. 143, dalej: "p.p.s.a.") wynika, że zaskarżona decyzja podlega uchyleniu wtedy, gdy sąd stwierdzi naruszenie prawa materialnego, które miało wpływ na wynik sprawy bądź inne naruszenie przepisów postępowania, jeżeli mogło ono mieć istotny wpływ na wynik sprawy. W razie zaś stwierdzenia, że zaskarżona decyzja odpowiada prawu, sąd oddala skargę (art. 151 p.p.s.a.). Na wstępie wyjaśnienia wymaga, że niniejsza skarga została rozpoznana przez Sąd na posiedzeniu niejawnym, w trybie uproszczonym. Zgodnie z art. 119 pkt 2 p.p.s.a. sprawa może być rozpoznana w trybie uproszczonym, jeżeli strona zgłosi wniosek o skierowanie spawy do rozpoznania w trybie uproszczonym, a żadna z pozostałych stron w terminie czternastu dni od zawiadomienia o złożeniu wniosku nie zażądała przeprowadzenia rozprawy. W niniejszej sprawie spełnione zostały przesłanki, o których mowa w art. 119 pkt 2 p.p.s.a., gdyż w odpowiedzi na skargę organ wniósł o rozpoznanie sprawy w trybie uproszczonym, a Strona poinformowana w piśmie z dnia 26 lutego 2026 r. o wniosku organu, nie zażądała przeprowadzenia rozprawy. Oceniając zaskarżoną decyzję z punktu widzenia jej zgodności z prawem stwierdzić należy, że decyzja nie narusza prawa w stopniu nakazującym jej wyeliminowanie z obrotu prawnego. Spór w przedmiotowej sprawie sprowadza się do rozstrzygnięcia, czy organ zasadnie uznał, że Skarżący ponoszą odpowiedzialności jako członkowie zarządu/likwidatorzy [...] Sp. z o.o. za zaległości tej spółki z tytułu nienależnie pobranych płatności rolnośrodowiskowych oraz z tytułu nienależnie pobranych płatności bezpośrednich do gruntów rolnych w ramach systemów wsparcia bezpośredniego. Zdaniem organu, w sprawie zaistniały wszystkie przesłanki do odpowiedzialności Skarżących jako osób trzecich za powstałe zaległości. Natomiast w ocenie Strony nie ponosi ona tej odpowiedzialności, gdyż złożono wniosek o ogłoszenie upadłości spółki we "właściwym czasie". Należy zauważyć, że sprawa ta była już przedmiotem rozpoznania przez tut. Sąd w wyrokach dnia 8 marca 2022 r., sygn. akt I SA/Bd 32/22, z 12 kwietnia 2023 r., sygn. akt. I SA/Bd 117/23, oraz z 26 marca 2024 r., sygn. akt I SA/Bd 126/24. W tym ostatnim wyroku Sąd podzielił stanowisko organów, że zobowiązania spółki z tytułu nienależnie pobranych płatności stały się wymagalne od chwili doręczenia ostatecznych decyzji w tym przedmiocie. Podkreślił jednak, że spółka posiadała dwóch wierzycieli – oprócz ARMiR jej wierzycielem była także [...] S.A. Ustalając właściwy czas na ogłoszenie upadłości organy obu instancji pominęły więc zarówno istnienie płatności obejmujących nienależnie pobrane płatności w ramach systemów wsparcia bezpośredniego jak i wierzytelności przysługujące drugiemu z wierzycieli [...] S.A. W dalszej kolejności wskazano, że dla ustalenia, czy wniosek z dnia 14 marca 2018 r. o ogłoszenie upadłości został złożony we "właściwym czasie" konieczne jest też zbadanie kiedy zobowiązania pieniężne spółki [...] przekroczyły wartość jej majątku i czy stan ten utrzymywał się przez okres przekraczający dwadzieścia cztery miesiące (art. 11 ust. 2 u.p.u.). Nie można bowiem wykluczyć, że wniosek o ogłoszenie upadłości powinien być złożony wcześniej, niż ze względu na brak uregulowania w terminie wymagalnych, nienależnie pobranych płatności. Zgodnie z art. 170 p.p.s.a., orzeczenie prawomocne wiąże nie tylko strony i sąd, który je wydał, lecz również inne sądy i inne organy państwowe, a w przypadkach w ustawie przewidzianych także inne osoby. Moc wiążąca prawomocnego orzeczenia, o której stanowi art. 170 p.p.s.a., w stosunku do sądów oznacza obowiązek przyjęcia, że dana kwestia prawna kształtuje się tak, jak stwierdzono w prawomocnym orzeczeniu. Jeżeli w konkretnym postępowaniu uczestniczą te same podmioty i znajdują w niej zastosowanie te same przepisy prawa co w sprawie wcześniej zakończonej prawomocnym wyrokiem, obowiązkiem sądu administracyjnego jest uwzględnienie związania wynikającego z treści tego wyroku (zob. T. Woś (w:) H. Knysiak-Sudyka, M. Romańska, T. Woś, Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi. Komentarz, wyd. VI, Warszawa 2016, art. 170). Moc wiążąca orzeczenia określona w art. 170 p.p.s.a. oznacza, że podmioty wymienione w tym przepisie muszą przyjmować, że dana kwestia prawna kształtuje się tak, jak stwierdzono w prawomocnym orzeczeniu, zatem w kolejnym postępowaniu, w którym pojawia się dana kwestia, nie może być już ona ponownie badana (zob. B. Dauter (w:) A. Kabat, M. Niezgódka-Medek, B. Dauter, Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi. Komentarz, wyd. IX, Warszawa 2024, art. 170). Związanie z kolei sądu administracyjnego, w rozumieniu art. 153 p.p.s.a., oznacza, że nie może on formułować nowych ocen prawnych, które są sprzeczne z wyrażonym wcześniej poglądem, lecz zobowiązany jest do podporządkowania się mu w pełnym zakresie oraz konsekwentnego reagowania w razie stwierdzenia braku zastosowania się organu administracji publicznej do wskazań w zakresie dalszego postępowania. Przepis powyższy ma charakter bezwzględnie obowiązujący, co oznacza, że ani organ administracji publicznej, ani sąd administracyjny orzekając ponownie w tej samej sprawie, nie może pominąć oceny prawnej wyrażonej wcześniej w orzeczeniu, gdyż ocena ta wiąże go w sprawie. Ocena prawna może dotyczyć stanu faktycznego, wykładni przepisów prawa materialnego i procesowego, prawidłowości korzystania z uznania administracyjnego, jak i kwestii zastosowania określonego przepisu prawa jako podstawy do wydania decyzji, a obowiązek podporządkowania się ocenie prawnej wyrażonej w wyroku sądu administracyjnego jest wyłączony jedynie w wypadku istotnej zmiany stanu prawnego lub faktycznego (zob. wyroki NSA z: 5 marca 2019 r., II FSK 3044/18 i 12 kwietnia 2019 r., I OSK 1751/17; wszystkie dostępne w Centralnej Bazie Orzeczeń Sądów Administracyjnych, "CBOSA"). Zaznaczyć zatem należy, że ocena prawna traci moc wiążącą tylko w przypadku zmiany prawa, zmiany istotnych okoliczności faktycznych sprawy (ale tylko zaistniałych po wydaniu wyroku, a nie w wyniku odmiennej oceny znanych i już ocenionych faktów i dowodów) oraz w wypadku wzruszenia we właściwym trybie orzeczenia zawierającego ocenę prawną. Takich okoliczności w zakresie zmiany stanu prawnego i faktycznego, Sąd rozpatrujący aktualnie sprawę nie dopatrzył się w niniejszej sprawie, zatem zarówno skład orzekający, jak i organy administracyjne pozostawały związane - w myśl przytoczonych art. 153 i art. 170 p.p.s.a. - oceną prawną i wskazaniami zawartymi w prawomocnym wyroku tut. Sądu z 26 marca 2024 r. i wcześniejszych prawomocnych wyrokach. Wskazać trzeba, że zgodnie z art. 29 ust. 7 pkt 1 ustawy z dnia 9 maja 2008 r. o Agencji Restrukturyzacji i Modernizacji Rolnictwa do należności z tytułu nienależnie pobranych płatności stosuje się odpowiednio przepisy działu III ustawy z dnia 29 sierpnia 1997r. - Ordynacja podatkowa, z wyłączeniem przepisów dotyczących umarzania należności, odraczania płatności, rozkładania płatności na raty oraz zaokrąglania należności, z tym że termin, o którym mowa w art. 47 § 1 O.p. wynosi 60 dni. Stosownie do treści art. 116 § 1 O.p. za zaległości podatkowe spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji, spółki akcyjnej lub spółki akcyjnej w organizacji odpowiadają solidarnie całym swoim majątkiem członkowie jej zarządu, jeżeli egzekucja z majątku spółki okazała się w całości lub w części bezskuteczna, a członek zarządu: nie wykazał, że: a) we właściwym czasie zgłoszono wniosek o ogłoszenie upadłości lub w tym czasie zostało otwarte postępowanie restrukturyzacyjne w rozumieniu ustawy z dnia 15 maja 2015 r. - Prawo restrukturyzacyjne albo zatwierdzono układ w postępowaniu o zatwierdzenie układu, o którym mowa w ustawie z dnia 15 maja 2015 r. - Prawo restrukturyzacyjne, albo b) niezgłoszenie wniosku o ogłoszenie upadłości nastąpiło bez jego winy; 2) nie wskazuje mienia spółki, z którego egzekucja umożliwi zaspokojenie zaległości podatkowych spółki w znacznej części. Odpowiedzialność członków zarządu obejmuje zaległości, których termin płatności upłynął w czasie pełnienia przez nich obowiązków członka zarządu oraz zaległości wymienione w art. 52 i art. 52a powstałe w czasie pełnienia obowiązków członków zarządu (art. 116 § 2 O.p.). Przepisy § 1-3 stosuje się również do byłego członka zarządu (art. 116 § 4 O.p.). W świetle powyższych unormowań, organ podatkowy powinien wykazać, że Skarżący pełnili funkcję członków zarządu spółki [...], w okresie kiedy powstały zaległości, bezskuteczność egzekucji, oraz zbadać, czy i kiedy wystąpiły przesłanki do ogłoszenia upadłości spółki. Podkreślić należy, że zagadnienie pełnienia przez Skarżących funkcji członków zarządu/likwidatorów spółki w czasie powstania zobowiązań oraz bezskuteczność egzekucji prowadzonej wobec spółki została już przesądzona w wyrokach z dnia 8 marca 2022r. sygn. akt I SA/Bd 32/22 i z dnia 12 kwietnia 2023r. sygn. akt I SA/Bd 117/23. Natomiast w wyroku z dnia 26 marca 2024r. tut. Sąd zaakceptował ocenę organów dotyczącą wymagalności zobowiązań spółki [...] ustalonych decyzjami ARMiR z chwilą doręczenia ostatecznych decyzji organu. Przypomnieć tylko należy, że decyzja ustalająca nienależnie pobrane płatności z tytułu realizacji Programów Rolnośrodowiskowych organu odwoławczego została wydana w dniu 23 maja 2018r., a doręczona pełnomocnikowi strony w dniu 08 czerwca 2018r. Dopiero zatem od tego dnia, jak słusznie wskazał organ, zobowiązania spółki stały się wymagalne w tym sensie, że z jednej strony ostatecznie ustalony został obowiązek dłużnika (spółki) spłaty zobowiązania, a z drugiej strony otwarta została droga do podjęcia czynności zmierzających do dochodzenia zwrotu ustalonych kwot poprzez postępowanie egzekucyjne. W konsekwencji Dyrektor Oddziału Regionalnego ARiMR prawidłowo przyjął, że niewypłacalność spółki [...] zgodnie z art. 11 ust. 1a u.p.u. - wystąpiła po upływie 3 miesięcy od dnia 08 czerwca 2018 r., a więc w dniu 09 września 2018 r. Od tego dnia biegł termin 30 dni na złożenie wniosku o ogłoszenie upadłości. Jednak w tym terminie członkowie zarządu spółki T. K. i M. H. nie złożyli wniosku o ogłoszenie upadłości spółki. Wniosek taki został złożony w dniu 14 marca 2018r. Na ten dzień spółka, jak sama wskazała we wniosku o ogłoszenie upadłości, miała zobowiązania wobec [...] S.A., wynikające z nieprawomocnego wyroku Sądu Rejonowego w Toruniu Wydział V Gospodarczy z dnia 14 lutego 2018 r. Organ wyjaśnił jednak, że na podstawie posiadanych dokumentów brak jest podstaw do przyjęcia, aby to zobowiązanie spółki było wymagalne na dzień 14 marca 2018 r. Strona w każdym razie nie przedstawiła żadnych dowodów, z których mogłaby wynikać wymagalność zobowiązania spółki wobec [...] S.A. na dzień 14 lutego 2018 r., a tylko zaistnienie takiego stanu pozwoliłoby na przyjęcie, że wniosek o ogłoszenie upadłości z dnia 14 marca 2018 r. mógł zostać złożony we właściwym terminie. Organ słusznie wskazał, że nawet jednak gdyby zobowiązanie spółki wobec [...] S.A. było wymagalne z dniem 14 lutego 2018 r., to zgodnie z art. 11 ust. 1a u.p.u., domniemywa się, że dłużnik utracił zdolność do wykonywania swoich wymagalnych zobowiązań pieniężnych, jeżeli opóźnienie w wykonaniu zobowiązań pieniężnych przekracza trzy miesiące. Ewentualne wzruszenie tego domniemania należy do Strony, która nie przedstawiła na tę okoliczność żadnego dowodu. Wobec tego, słuszne jest stanowisko wyrażone w uzasadnieniu zaskarżonej decyzji, iż wniosek o ogłoszenie upadłości z dnia 14 marca 2018 r. był przedwczesny zarówno w odniesieniu do zobowiązania spółki wobec ARiMR, jak i w odniesieniu do zobowiązania wobec drugiego wierzyciela. Ustosunkowując się do kwestii nienależnie pobranych płatności w ramach systemów wsparcia bezpośredniego w zaskarżonej decyzji wyjaśniono, że decyzja o ustaleniu kwoty nienależnie pobranych płatności tego tytułu po raz pierwszy została wydana w dniu 06 września 2019 r. a więc po złożeniu wniosku o ogłoszenie upadłości i po jego rozpatrzeniu przez Sąd. Nadto, we wniosku o ogłoszenie upadłości z dnia 14 marca 2018 r. wskazano, że niewypłacalność będąca podstawą wniosku wynikała z wydania decyzji o ustaleniu kwoty nienależnie pobranych płatności z tytułu realizacji Programu Rolnośrodowiskowego. W ocenie organu, które to stanowisko Sąd akceptuje, złożenie wniosku w dniu 14 marca 2018 r. o ogłoszenie upadłości było więc przedwczesne również w kontekście uwolnienia likwidatorów od odpowiedzialności za zobowiązania spółki z tytułu nienależnie pobranych płatności w ramach systemów wsparcia bezpośredniego. Zobowiązanie to powstało i stało się bowiem wymagalne dopiero w dniu doręczenia decyzji Dyrektora Oddziału Regionalnego ARiMR w Toruniu z dnia 31 października 2019 r. Decyzja ta została doręczona pełnomocniczce strony w dniu 06 listopada 2019 r. Dokonując oceny zaistnienia przesłanki z art. 11 ust. 2 u.p.u. organ odwołał się do dokumentów zebranych w sprawie z których wynika, że jedynymi wierzytelnościami, wskazywanymi przez spółkę we wniosku (z 14 marca 2018r.) i uzupełnieniu do niego były: wierzytelność wynikająca z doręczonej spółce w dniu 06 listopada 2016 r. decyzji o ustaleniu kwoty nienależnie pobranych płatności z tytułu realizacji Programu Rolnośrodowiskowego oraz wierzytelność wobec [...] S.A., wynikająca z nieprawomocnego wyroku Sądu Rejonowego w Toruniu Wydział V Gospodarczy z dnia 14 lutego 2018 r. Prawidłowo organ przyjął, że uznanie, iż złożenie wniosku o upadłość w dniu 14 marca 2018 r. nastąpiło "we właściwym czasie" w kontekście art. 11 ust. 2 u.p.u. wymagałoby zaistnienia, najpóźniej w dniu 13 marca 2016 r., czyli 24 miesiące wcześniej sytuacji, w której zobowiązania pieniężne [...] przekroczyłyby wartość jej majątku, a stan ten utrzymywałby się do dnia 14 marca 2018 r. W ocenie Sądu organ zasadnie przyjął, iż brak jest jakichkolwiek przesłanek do przyjęcia, że sytuacja taka zaistniała. Organ odwoławczy dokonał wglądu do dokumentów złożonych w aktach [...] w KRS, w kontekście bilansu spółki za 2016r. pozyskał także z akt rejestrowych spółki kserokopie dokumentów poświadczających stan finansowy spółki w latach 2016 i 2017. Dokumenty te zostały włączone do postępowania postanowieniem z 19 września 2025r. Ze sprawozdania finansowego [...] za okres od 01 stycznia 2016 r. do 31 grudnia 2016 r. wynika, że spółka wykazywała dodatni kapitał własny, czyli różnicę wartości aktywów spółki i wartości jej zobowiązań. Jednocześnie, w pozycji "zobowiązania krótkoterminowe" ujęte zostało zobowiązanie wobec ARiMR w wysokości 230.803,30 zł, które jednak nie było jeszcze w tym okresie wymagalne. Słuszne jest zatem stanowisko organu, że brak jest podstaw do przyjęcia, iż na dzień 13 marca 2016 r. zobowiązania pieniężne spółki przekraczały wartość jej majątku. Tym samym nie ma możliwości, aby w dniu złożenia wniosku, czyli 14 marca 2018 r. istniała przesłanka niewypłacalności określona w art. 11 ust. 2 u.p.u. W świetle powyższego, Sąd w pełni akceptuje stanowisko organu, iż złożenie wniosku o upadłość w dniu 14 marca 2018r nie nastąpiło we właściwym czasie w rozumieniu przepisów prawa upadłościowego. W tym dniu [...] nie posiadała bowiem żadnych wymagalnych zobowiązań - co wynika bezpośrednio z treści wniosku o ogłoszenie upadłości, ani też nie istniał, przez okres przekraczający 24 miesiące, stan, w którym zobowiązania pieniężne spółki przekraczały wartość jej majątku. Nie zaistniała więc przesłanka określona w art. 116 § 1 ust. 1 pkt 2 O.p. Reasumując, niezależnie więc od tego, czy czas niewypłacalności dłużnika określać na podstawie art. 11 ust. 1, ust. 1 a, czy też na podstawie art. 11 ust. 2 u.p.u., wniosek o ogłoszenie upadłości z dnia 14 marca 2018r. organ zasadnie uznał za przedwczesny, a więc nie złożony we "właściwym czasie". Ustosunkowując się do uzasadnienia skargi, należy podkreślić, że nie zawiera ona argumentów ani nie wskazuje faktów, które mogłyby podważyć stanowisko organów. W ocenie Sądu, bezzasadne jest twierdzenie, że wniosek o ogłoszenie upadłości został przez stronę złożony w "odpowiednim terminie". Wniosek ten był przedwczesny - w znaczeniu wyjaśnionym powyżej- jego złożenie nie może być uznane za spełnienie przesłanki egzoneracyjnej, na którą powołują się Skarżący. Dodać także należy, że "przedwczesność" złożenia wniosku o upadłość w niniejszej sprawie oceniana była przez organ jedynie w kontekście przesłanki przewidzianej w art. 116 § 1 pkt 1a O.p. Organy ARiMR nie mają kompetencji do wiążącej oceny, czy zachodzą przesłanki do ogłoszenia upadłości na gruncie ustawy prawo upadłościowe. Pełnomocnik wiąże termin 30 dni na zgłoszenie wniosku o upadłość wyłącznie z momentem powstania zobowiązania, pomijając przy tym wynikający z prawa upadłościowego wymóg wymagalności tych zobowiązań jako warunku wstępnego uznania niewypłacalności. Jakkolwiek zgodzić się należy ze stwierdzeniem, że ustawodawca nie precyzuje jednoznacznie pojęcia "właściwego czasu", zastosowanego w art. 116 § 1 pkt 1 lit. a) O.p., jednak przywołane i omówione przez organ przepisy prawa upadłościowego niewątpliwie wiążą ten termin z wymagalnością zobowiązań. Mając na uwadze brak zasadności zarzutów podniesionych w skardze a także brak innych naruszeń prawa materialnego jak i procesowego Sąd na podstawie art. 151 p.p.s.a. skargę oddalił.