I OSK 3177/19

Naczelny Sąd Administracyjny w składzie: Przewodniczący: sędzia NSA Zygmunt Zgierski (spr.) Sędziowie: sędzia NSA Karol Kiczka sędzia del. WSA Maria Grzymisławska-Cybulska Protokolant starszy sekretarz sądowy Dariusz Bociarski po rozpoznaniu w dniu 7 marca 2023 r. na rozprawie w Izbie Ogólnoadministracyjnej skargi kasacyjnej P. Spółki z o.o. z siedzibą w G. od wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Gdańsku z dnia 10 lipca 2019 r. sygn. akt II SA/Gd 71/19 w sprawie ze skarg R.B. i P. Spółki z o.o. z siedzibą w G. na postanowienie Samorządowego Kolegium Odwoławczego w G. z dnia [...] listopada 2018 r., sygn. akt [...] w przedmiocie doręczenie decyzji w sprawie stwierdzenia nabycia z mocy prawa użytkowania wieczystego nieruchomości postanawia: odrzucić skargę kasacyjną.

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Gdańsku wyrokiem z 10 lipca 2019 r. oddalił skargi R.B. i P. Sp. z o.o. z siedzibą w G. na postanowienie Samorządowego Kolegium Odwoławczego w G. z [...] listopada 2018 r. w przedmiocie doręczenia decyzji w sprawie stwierdzenia nabycia z mocy prawa użytkowania wieczystego nieruchomości. Powyższe rozstrzygnięcie zapadło w następującym stanie faktycznym i prawnym sprawy. W dniu [...] listopada 2017 r. Prezydent Miasta G. poinformował skarżących, że złożone przez nich wnioski o doręczenie decyzji administracyjnej tego organu z [...] października 2016 r. nie mogą zostać rozpatrzone pozytywnie. Organ podniósł, że decyzję doręcza się stronom postępowania. Wyjaśnił, że skarżąca Spółka utraciła byt prawny wskutek wykreślenia jej z Krajowego Rejestru Sądowego z mocy prawa, bez konieczności wydawania przez właściwy sąd stosownego postanowienia w tej sprawie. Jednocześnie wskazał, że w konsekwencji wykreślenia Spółki z rejestru jej wspólnicy i członkowie zarządu stali się odpowiednio byłymi wspólnikami i byłymi członkami zarządu, wygasły wszelkie uprawnienia zarządu Spółki do jej reprezentacji, w tym do udzielania pełnomocnictw do działania w imieniu Spółki. W ocenie organu, w konsekwencji powyższego, wnioskodawcy nie mogą wykazać się interesem prawnym, a zatem w konsekwencji statusem strony. Po rozpatrzeniu zażaleń na powyższe pismo Samorządowe Kolegium Odwoławcze w G. postanowieniem z [...] kwietnia 2018 r. uchyliło zaskarżone pismo uznane za postanowienie i przekazało sprawę do ponownego rozpatrzenia organowi pierwszej instancji. Postanowieniem z [...] lipca 2018 r. Prezydent odmówił doręczenia decyzji administracyjnej z [...] października 2016 r. Postanowieniem z [...] listopada 2018 r. Samorządowe Kolegium Odwoławcze w G. utrzymało w mocy powyższe postanowienie. Kolegium, powołując się na pismo z [...] lipca 2016 r. Sądu Rejonowego G. wskazało, że skarżąca Spółka została z mocy prawa została uznana za wykreśloną z Krajowego Rejestru Gospodarczego z dniem 1 stycznia 2016 r., w związku z czym utraciła osobowość prawną. Organ odwoławczy uznał, że Spółka ta nie mogła być zatem stroną postępowania zakończonego wydaniem decyzji z [...] października 2016 r., a zatem nie przysługują jej uprawnienia strony, w tym do wydania uwierzytelnionych odpisów z akt sprawy. Przywołanym na wstępie wyrokiem Wojewódzki Sąd Administracyjny w Gdańsku oddalił skargi na powyższe rozstrzygnięcie. W uzasadnieniu wskazał, że utrata bytu prawnego Spółki, a w konsekwencji zmiana statusu jej wspólników i członków zarządu, spowodowana została niezłożeniem przed dniem 31 grudnia 2015 r. wniosku o wpis do Krajowego Rejestru Sądowego i w konsekwencji brakiem przeniesienia dotychczasowego wpisu z poprzedniego rejestru przedsiębiorstw. Utrata z dniem 1 stycznia 2016 r. bytu prawnego przez Spółkę spowodowała, że po stronie skarżących brak było interesu prawnego warunkującego możliwość przyznania im statusu strony postępowania zakończonego wydaniem decyzji z [...] października 2016 r., umożliwienia wglądu do akt sprawy i sporządzania z nich fotokopii. Sąd wskazał przy tym, że pełnomocnik skarżących, podnosząc argument o toczącym się postępowaniu z wniosku Spółki o rejestrację w Krajowym Rejestrze Sądowym, nie przedstawił żadnych dowodów na tę okoliczność, w związku z czym jedynym wiarygodnym dowodem w przedmiocie posiadania przez Spółkę rejestracji we właściwym rejestrze jest pismo Sądu Rejonowego G. z [...] lipca 2016 r. informujące o uznaniu Spółki za wykreśloną z mocy prawa. Skargę kasacyjną od powyższego wyroku złożyła skarżąca Spółka. Zaskarżyła to rozstrzygnięcie w całości, wniosła o jego uchylenie i rozpoznanie skargi bądź przekazanie sprawy Sądowi pierwszej instancji celem ponownego rozpoznania oraz zasądzenie zwrotu kosztów postępowania, w tym kosztów zastępstwa procesowego, według norm przepisanych. Zaskarżonemu rozstrzygnięciu zarzuciła naruszenie: 1) art. 145 § 1 pkt 1 lit. a) ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. – Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi, dalej: ppsa, w zw. z art. 9 ust. 2a ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. Przepisy wprowadzające ustawę o Krajowym Rejestrze Sądowym (Dz.U. Nr 121, poz. 770), dalej: przepisy wprowadzające, przez nienależyte wykonanie obowiązku kontroli w postępowaniu sądowoadministracyjnym i w konsekwencji oddalenie skargi na skutek błędnej wykładni naruszonych przepisów prawa materialnego w związku z przyjęciem, że na mocy art. 9 ust. 2a przepisów wprowadzających z dniem 1 stycznia 2016 r. skarżąca kasacyjnie utraciła byt prawny, gdyż nie została zarejestrowana do tej daty w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, podczas gdy z literalnej treści zdania drugiego naruszonego art. 9 ust 2a tej ustawy wynika jednoznacznie możliwość prowadzenia postępowania w przedmiocie przerejestrowania osoby prawnej z Rejestru Handlowego B do Krajowego Rejestru Sądowego również po dniu 1 stycznia 2016 r.; 2) art. 145 § 1 pkt 1 lit. c ppsa w zw. z art. 7 w zw. art. 77 § 1 w zw. z art. 80 ustawy z dnia 14 czerwca 1960 r. Kodeks postępowania administracyjnego, dalej: kpa, przez nienależyte wykonanie obowiązku kontroli w postępowaniu sądowoadministracyjnym, co wpłynęło na wynik sprawy, będąc przyczyną oddalenia skargi, pomimo że organ orzekł w sprawie, nie podejmując uprzednio czynności, które były niezbędne dla dokładnego wyjaśnienia stanu faktycznego, w tym nie zebrał i nie ocenił z urzędu w sposób wyczerpujący całego materiału dowodowego dostępnego w sprawie, pomijając, że strona skarżąca wskazała na fakt, że postępowanie mające za przedmiot rejestrację skarżącej kasacyjnie w Krajowym Rejestrze Sądowym jest w toku; 3) art. 145 § 1 pkt 1 lit. c ppsa w zw. z art. 109 § 1 w zw. z art. 28 kpa przez nienależyte wykonanie obowiązku kontroli w postępowaniu sądowoadministracyjnym, gdyż odmowa uznania statusu strony przysługującego skarżącej kasacyjnie była bezpośrednio wynikiem niewłaściwej wykładni art. 9 ust 2a przepisów wprowadzających oraz naruszenia przepisów art. 7 kpa w zw. z art. 77 § 1 kpa w zw. z art. 80 kpa w zakresie, w jakim organ administracji nie przeprowadził dowodu z jawnych akt toczącego się postępowania rejestrowego przed Sądem Rejonowym G. w G. Naczelny Sąd Administracyjny zważył, co następuje: Zgodnie z art. 183 § 1 ppsa Naczelny Sąd Administracyjny rozpoznaje sprawę w granicach skargi kasacyjnej, bierze jednak z urzędu pod rozwagę nieważność postępowania. W niniejszej sprawie nie występują, enumeratywnie wyliczone w art. 183 § 2 ustawy, przesłanki nieważności postępowania sądowoadministracyjnego. Dlatego też, przy rozpoznawaniu sprawy, Naczelny Sąd Administracyjny związany był granicami skargi kasacyjnej. Biorąc pod uwagę tak uregulowany zakres kontroli instancyjnej sprawowanej przez Naczelny Sąd Administracyjny, stwierdzić należy, że skarga kasacyjna nie zawiera usprawiedliwionych podstaw. Rozpoznawana sprawa koncentruje się wokół uznania skarżącej Spółki za istniejący podmiot i wynikających z tego konsekwencji w sferze procedury administracyjnej w kontekście możliwości uznania jej za stronę postępowania administracyjnego. Mając powyższe na uwadze, wskazać należy, że zgodnie z art. 28 kpa stroną jest każdy, czyjego interesu prawnego lub obowiązku dotyczy postępowanie albo kto żąda czynności organu ze względu na swój interes prawny lub obowiązek. Pojęcie strony w rozumieniu art. 28 kpa może być wyprowadzone tylko z przepisów prawa materialnego, czyli normy prawnej, która stanowi podstawę ustalenia uprawnienia lub obowiązku (por. m.in. wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z 6 grudnia 2022 r., sygn. akt III OSK 1626/21). Oczywiście podmiotami praw i obowiązków wynikających z normy prawa materialnego mogą być tylko istniejące podmioty prawa. Znaczenie w tym kontekście mają regulacje zawarte w ustawie z dnia 20 sierpnia 1997 r. - Przepisy wprowadzające ustawę o Krajowym Rejestrze Sądowym. Ustawodawca, dążąc do przyjęcia ujednoliconego, ogólnie dostępnego, scentralizowanego systemu gromadzenia danych dotyczących przede wszystkim przedsiębiorców, ustawą tą utworzył Krajowy Rejestr Sądowy. Akt ten wszedł w życie z dniem 1 stycznia 2001 r. Równolegle podjęty został proces likwidacji rejestrów prowadzonych dla różnych podmiotów podlegających obowiązkowi rejestracji. Objął on także rejestr handlowy, prowadzony dotychczas dla spółek handlowych, w którym - często od dawna - pozostawały nieaktualne wpisy dotyczące zwłaszcza spółek założonych przed drugą wojną światową. Przepisy dotyczące rejestru handlowego zostały uchylone także w związku z zasadniczą reformą prawa handlowego wprowadzoną z dniem 1 stycznia 2001 r. ustawą z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (jedn. tekst: Dz.U. z 2013 r., poz. 1030 ze zm. - art. 633). W wyniku tych zmian spółki zarejestrowane dotychczas w rejestrze handlowym zostały zobowiązane do "przerejestrowania" się do Krajowego Rejestru Sądowego na zasadach przewidzianych w przepisach wprowadzających ustawę o Krajowym Rejestrze Sądowym. Nałożenie tego obowiązku zmierzało do wyeliminowania nieprawidłowości dotyczących spółek wpisanych do rejestru handlowego, które faktycznie nie prowadziły żadnej działalności oraz nie miały organu uprawnionego do reprezentacji. Termin złożenia wniosku o "przerejestrowanie" kończył się dnia 31 grudnia 2003 r., lecz ustawami nowelizującymi przedłużano go do dnia 31 grudnia 2005 r., następnie do dnia 31 grudnia 2013 r., aby ostatecznie ustalić go na dzień 31 grudnia 2015 r. Zgodnie z art. 9 ust. 2 przepisów wprowadzających, do czasu rejestracji dokonanej zgodnie z przepisami ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym, dotychczasowe wpisy w rejestrze handlowym zachowały moc, nie dłużej jednak niż do dnia 31 grudnia 2015 r. Jednocześnie w art. 9 ust. 2a i 2b zostały dookreślone skutki uchybienia obowiązkowi wpisu do Krajowego Rejestru Sądowego do dnia 31 grudnia 2015 r. Podmioty, które uchybiły do tego dnia obowiązkowi złożenia wniosku o wpisu do Krajowego Rejestru Sądowego - w tym spółki wpisane do rejestru handlowego - uznano za wykreślone z rejestru z dniem 1 stycznia 2016 r., a Skarb Państwa nabywał ich mienie nieodpłatnie z mocy prawa. W przypadku gdy wniosek o wpis złożony przed dniem 1 stycznia 2016 r. został po tej dacie zwrócony, odrzucony, oddalony albo postępowanie o wpis zostało umorzone, skutki określone w niniejszym przepisie oraz przepisach ust. 2b-2g i 2i powstają z dniem następującym po dniu zwrotu, odrzucenia, oddalenia wniosku albo umorzenia postępowania. Obowiązek dokonania wpisu do rejestru przedsiębiorców dotyczy w szczególności spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, co wynika z art. 12 i art. 164 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (obecnie Dz.U. z 2022 r. poz. 1467, z późn. zm.). Jak wynika ze wskazanych powyżej przepisów, z chwilą wpisu do rejestru spółka taka zyskuje osobowość prawną i staje się podmiotem praw i obowiązków. Wykreślenie spółki z Krajowego Rejestru Sądowego skutkować zatem musiało ostatecznym ustaniem jej bytu prawnego. Z tą chwilą spółka traciła osobowość prawną i przestawała być podmiotem praw i obowiązków (por. m.in. wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z 29 kwietnia 2016 r., sygn. akt II FSK 769/14). Oznacza to, że spółka wykreślona z rejestru bądź uznana za taką nie może być podmiotem praw i obowiązków, z których wywodzić może swój interes prawny w rozumieniu art. 28 kpa. W rozpoznawanej sprawie organy, na podstawie pisma Sądu Rejonowego G. z [...] lipca 2016 r. ustaliły, że skarżąca kasacyjnie została uznana za wykreśloną z Krajowego Rejestru Sądowego z dniem 1 stycznia 2016 r., co oznaczało ustanie jej bytu prawnego i możliwości występowania jako strona postępowań administracyjnych. W piśmie tym zawarte jest jednoznaczne stwierdzenie, że P. Spółka z o.o. [...] nie złożyła do dnia 31 grudnia 2015 r. wniosku o przerejestrowanie do Krajowego Rejestru Sądowego. Podkreślenia w tym miejscu wymaga, że organy administracji publicznej nie mają kompetencji do prowadzenia ani kontrolowania postępowań rejestrowych podmiotów gospodarczych, a swoją wiedzę w zakresie wpisania podmiotu do właściwego rejestru czerpią z informacji o wpisach pochodzących z zaświadczeń oraz publicznych rejestrów. Zauważyć bowiem należy, że przepisy zarówno ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym, jak i przepisy ją wprowadzające, w tym art. 9 ust. 2a, co do zasady adresowane są do pomiotów ubiegających się o wpis do rejestru bądź jego zmianę oraz sądu rejestrowego. Nie przewidują one możliwości badania prawidłowości wpisu lub wykreślenia wpisu z rejestru przez organy administracji publicznej czy inne sądy, w tym sądy administracyjne. W konsekwencji powyższego uznać należało, że orzekające w sprawie organy prawidłowo nie prowadziły postępowania wyjaśniającego w kierunku ustalenia, czy skarżąca kasacyjnie została prawidłowo wykreślona z rejestru, względnie uznana za wykreśloną z Krajowego Rejestru Sądowego. Skarga kasacyjna zarzuca naruszenie art. 9 ust. 2a przepisów wprowadzających na skutek błędnej wykładni, bowiem z literalnej treści zdania drugiego tego przepisu wynika jednoznacznie możliwość prowadzenia postępowania w przedmiocie przerejestrowania osoby prawnej z Rejestru Handlowego B do Krajowego Rejestru Sądowego również po dniu 1 stycznia 2016 r. Zarzut ten został jednak wadliwie skonstruowany, bowiem Sąd I instancji nie dokonywał egzegezy przywołanego zdania drugiego art. 9 ust. 2a. Jeśli już to skarżąca Spółka winna zarzucić naruszenie tej części przepisu poprzez jego niezastosowanie. Jednak nawet tak skonstruowany zarzut nie mógłby odnieść pożądanego rezultatu, jako że w dalszym ciągu skarżąca nie posiada wpisu do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. Reasumując, skarżąca kasacyjnie Spółka, w związku z niezłożeniem w wymaganym terminie wniosku o zarejestrowanie w Krajowym Rejestrze Sądowym, została uznana za wykreśloną z tego rejestru z dniem 1 stycznia 2016 r. Oznacza to, że skarżąca kasacyjnie nie ma zdolności sądowej, a zatem nie ma zdolności do występowania przed sądem administracyjnym jako strona postępowania sądowoadministracyjnego (art. 25 § 1 ppsa). Skarżąca kasacyjnie nie mogąc być stroną postępowania sądowego, nie mogła zatem skutecznie złożyć skargi kasacyjnej od wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Gdańsku, co powoduje, że złożona skarga kasacyjna podlega odrzuceniu. W tak ustalonym stanie sprawy Naczelny Sąd Administracyjny, działając na podstawie art. 180 w zw. z art. 178 ppsa, orzekł jak w postanowieniu.