I OSK 2073/22

Naczelny Sąd Administracyjny w składzie: Przewodniczący sędzia NSA Iwona Bogucka Sędziowie: sędzia NSA Maciej Dybowski (spr.) sędzia del. WSA Maria Grzymisławska-Cybulska Protokolant asystent sędziego Krzysztof Ważny po rozpoznaniu w dniu 28 czerwca 2023 r. na rozprawie w Izbie Ogólnoadministracyjnej sprawy ze skargi kasacyjnej X.Y. Spółki Akcyjnej z siedzibą w G. od wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie z dnia 20 kwietnia 2022 r. sygn. akt I SA/Wa 524/22 w sprawie ze skargi X.Y. Spółki Akcyjnej z siedzibą w G. na decyzję Ministra Gospodarki Morskiej i Żeglugi Śródlądowej z dnia 21 lipca 2017 r. nr DP.WPL.1.024.239.2017.AK w przedmiocie odmowy stwierdzenia nieważności decyzji postanawia zawiesić postępowanie sądowoadministracyjne

Wyrokiem z dnia 20 kwietnia 2022 r. I SA/Wa 524/22 (dalej wyrok I SA/Wa 524/22) Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie oddalił skargę [...] Spółka Akcyjna z siedzibą w [...] na decyzję Ministra Gospodarki Morskiej i Żeglugi Śródlądowej z dnia [...] lipca 2017 r. nr [...], którą utrzymano w mocy decyzję własną z [...] maja 2017 r. o odmowie stwierdzenia nieważności decyzji Ministra Żeglugi i Gospodarki Wodnej [...] sierpnia 1959 r., odmawiającej zwrotu nieruchomości położonych w [...] przy ulicy [...], oznaczonych hipotecznie [...] i [...]. Decyzja odmawiająca zwrotu nieruchomości została wydana po rozpatrzeniu wniosku likwidatora [...] S.A. w [...] w likwidacji, które było ówcześnie jej właścicielem. Natomiast postępowanie o stwierdzenie jej nieważności zostało wszczęte na wniosek z [...] marca 2015 r. złożony przez [...] Spółkę Akcyjną z siedzibą w [...]. Jak zostało ustalone, [...] Spółka Akcyjna z siedzibą w [...] (dalej jako Spółka), jest następcą prawnym spółki działającej pod firmą [...] Spółka Akcyjna z siedzibą w [...], na skutek połączenia Spółki oraz [...] S.A. i przeniesienia całego majątku [...] S.A. na spółkę przejmującą, tj. [...] S.A., co miało miejsce [...] r. Skargę kasacyjną od wyroku Sądu I instancji wniosła Spółka, zaskarżając go w całości i wnosząc alternatywnie o jego uchylenie i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania Wojewódzkiemu Sądowi Administracyjnemu w Warszawie lub o uchylenie wyroku i rozpoznanie skargi, a także o zasądzenie zwrotu kosztów postępowania. W odpowiedzi na skargę kasacyjną Minister Infrastruktury wniósł o jej oddalenie. Uczestnicy postępowania [...] sp. z o.o. z siedzibą w [...] i Gmina Miasta [...] wnieśli o oddalenie skargi kasacyjnej. W piśmie z [...] września 2022 r. Minister Infrastruktury wniósł o zawieszenie postępowania przez Naczelny Sąd Administracyjny z urzędu na podstawie art. 125 § 1 pkt 1 w zw. z art. 193 ppsa podnosząc, że z wniosku Prokuratury Okręgowej w [...] toczą się przed Sądem Rejonowym [...] w [...], [...] Wydziałem Krajowego Rejestru Sądowego, postępowania o: - wykreślenie [...] Spółka Akcyjna z siedzibą w [...] z Krajowego Rejestru Sądowego (sygn. akt [...], numer KRS: [...]); - wznowienie postępowania zakończonego wydaniem postanowienia Sądu Rejonowego [...] z [...] lipca 2002 r. o rejestracji spółki [...] Spółka Akcyjna (obecnie: [...] Spółka Akcyjna z siedzibą w [...]) w Krajowym Rejestrze Sądowym (sygn. akt [...], numer KRS: [...]). Na rozprawie dnia 28 czerwca 2023 r. pełnomocnik Ministra Infrastruktury podtrzymał wniosek o zawieszenie postępowania sądowoadministracyjnego. Pełnomocnik Spółki wniósł o oddalenie wniosku wskazując, że oba prowadzone postępowania zostały prawomocnie zakończone. Jednocześnie podał, że [...]. Pełnomocnik uczestnika postępowania [...] sp. z o.o. z siedzibą w [...] pozostawiła wniosek do uznania Sądu. Przewodnicząca stwierdziła, na podstawie [...] i informacji udzielonej przez pełnomocnika Spółki, że [...]. Pełnomocnik Spółki podał, że w jego przekonaniu nie istnieją podstawy do zawieszenia postępowania sądowego. Uchwała, której dotyczy wyrok Sądu Apelacyjnego w [...] z [...] lipca 2021 r. sygn. akt [...] ma charakter historyczny, a zarząd Spółki powołany tą uchwałą nie dokonał żadnej czynności mającej znaczenie dla bytu prawnego Spółki. Ujawnienie Spółki w aktualnie funkcjonującym KRS nastąpiło w [...] r. przez zarząd w innym składzie, na podstawie innej czynności. Na podstawie domniemań prawnych nie można odmówić Spółce zdolności sądowej; Spółka jest istniejącym podmiotem, a funkcjonujące w sferze publicznej opinie, wywołane wyrokiem Sądu Apelacyjnego, ocenia jako podważające rzetelność Spółki; w szczególności nie można czynić porównania z przypadkiem spółki [...]. Te dwie sprawy są odmienne i nie można mówić o wykorzystaniu [...]. Naczelny Sąd Administracyjny zważył, co następuje: Postanowieniem z [...] czerwca 2022 r., sygn. akt [...], Sąd Rejonowy [...] w [...] Wydział [...] Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego stwierdził brak podstaw do wykreślenia z urzędu [...] Spółka Akcyjna z siedzibą w [...] z Krajowego Rejestru Sądowego. Natomiast postanowieniem z [...] lipca 2022 r., sygn. akt [...] KRS [...] Sąd Rejonowy [...] Wydział [...] Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego odrzucił skargę o wznowienie postępowania. Oba te postanowienia są prawomocne. Natomiast wyrokiem z [...] lipca 2021 r. sygn. akt [...] Sąd Apelacyjny w [...] po rozpoznaniu sprawy z powództwa [...] przeciwko [...] Spółka Akcyjna z siedzibą w [...] z udziałem Prokuratora Okręgowego w [...] o ustalenie nieistnienia uchwał, na skutek apelacji powoda oraz Prokuratora Okręgowego w [...] od wyroku Sądu Okręgowego w [...] z [...] grudnia 2019 r. sygn. akt [...] zmienił zaskarżony wyrok w ten sposób, że ustalił, iż uchwała Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy spółki [...] Spółka Akcyjna z siedzibą w [...] o wyborze: [...] na członków zarządu spółki oraz o wyborze: [...] na członków komisji rewizyjnej (rady nadzorczej) spółki nie istnieją. Wyrok ten jest prawomocny, niemniej jednak [...]. Sąd Apelacyjny w [...], ustalając w wyroku [...] z [...] lipca 2021r., że wskazane uchwały nie istnieją, w uzasadnieniu wskazał, odnosząc się do legitymacji i interesu prawnego [...] jako powoda, że ma on interes prawny w wytoczeniu powództwa i domaganiu się wyeliminowania takich uchwał, które nie istnieją, a mimo to wywarły skutki prawne. Wskazano, że między stronami [...]. Zakres praw podmiotowych jest sporny i również w przyszłości będzie generował postępowania mające na celu ich realizację. Jednocześnie [...] kwestionuje zdolność sądową i sądowoadministracyjną Spółki, co wobec istnienia prawomocnych wpisów w KRS, jest bezskuteczne. Kwestii tej nie można pozostawić do rozstrzygania w trybie przesłankowym w każdym z tych postępowań odrębnie. Jedynym prawnie pożądanym sposobem wyeliminowania nieistniejących uchwał z obrotu prawnego jest uzyskanie stosownego orzeczenia sądu, albowiem wpisy dotyczące Spółki w Krajowym Rejestrze Sądowym zostały dokonane. Sąd Apelacyjny wyjaśnił, że rozstrzygnięcie w sprawie istnienia przedmiotowych uchwał będzie miało wpływ na ogół stosunków prawnych, które istnieją między stronami przez ewentualne zakwestionowanie zdolności sądowej lub sądowoadministracyjnej Spółki w świetle skuteczności nieistniejących uchwał, które stanowiły podstawę wpisów w rejestrze sądowym oraz dalszych podejmowanych na ich skutek uchwał. Niewątpliwie w postępowaniu przed sądem administracyjnym nie jest możliwe czynienie ustaleń, jak powyżej. Faktem jest, akcentowana przez pełnomocnika Spółki okoliczność, że Spółka figuruje w Krajowym Rejestrze Sądowym i z tego tytułu posiada zdolność sądową. Ta okoliczność powoduje, że skuteczne procesowo są czynności podejmowane przez Spółkę. Faktem jest jednak również, że przedmiot postępowania stanowi decyzja o odmowie zwrotu nieruchomości stanowiącej uprzednio własność innego podmiotu, w którego prawa Spółka weszła na skutek połączenia spółek. W postępowaniu administracyjnym, także prowadzonym w trybie nadzwyczajnym, legitymację materialnoprawną wyznacza kategoria interesu prawnego, o jakim mowa w art. 28 k.p.a. Wskazany wyżej wyrok Sądu Apelacyjnego przyjmuje, że na etapie wznowienia działalności Spółki, dzięki czemu mogła ona dokonywać kolejnych czynności, doszło do wadliwości, poddających w wątpliwość, czy na Nadzwyczajnym Walnym Zebraniu reprezentowane były akcje spółki, wzięli w nim udział akcjonariusze, a tym samym, czy organ ten miał zdolność podejmowania uchwał. W konsekwencji Sąd Apelacyjny ustalił, że przedmiotowe uchwały nie istnieją, co w połączeniu ze wskazaniem Sądu Apelacyjnego, że rozstrzygnięcie takie może wpływać na ogół stosunków prawnych uzasadnia uznanie, że rozstrzygnięcie przez [...] o prawidłowości powyższego stanowiska może oddziaływać na sferę interesu prawnego Spółki, a w konsekwencji na rozstrzygnięcie niniejszej sprawy. Okoliczność ta uzasadnia zawieszenie niniejszego postępowania na podstawie art. 125 § 1 pkt 1 w zw. z art. 193 p.p.s.a., do czasu zakończenia postępowania [...], toczącego się przed [...].