I GZ 433/25

Naczelny Sąd Administracyjny w składzie: Przewodniczący sędzia NSA Beata Sobocha-Holc po rozpoznaniu w dniu 3 grudnia 2025 r. na posiedzeniu niejawnym w Izbie Gospodarczej zażalenia A. Sp. z o.o. w M. na postanowienie Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego we Wrocławiu z dnia 12 września 2025 r. sygn. akt III SA/Wr 316/25 w zakresie odrzucenia skargi w sprawie ze skargi A. Sp. z o.o. w M. na decyzję Dyrektora Oddziału Regionalnego Agencji Restrukturyzacji i Modernizacji Rolnictwa we Wrocławiu z dnia 30 czerwca 2025 r. nr 9001-2025-000390 w przedmiocie przyznania płatności bezpośrednich i przejściowego wsparcia krajowego postanawia: uchylić zaskarżone postanowienie.

Postanowieniem z 12 września 2025 r. Wojewódzki Sąd Administracyjny we Wrocławiu (dalej jako: WSA, Sąd I instancji) w sprawie o sygn. akt III SA/Wr 316/25 odrzucił skargę A. Sp. z o.o. w M. (dalej jako: skarżąca, spółka) na decyzję Dyrektora Oddziału Regionalnego Agencji Restrukturyzacji i Modernizacji Rolnictwa we Wrocławiu (dalej jako: organ) z 30 czerwca 2025 r. nr 9001-2025-000390 w przedmiocie przyznania płatności bezpośrednich i przejściowego wsparcia krajowego. W uzasadnieniu zaskarżonego postanowienia WSA wskazał, że pełnomocnik strony skarżącej został wezwany do uzupełnienia braków formalnych skargi przez dołączenie odpisu pełnego KRS lub aktualnego na dzień wniesienia skargi, który potwierdzałby uprawnienie członka zarządu do reprezentowania strony w dacie złożenia skargi. W zakreślonym terminie, w odpowiedzi na powyższe wezwanie, pełnomocnik strony skarżącej przedłożył pełnomocnictwo udzielone pełnomocnikowi oraz wydruk z Krajowego Rejestru Sądowego zawierający informację odpowiadającą odpisowi aktualnemu z Rejestru Przedsiębiorców według stanu na dzień 26 sierpnia 2025 r., a nie na dzień złożenia skargi, tj. na 21 lipca 2025 r. (data nadania skargi w placówce pocztowej). Sąd I instancji uznał, że strona skarżąca nie usunęła, pomimo wezwania, braku formalnego skargi, a to z uwagi na to, że skarżący nie wykazał prawa do reprezentowania spółki w dacie wniesienia skargi. Wskazał, że taki wymóg spełniałby pełny odpis z KRS. W oparciu o ten dokument Sąd ustaliłby kto na dzień wniesienia skargi uprawniony był do reprezentowania spółki oraz jaki jest sposób reprezentacji. Powyższe rozstrzygnięcie zakwestionowała skarżąca. Wniosła o uchylenie zaskarżonego postanowienia w całości i przekazanie sprawy do dalszego rozpoznania Wojewódzkiemu Sądowi Administracyjnemu we Wrocławiu, dopuszczenie i przeprowadzenie dowodu z pełnego odpisu KRS skarżącej na fakt, że złożony przez skarżącą odpis KRS i jego stan prawny był aktualny na dzień złożenia skargi, a braki uzupełniono w terminie oraz zasądzenie na rzecz skarżącej kosztów postępowania według norm przepisanych. Zaskarżonemu postanowieniu zarzuciła naruszenie: – przepisów postępowania art. 58 § 1 pkt 3 p.p.s.a. w zw. z art. 49 § 1 p.p.s.a. przez błędne uznanie, że skarga obarczona była nieusuniętym brakiem formalnym w postaci nieprzedłożenia odpisu KRS "na dzień wniesienia skargi", podczas gdy pełnomocnik skarżącej uzupełnił braki formalne w wyznaczonym terminie; – przepisów prawa materialnego, tj. zasady prawa do sądu (art. 45 ust. 1 Konstytucji RP) oraz zasady proporcjonalności (art. 31 ust. 3 Konstytucji RP), przez nadmierny formalizm prowadzący do pozbawienia strony merytorycznego rozpoznania skargi. Naczelny Sąd Administracyjny zważył, co następuje: Zażalenie zasługuje na uwzględnienie. Na wstępie wskazać należy, że zgodnie z treścią art. 34 ustawy z 30 sierpnia 2002 r. – Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (tekst jedn. Dz. U. z 2024 r. poz. 935, ze zm.; dalej jako: p.p.s.a.) strony i ich organy lub przedstawiciele ustawowi mogą działać przed sądem osobiście lub przez pełnomocników. Stosownie zaś do treści art. 28 § 1 w związku z art. 29 p.p.s.a. osoby prawne oraz jednostki organizacyjne mające zdolność sądową dokonują czynności w postępowaniu przez organy albo osoby uprawnione do działania w ich imieniu, które mają obowiązek wykazania swojego umocowania dokumentem przy pierwszej czynności. Zaniechanie w zakresie załączenia tego dokumentu stanowi brak formalny skargi, podlegający uzupełnieniu w trybie art. 49 § 1 p.p.s.a. W sytuacji, gdy strona nie uzupełni w terminie braków formalnych skargi, mimo prawidłowego w tym zakresie wezwania, sąd zobowiązany jest do jej odrzucenia na podstawie art. 58 § 1 pkt 3 p.p.s.a. Odnosząc się do istoty spornej w sprawie kwestii, wymaga przypomnienia, że dokumentem wykazującym umocowanie do działania w imieniu skarżącej jest niewątpliwie odpis z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. Z art. 3 ustawy z 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym (Dz. U. z 2024 r. poz. 979; dalej jako: u.k.r.s.). wynika, że rejestr obejmuje podmioty, na które przepisy ustaw nakładają obowiązek uzyskania wpisu do tego Rejestru (dla spółki z o.o. obowiązek ten wynika z art. 163 pkt 5 ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych, Dz.U. z 2024 r., poz. 18, dalej jako: k.s.h.) Należy przy tym podkreślić, że spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest spółką kapitałową prawa handlowego, której przysługuje zdolność procesowa na podstawie art. 12 k.s.h. Jest więc stroną postępowania sądowoadministracyjnego. Spółkę z o.o. reprezentuje zarząd (art. 201 § 1 k.s.h.). W przypadku zarządu wieloosobowego sposób reprezentacji spółki określa umowa. Jeżeli umowa spółki nie zawiera żadnych postanowień w tym przedmiocie, do składania oświadczeń w imieniu spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków zarządu albo jednego członka zarządu łącznie z prokurentem (art. 205 § 1 k.s.h.). Weryfikacja prawa reprezentowania spółki przed sądem winna nastąpić na podstawie odpisu z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego względnie innych dokumentów obrazujących stosunki prawne istniejące w spółce (por. postanowienie NSA z dnia 27 lutego 2013 r. sygn. akt II GZ 71/13; to i wszystkie kolejne orzeczenia sądów administracyjnych dostępne są w bazie CBOSA). Również przepis art. 29 p.p.s.a. nie określa rodzaju dokumentu wykazującego umocowanie osoby uprawnionej do działania w imieniu jednostki organizacyjnej mającej zdolność sądową. Dokumentem wykazującym umocowanie do reprezentacji tego podmiotu niekoniecznie musi być odpis z KRS, gdyż może nim być każdy dokument należycie ujawniający zasady reprezentacji (por. post. NSA z dnia 30 września 2011 r. sygn. akt II FSK 1735/11). Zasadnym jest w tym miejscu zaprezentować pogląd obecny w orzecznictwie NSA oraz Sądu Najwyższego, który można odnieść przez analogię do stanu faktycznego przedmiotowej sprawy w zakresie sposobu skutecznego wykazania umocowania do reprezentowania spółki. Zatem wskazać należy, że do wykazania, że osoby są uprawnione do działania w imieniu spółki, nie jest konieczne, aby aktualny bądź zupełny odpis z Krajowego Rejestru Sądowego był sporządzony według stanu na dzień wniesienia skargi do WSA. Wymaganie, aby odpis z rejestru był aktualny w chwili sporządzenia skargi, można traktować jako sytuację idealną, ale nie można jej – ze względu na potrzeby obrotu prawnego – uznać za konieczną. Istotnym jest bowiem, by umocowanie do dokonywania czynności w imieniu strony istniało w dniu dokonywania tej czynności (por. postanowienia NSA: z 18 października 2017 r. sygn. akt II GZ 778/17; z 23 kwietnia 2020 r. sygn. akt II GZ 94/20; uchwała Sądu Najwyższego z 8 listopada 2007 r. sygn. akt II CZP 92/07, opubl. w: OSNC 2008/11/126). W przedmiotowej sprawie pismem z 19 sierpnia 2025 r., wezwano spółkę do uzupełnienia braków formalnych skargi przez złożenie dokumentu potwierdzającego umocowanie do reprezentowania strony skarżącej lub jego uwierzytelnionego odpisu (odpis KRS, pełny lub aktualny na dzień wniesienia skargi). W wykonaniu tego wezwania skarżąca złożyła w terminie odpis aktualny z KRS przedstawiający stan z rejestru na dzień 26 sierpnia 2025 r., tj. 19 dni po złożeniu skargi. Sąd I instancji stwierdził, że pomimo wezwania, strona skarżąca nie usunęła braku formalnego skargi polegającego na wykazaniu prawa do jej reprezentacji w dacie wniesienia skargi. Sąd uznał, że spółka nie spełniła powyższych wymogów bowiem załączyła wydruk z KRS zawierający informację odpowiadającą odpisowi aktualnemu z Rejestru Przedsiębiorców na dzień 26 sierpnia 2025 r., gdyż skarga została nadana w placówce pocztowej w dniu 21 lipca 2025 r. Złożony przez skarżącą odpis aktualny z rejestru przedsiębiorców budził, w ocenie WSA, wątpliwość co do tego, kto na dzień wniesienia skargi uprawniony był do reprezentowania spółki oraz jaki był sposób reprezentacji, bowiem WSA nie był w stanie zweryfikować czy na dzień wniesienia skargi Pan L. W. był umocowanym do samodzielnej reprezentacji spółki prezesem zarządu. Z taką argumentacją sądu I instancji nie można się zgodzić, bowiem z nadesłanego odpisu z KRS jasno wynika, że ostatni wpis dokonany w KRS-ie miał miejsce 25 kwietnia 2025 r., a więc niecałe trzy miesiące przed złożeniem skargi do WSA w przedmiotowej sprawie. W ocenie NSA, odrzucenie skargi oparte na argumentacji, że sąd I instancji nie był w stanie zweryfikować na podstawie odpisu aktualnego z rejestru KRS czy prezes zarządu był umocowany do reprezentowania spółki, należało uznać za niezasadne. Już z tego tylko dokumentu wynikało, że Pan L. W. jako prezes zarządu skarżącej spółki była uprawniona 21 lipca 2025 r. do wniesienia skargi do WSA w imieniu skarżącej. Skoro bowiem w okresie od 25 kwietnia 2025 r. do 26 sierpnia 2025 r. nie dokonano żadnego wpisu, a zgodnie z Działem 2 przedłożonego przez spółkę aktualnego KRS do reprezentacji spółki oraz składania oświadczeń w imieniu spółki uprawnieni byli: każdy z członków zarządu samodzielnie oraz prokurent samodzielnie, z kolei z kolei Pan L. W. wpisany był jako prezes zarządu, to nie ulega wątpliwości że był on uprawniony na dzień składania skargi (21 lipca2025 r.) do samodzielnego reprezentowania spółki i składania oświadczeń woli. Kwestią kluczową dla rozstrzygnięcia tej sprawy, było ustalenie, czy spółka uzupełniła brak formalny skargi przez złożenie odpisu z rejestru KRS, z którego wynika umocowanie do działania prokurentki w imieniu spółki. W ocenie NSA, dołączony przez skarżącą dokument znajdujący się w aktach sprawy potwierdza umocowanie do reprezentacji spółki przez osobę, która podpisała skargę do WSA. W tym stanie rzeczy zaskarżone postanowienie uznać należało za wydane z naruszeniem art. 58 § 1 pkt 3 p.p.s.a., które miało istotny wpływ na wynik sprawy, z uwagi na uniemożliwienie merytorycznego rozpoznania skargi. Wskazać przy tym należy, że wymaganie od strony załączenia odpisu pełnego KRS w przypadku, gdy z dostarczonego przez stronę odpisu aktualnego KRS można było wywnioskować sposób reprezentacji spółki, jest przejawem nadmiernego formalizmu uniemożliwiającemu stronie realizacje jej konstytucyjnego prawa do sądu. Należy mieć bowiem na uwadze nakaz wykładni prokonstytucyjnej, która prowadzi do odrzucenia zbytniego rygoryzmu, zamykającego stronie drogę do rozpoznania jej sprawy przez sąd, spowodowane nadmiernym formalizmem (por. wyrok NSA z 10 stycznia 2013 r. sygn. akt II OSK 1656/11). Mając powyższe na uwadze Naczelny Sąd Administracyjny, działając na podstawie art. 185 § 1 w zw. z art. 197 § 2 p.p.s.a., orzekł jak w sentencji postanowienia. Odnośnie wniosku o zwrot kosztów postępowania zażaleniowego Naczelny Sąd Administracyjny stwierdza, że nie wystąpiły podstawy do ich zasądzenia, bowiem zaskarżone postanowienie nie jest orzeczeniem wskazanym w art. 209 p.p.s.a.