I GZ 130/26

Naczelny Sąd Administracyjny w składzie: Przewodniczący: sędzia NSA Joanna Salachna po rozpoznaniu w dniu 7 lipca 2026 r. na posiedzeniu niejawnym w Izbie Gospodarczej zażalenia F. w G. na postanowienie Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Gorzowie Wielkopolskim z dnia 14 stycznia 2026 r. sygn. akt II SA/Go 610/25 w zakresie odrzucenia skargi F. w G. na postanowienie Samorządowego Kolegium Odwoławczego w Gorzowie Wielkopolskim z dnia 28 lipca 2025 r. nr SKO.Go/482-KP/339/25 w przedmiocie stwierdzenia niedopuszczalności zażalenia w sprawie podjęcia zawieszonego postępowania egzekucyjnego postanawia: 1. uchylić zaskarżone postanowienie; 2. zwrócić F. w G. ze środków budżetowych Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Gorzowie Wielkopolskim uiszczony wpis od zażalenia w kwocie 100 (sto) złotych.

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Gorzowie Wielkopolskim (dalej: WSA lub Sąd I instancji) postanowieniem z 14 stycznia 2026 r., sygn. akt II SA/Go 610/25 odrzucił skargę F. w G. (dalej: skarżąca lub F.) na postanowienie Samorządowego Kolegium Odwoławczego w Gorzowie Wielkopolskim z 28 lipca 2025 r., nr SKO.Go/482-KP/339/25 w przedmiocie stwierdzenia niedopuszczalności zażalenia. Zarządzeniem z 14 listopada 2025 r. wezwano skarżącą do uzupełnienia w terminie 7 dni braków formalnych skargi, pod rygorem odrzucenia, poprzez podpisanie skargi przez osoby do tego umocowane podpisem własnoręcznym albo podpisem elektronicznym, podpisem zaufanym, podpisem osobistym oraz nadesłanie dokumentów określających umocowanie do reprezentowania strony skarżącej, wykazujących, że osoby podpisujące skargę były do tego uprawnione w chwili dokonywania czynności. W dniu [...] grudnia 2025 r. do Sądu wpłynęła skarga F. podpisana przez A. G., do której załączony został odpis Uchwały Zarządu F. nr [...] z [...] stycznia 2025 r. o powołaniu A. G. na funkcję prezesa Zarządu. W uzasadnieniu zaskarżonego orzeczenia Sąd I instancji stwierdził, że skład osobowy Zarządu F. wskazany w KRS (uzyskanej przez Sąd ze strony internetowej www.gov.pl) różni się od tego, który został wskazany w Uchwale nr [...] z [...] stycznia 2025 r. Rozbieżności te nie zostały w żaden sposób przez stronę skarżącą wyjaśnione, wobec czego należało uznać, że A. G. został powołany do pełnienia funkcji Prezesa Zarządu przez osoby do tego nieuprawnione, a co za tym idzie sam nie był uprawniony do reprezentowania skarżącej, w tym do podpisania w jej imieniu skargi do Sądu. W związku z powyższym Sąd I instancji odrzucił skargę na podstawie art. 58 § 1 pkt 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (Dz. U. z 2026 r., poz. 143; dalej: p.p.s.a.). Zażalenie na to postanowienie złożyła skarżąca, wnosząc o uchylenie zaskarżonego postanowienia oraz przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania Sądowi I instancji. Zaskarżonemu orzeczeniu zarzucono naruszenie prawa i przepisów postępowania. Do zażalenia dołączono m.in. notarialne kopie uchwał Zarządu F. odnośnie powołań personalnych na stanowiska funkcyjne Zarządu F. Naczelny Sąd Administracyjny zważył, co następuje: Zażalenie zasługuje na uwzględnienie. Zgodnie z art. 28 § 1 p.p.s.a. osoby prawne oraz jednostki organizacyjne mające zdolność sądową dokonują czynności w postępowaniu przez organy albo osoby uprawnione do działania w ich imieniu. Stosownie do art. 29 p.p.s.a. organ osoby prawnej ma obowiązek wykazania swojego umocowania dokumentem przy pierwszej czynności w postępowaniu. Złożenie dokumentu wykazującego umocowanie lub jego uwierzytelnionego odpisu nie jest wymagane, jeżeli stwierdzenie przez sąd umocowania jest możliwe na podstawie wykazu lub innego rejestru, do którego sąd ma dostęp drogą elektroniczną. Podmioty te mają jednak obowiązek wskazać podstawę swojego umocowania. W rozpoznawanej sprawie złożona do Sądu I instancji skarga nie zawierała stosownych dokumentów potwierdzających umocowanie do podpisania i wniesienia skargi oraz określających sposób reprezentacji skarżącej. Słusznie zatem Przewodniczący Wydziału wystosował wezwanie do usunięcia braku skargi poprzez złożenie dokumentów określających umocowanie do reprezentowania strony skarżącej, wykazujących, że osoby podpisujące skargę były do tego uprawnione w chwili dokonywania czynności np. w postaci odpisu z Krajowego Rejestru Sądowego aktualnego na dzień wniesienia skargi lub aktualnego pełnego odpisu z Krajowego Rejestru Sądowego. W odpowiedzi na wezwanie skarżąca przedłożyła uwierzytelnioną notarialnie kopię Uchwały nr [...] o powołaniu A. G. na funkcję Prezesa Zarządu F. Zatem skarżąca wywiązała się z obowiązku nałożonego przez przewodniczącego wydziału zarządzeniem z 14 listopada 2025 r. i nadesłała dokument, z którego wynika uprawnienie osoby do podpisania skargi. Natomiast Sąd I instancji, na podstawie zarządzenia z 14 stycznia 2026 r., powziął informacje odpowiadające odpisowi pełnemu z Krajowego Rejestru Sądowego skarżącej, że podmiotem uprawnionym do reprezentacji F. był Zarząd. W KRS zapisano również, że oświadczenia woli w imieniu F. składa Prezes lub dwaj członkowie Zarządu działający łącznie, natomiast w sprawach dotyczących zatrudniania pracowników oraz w sprawach niezwiązanych z zaciąganiem zobowiązań majątkowych powyżej 10.000 zł oświadczenia woli w imieniu F. może składać jednoosobowo Prezes F. Skład osobowy Zarządu F, wskazany w KRS, to: J. J. (Prezes Zarządu), A. G. (Członek Zarządu) oraz K. K. (Członek Zarządu). Dane powyższe zostały wprowadzone w dniu [...] kwietnia 2019 r. i do dnia wydania zaskarżonego postanowienia nie zostały zmienione. W ocenie składu rozpoznającego niniejszą sprawę kluczowa jest ocena uchwały Zarządu F. z [...] stycznia 2025 r., nr [...] w relacji do wpisu do KRS i jego charakteru. Uchwała ta powołuje A. G. na funkcję prezesa zarządu F. z dniem jej podjęcia. WSA w Gorzowie Wielkopolskim w zaskarżonym orzeczeniu wskazał, że "(...) skład osobowy Zarządu wskazany w KRS różni się od tego, który został wskazany w Uchwale nr [...] z [...] stycznia 2025 r. Rozbieżności te nie zostały w żaden sposób przez stronę skarżącą wyjaśnione, wobec czego należało uznać, że A. G. został powołany do pełnienia funkcji Prezesa Zarządu przez osoby do tego nieuprawnione, a co za tym idzie sam nie był uprawniony do reprezentowania skarżącej F., w tym do podpisania w jej imieniu skargi do Sądu." Nie zajął się jednak kluczową kwestią a mianowicie charakterem prawnym podjętej uchwały w relacji do danych ujętych w KRS i charakterem prawnym wpisu do tego rejestru. W konsekwencji powyższego mając wątpliwości Sąd I instancji nie pochylił się nad rozbieżnościami, które wymagały dalszego wyjaśnienia. Konsekwencją uchybień Sądu było odrzucenie skargi i pozbawienie strony skarżącej prawa do sądu. Zadaniem Naczelnego Sądu Administracyjnego w przypadku, w którym w ocenie sądu dokumenty nadesłane przez wzywaną stronę nie są wystarczające, a jednocześnie stanowią wykonanie wezwania, to powinno się ponowić wezwanie i uszczegółowić w nim, co jest wymagane dla skutecznego nadania skardze dalszego biegu. W ocenie Naczelnego Sądu Administracyjnego okoliczności sprawy nie uzasadniały zastosowania przez Sąd art. 58 § 1 pkt 3 p.p.s.a. Ponadto należy stwierdzić o tym, iż kto jest uprawniony do działania w imieniu F. decyduje uchwała o powołaniu danej osoby na funkcję prezesa zarządu, a nie wpis do KRS. Wpis do KRS w tym zakresie ma bowiem charakter deklaratywny i jedynie potwierdza istniejący stan rzeczy, a nie go tworzy. Uchwała w sprawie powołania członka zarządu wywołuje skutki z chwilą jej podjęcia, a nie z chwilą zarejestrowania w KRS. Żaden przepis prawa nie stanowi, iż do reprezentowania osoby prawnej uprawnione są tylko te osoby, które w takim charakterze figurują w KRS. Wskazać należy, że skarżąca w zażaleniu wyjaśniła przeszkody, przez które nie było możliwości dokonania zmian w KRS, a także dołączyła notarialnie poświadczoną kopię protokołu zebrania Zarządu F. z [...] stycznia 2025 r., zawierającą uchwały z [...] stycznia 2025 r. o zmianach personalnych dokonanych w strukturach Zarządu F. Naczelny Sąd Administracyjny, działając na podstawie art. 185 § 1 w zw. z art. 197 § 2 p.p.s.a., uchylił zaskarżone postanowienie. O zwrocie wpisu sądowego od zażalenia orzeczono na podstawie art. 232 § 1 pkt 2 p.p.s.a.