I FZ 99/25

Naczelny Sąd Administracyjny w składzie: Przewodniczący Sędzia NSA Mariusz Golecki po rozpoznaniu w dniu 10 lipca 2025 r. na posiedzeniu niejawnym w Izbie Finansowej zażalenia B. P. C. B. I. Spółki z o.o. z siedzibą w S. na postanowienie Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Gdańsku z dnia 12 lutego 2025 r., sygn. akt I SA/Gd 1009/24 odrzucające skargę B. P. C. B. I. Spółki z o.o. z siedzibą w S. na decyzję Dyrektora Izby Administracji Skarbowej w Gdańsku z dnia 30 września 2024 r. nr 2201-IOV-2.623.4.2024/02/09 w przedmiocie odmowy uchylenia decyzji ostatecznej w sprawie podatku od towarów i usług za grudzień 2014 r. postanawia: oddalić zażalenie.

1. Postanowieniem z 12 lutego 2025 r. sygn. akt I SA/Gd 1009/24 Wojewódzki Sąd Administracyjny w Gdańsku odrzucił skargę B. P. C. B. I. Spółki z o.o. z siedzibą w S. (dalej: "Strona", "Skarżąca") na decyzję Dyrektora Izby Administracji Skarbowej w Gdańsku (dalej: "DIAS", Organ podatkowy") z 30 września 2024 r. w przedmiocie odmowy uchylenia decyzji ostatecznej w sprawie podatku od towarów i usług za grudzień 2014 r. 2. Sąd pierwszej instancji odrzucając skargę wskazał, że zarządzeniem z 19 grudnia 2024 r. Przewodniczący Wydziału I Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Gdańsku zobowiązał Skarżącą do usunięcia braków formalnych skargi poprzez nadesłanie aktualnego odpisu KRS z uwzględnieniem członka zarządu, który podpisał skargę z pouczeniem, że nieuzupełnienie braków w terminie 7 dni od dnia doręczenia wezwania spowoduje odrzucenie skargi. Ze zwrotnego potwierdzenia odbioru znajdującego się w aktach sprawy wynika, że zarządzenie doręczono Skarżącej w dniu 7 stycznia 2025 r. Z uwagi na to, że w zakreślonym terminie Skarżąca nie usunęła braków formalnych skargi Sąd pierwszej instancji odrzucił skargę na ww. decyzję DIAS. 2.2. Na powyższe postanowienie złożyła zażalenia Spółka, zaskarżając je w całości i wnosząc o jego uchylenie. Skarżąca wskazała, że do złożonej skargi była załączona uchwała Walnego Zgromadzenia Wspólników Spółki powołująca członka zarządu. Naczelny Sąd Administracyjny zważył, co następuje: 3. Zażalenie nie zasługuje na uwzględnienie. 3.1. Odnosząc się do istoty sporu należało wyjaśnić, że dokumentem wykazującym umocowanie do działania w imieniu Skarżącej, będącej osobą prawną, może być niewątpliwie odpis z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. Z art. 3 ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym (tj. Dz. U. z 2024 r., poz. 979, dalej: "ustawa o KRS") wynika, że rejestr obejmuje podmioty, na które przepisy ustaw nakładają obowiązek uzyskania wpisu do tego rejestru. Podkreślić należy również, że z art. 29 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm., dalej: "p.p.s.a."), wynika, że wykazanie umocowania wymaga formy dokumentu. Ustawodawca nie wskazuje jednak tego, jaki ma to być rodzaj dokumentu. Tym samym do wykazania umocowania do reprezentacji osoby prawnej niekoniecznie musi być wymagany odpis z KRS, gdyż to samo można osiągnąć poprzez każdy dokument należycie ujawniający zasady reprezentacji. W konsekwencji nie tylko dokument urzędowy (odpis z rejestru), ale również prywatny czyni zadość takim wymogom, np. stosowna uchwała o powołaniu danej osoby do zarządu, która podlega badaniu pod względem prawdziwości, jak i zgodności z prawdą wynikających z niego danych. W tym miejscu należy podkreślić, że żaden przepis prawa nie stanowi, iż do reprezentowania osoby prawnej uprawnione są tylko te osoby, które w takim charakterze figurują w Krajowym Rejestrze Sądowym. Z przepisów art. 14-17 ustawy o KRS wynikają jedynie pewne rygory i domniemania prawne, służące zapewnieniu pewności i bezpieczeństwa obrotu, a składające się na domniemanie wiary publicznej rejestru. 3.2. W przedmiotowej sprawie, na podstawie zarządzenia z 19 grudnia 2024 r. zobowiązano Spółkę do nadesłania w terminie siedmiu dni "złożenia aktualnego odpisu z KRS z uwzględnieniem członka zarządu, który podpisał skargę", pod rygorem odrzucenia zażalenia (karta 26 akt sądowych). Skarżąca odebrała wskazane zarządzenie jednak nie usunęła braków skargi. Jakkolwiek Naczelny Sąd administracyjny zgadza się z argumentacją Strony, że w sprawie nie było konieczne uzupełninie braków przez nadesłanie odpisu KRS a wystarczająca byłaby stosowna uchwała Walnego Zgromadzenia Wspólników Spółki, tak nie sposób nie zauważyć, ze Strona załączyła do skargi tylko kserokopie stosownej uchwały. Kserokopia ta nie została poświadczona za zgodność z oryginałem, nie sposób więc uznać by spełniała ona wymogi wynikające z art. 29 p.p.s.a. 4. W związku z powyższym, Naczelny Sąd Administracyjny na podstawie art. 184 w zw. z art. 197 § 1 i § 2 p.p.s.a. postanowił, jak w sentencji