I FSK 674/20

Naczelny Sąd Administracyjny w składzie: Sędzia NSA Roman Wiatrowski, po rozpoznaniu w dniu 20 maja 2025 r. na posiedzeniu niejawnym w Izbie Finansowej sprawy ze skargi kasacyjnej P. sp. z o.o. z siedzibą w C. od wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Gliwicach z dnia 24 października 2019 r. sygn. akt I SA/Gl 771/19 w sprawie ze skargi P. sp. z o.o. z siedzibą w C. na decyzję Dyrektora Izby Administracji Skarbowej w Katowicach z dnia 22 marca 2019 r. nr [...] w przedmiocie podatku od towarów i usług za marzec 2013 r. postanawia: 1. podjąć zawieszone postępowanie kasacyjne; 2. znieść postępowanie kasacyjne przeprowadzone od 14 lipca 2023 r.; 3. umorzyć postępowanie kasacyjne.

1. Wyrokiem z 24 października 2019 r., sygn. akt I SA/Gl 771/19 Wojewódzki Sąd Administracyjny w Gliwicach oddalił skargę P. sp. z o.o. z siedzibą w C. (dalej: Spółka, Skarżąca) na decyzję Dyrektora Izby Administracji Skarbowej w Katowicach z 22 marca 2019 r. w przedmiocie podatku od towarów i usług za marzec 2013 r. 2. Od powyższego wyroku Skarżąca wniosła skargę kasacyjną. 3. Postanowieniem z 26 czerwca 2024 r., sygn. akt I FSK 674/20, Naczelny Sąd Administracyjny zawiesił postępowanie kasacyjne na podstawie art. 124 § 1 pkt 2 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (Dz. U. z 2023 r. poz. 1634, ze zm., dalej: p.p.s.a.). W uzasadnieniu postanowienia wskazano, że Skarżąca nie posiada organu uprawnionego do jej reprezentacji z uwagi na to, że zarząd Spółki pozostaje nieobsadzony. 4. Pismem z 8 stycznia 2025 r. Naczelny Sąd Administracyjny, działając na podstawie art. 31 § 1 zd. 1 w zw. z art. 193 p.p.s.a., wezwał do usunięcia braków w składzie organów uniemożliwiających jej działanie w postępowaniu sądowoadministracyjnym zainicjowanym wniesioną skargą kasacyjną przez powołanie zarządu bądź ustanowienie kuratora do toczącego się postępowania kasacyjnego, w terminie trzech miesięcy od dnia doręczenia wezwania, pod rygorem zniesienia postępowania kasacyjnego w zakresie dotkniętym brakami. Powyższe wezwanie zostało doręczone 13 stycznia 2025 r. Skarżąca nie udzieliła odpowiedzi na wezwanie. Również z treści ujawnionych w Krajowym Rejestrze Sądowym nie wynika, aby w Spółce został powołany zarząd (wydruk z Centralnej Informacji Krajowego Rejestru Sądowego zawierający informację odpowiadającą odpisowi pełnemu z Rejestru Przedsiębiorców wg stanu na 20 maja 2025 r.). Naczelny Sąd Administracyjny zważył, co następuje: 5. Skarżąca jest osobą prawną, mającą formę prawną spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Zgodnie z art. 28 § 1 p.p.s.a. osoby prawne oraz jednostki organizacyjne mające zdolność sądową dokonują czynności w postępowaniu przez organy albo osoby uprawnione do działania w ich imieniu. W przypadku spółki z ograniczoną odpowiedzialnością kompetencje organu uprawnionego do prowadzenia spraw spółki i jej reprezentowania posiada zarząd. 5.1. Jak wynika z treści wpisów ujawnionych w KRS do składania oświadczeń w imieniu Skarżącej i reprezentowania jej na zewnątrz – w razie powołania zarządu jednoosobowego – jest uprawniony prezes zarządu samodzielnie, a w razie powołania zarządu wieloosobowego – wymagane jest współdziałanie dwóch członków zarządu, w tym prezes zarządu może reprezentować Spółkę samodzielnie. Funkcję prezesa zarządu Skarżącej do 13 lipca 2023 r. pełnił jednoosobowo M.P. Zgodnie z art. 31 § 1 p.p.s.a, jeżeli braki w zakresie zdolności sądowej lub procesowej albo w składzie właściwych organów dają się uzupełnić, sąd wyznaczy odpowiedni termin. W myśl § 3 art. 31 ww. ustawy, jeżeli braków powyższych nie można uzupełnić albo nie zostały one w wyznaczonym terminie uzupełnione, sąd zniesie postępowanie, w zakresie w jakim jest ono dotknięte brakami, i w miarę potrzeby wyda odpowiednie postanowienie. Jak podkreśla się w doktrynie, pojęcie zniesienia postępowania, jakim ustawodawca posłużył się w powołanym wyżej przepisie, oznacza uznanie tego postępowania za niebyłe (w całości lub w części), zarówno w zakresie czynności procesowych stron, jak i czynności sądu. W przypadku zaistnienia przesłanek z art. 31 § 3 p.p.s.a. może ponadto zaistnieć potrzeba wydania przez sąd – alternatywnie – postanowienia o odrzuceniu skargi (art. 58 § 1 pkt 5 p.p.s.a.), o umorzeniu postępowania (art. 161 § 1 pkt 2 lub 3 p.p.s.a.) lub o zawieszeniu postępowania (zob. R. Hauser, M. Wierzbowski [red.], Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi Komentarz, wyd. 7, Warszawa 2021 r., s. 256 – 257). 5.2. Ponieważ braki w składzie organów osoby prawnej mają charakter usuwalny, Naczelny Sąd Administracyjny, na podstawie art. 31 § 1 zd. 1 p.p.s.a. wyznaczył Skarżącej termin do ich uzupełnienia (przez powołanie zarządu lub ustanowienie kuratora). Wezwanie, doręczone 13 stycznia 2025 r., pozostało jednakże bez odpowiedzi (termin w nim zakreślony upłynął bezskutecznie 13 kwietnia 2025 r.). Skoro postępowanie kasacyjne nie może się toczyć, gdy będąca jego stroną Skarżąca nie ma właściwej reprezentacji i nie może w związku z tym działać w tym postępowaniu, konieczne stało się zniesienie postępowania kasacyjnego w zakresie, w jakim toczyło się ono po zdarzeniu powodującym utratę przez Skarżącą możliwości działania w tym postępowaniu, co miało miejsce 13 lipca 2023 r., tj. w dniu wykreślenia z funkcji prezesa zarządu Spółki M.P. 5.3. Stosownie do art. 161 § 1 pkt 3 p.p.s.a. sąd wydaje postanowienie o umorzeniu postępowania, gdy postępowanie z innych przyczyn stało się bezprzedmiotowe. Ponieważ w okolicznościach rozpoznawanej sprawy brak w składzie organu powołanego do reprezentacji Skarżącej zaistniał już po skutecznym zainicjowaniu postępowania kasacyjnego, należy przyjąć, że skarga kasacyjna została skutecznie wniesiona (brak jest podstaw do jej odrzucenia), jednak powstała sytuacja uniemożliwia kontynuowanie postępowania kasacyjnego i jego merytoryczne zakończenie. W takim przypadku konieczne stało się umorzenie postępowania kasacyjnego jako bezprzedmiotowego. 6. Z tej przyczyny Naczelny Sąd Administracyjny, działając na podstawie art. 128 § 1, art. 31 § 3 i art. 161 § 1 pkt 3 w związku z art. 193 p.p.s.a., podjął zawieszone postępowanie, zniósł postępowanie zainicjowane skargą kasacyjną Skarżącej oraz umorzył postępowanie kasacyjne.