I FSK 2590/21

Naczelny Sąd Administracyjny w składzie: Przewodniczący Danuta Oleś, , , po rozpoznaniu w dniu 10 czerwca 2026 r. na posiedzeniu niejawnym w Izbie Finansowej sprawy ze skargi kasacyjnej A. sp. z o.o. z siedzibą w W. od wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego we Wrocławiu z dnia 14 stycznia 2021 r., sygn. akt I SA/Wr 558/20 w sprawie ze skargi A. sp. z o.o. z siedzibą w W. na decyzję Dyrektora Izby Administracji Skarbowej we Wrocławiu z dnia 13 sierpnia 2020 r. nr [...] w przedmiocie odmowy stwierdzenia nieważności decyzji ostatecznej określającej za IV kwartał 2012 r. kwotę nadwyżki podatku naliczonego nad należnym do odliczenia w następnych okresach rozliczeniowych oraz za X, XI, XII 2012 r. kwot podatku od towarów i usług do zapłaty z tytułu wystawienia faktur VAT niedokumentujących faktycznej sprzedaży postanawia umorzyć postępowanie kasacyjne.

Wyrokiem z 14 stycznia 2021, sygn. akt I SA/Wr 558/20, Wojewódzki Sąd Administracyjny we Wrocławiu oddalił skargę A. sp. z o.o. z siedzibą w W. na decyzję Dyrektora Izby Administracji Skarbowej we Wrocławiu z 13 sierpnia 2020 r. w przedmiocie odmowy stwierdzenia nieważności decyzji ostatecznej określającej za IV kwartał 2012 r. kwotę nadwyżki podatku naliczonego nad należnym do odliczenia w następnych okresach rozliczeniowych oraz za X, XI, XII 2012 r. kwot podatku od towarów i usług do zapłaty z tytułu wystawienia faktur VAT niedokumentujących faktycznej sprzedaży. Spółka wniosła od powyższego wyroku skargę kasacyjną. Z uwagi na uprawomocnienie się postanowienia Sądu Rejonowego w K. z 12 listopada 2019 r., sygn. akt [...], pozbawiającego jedynego członka zarządu skarżącej prawa prowadzenia działalności gospodarczej na własny rachunek lub w ramach spółki cywilnej oraz pełnienia funkcji zarządcy sukcesyjnego, członka rady nadzorczej, członka komisji rewizyjnej, reprezentanta lub pełnomocnika osoby fizycznej prowadzącej działalność gospodarczą w zakresie tej działalności, spółki handlowej, przedsiębiorstwa państwowego, spółdzielni, fundacji lub stowarzyszenia [...], a w konsekwencji niemożność podejmowania przez spółkę czynności w postępowaniu toczącym się przed Naczelnym Sądem Administracyjnym w sprawie o sygn. akt I FSK 2590/21 ze względu na brak organów lub osób uprawnionych do działania w jej imieniu, na podstawie art. 31 § 1 zd. 1 w zw. z art. 193 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (Dz.U. z 2024 r., poz. 935, dalej: "p.p.s.a.") wezwano dor. pod. [...], jako pełnomocnika ustanowionego w postępowaniu przed Sądem pierwszej instancji i działającego w imieniu spółki do czasu wydania zaskarżonego wyroku, a także osobę, która sporządziła skargę kasacyjną w badanej sprawie, do uzupełnienia braku w składzie organu reprezentującego spółkę bądź ustanowienia kuratora mogącego reprezentować interesy prawne spółki w postępowaniu kasacyjnym oraz przedłożenia dokumentu, z którego będzie wynikało, że brak w składzie organu reprezentującego wskazaną spółkę został uzupełniony lub sąd gospodarczy ustanowił dla spółki kuratora, którego uprawnienia obejmują postępowanie toczące się w niniejszej sprawie przed Naczelnym Sądem Administracyjnym. Wezwanemu wyznaczono termin 3 miesięcy od dnia doręczenia wezwania do uzupełnienia wskazanego w wezwaniu braku, pod rygorem umorzenia postępowania kasacyjnego (art. 31 § 3 w zw. z art. 161 § 1 pkt 3 p.p.s.a.). Wezwanie zostało doręczone 19 listopada 2025 r. i do dnia dzisiejszego braków nie uzupełniono. Naczelny Sąd Administracyjny zważył, co następuje: Zgodnie z art. 28 § 1 p.p.s.a. osoby prawne oraz jednostki organizacyjne mające zdolność sądową dokonują czynności w postępowaniu przez organy albo osoby uprawnione do działania w ich imieniu. W okolicznościach sprawy jedyny członek zarządu skarżącej został pozbawiony prawomocnie prawa prowadzenia działalności gospodarczej na własny rachunek lub w ramach spółki cywilnej oraz pełnienia funkcji zarządcy sukcesyjnego, członka rady nadzorczej, członka komisji rewizyjnej, reprezentanta lub pełnomocnika osoby fizycznej prowadzącej działalność gospodarczą w zakresie tej działalności, spółki handlowej, przedsiębiorstwa państwowego, spółdzielni, fundacji lub stowarzyszenie, Naczelny Sąd Administracyjny wyznaczył dor. pod. [...] - jako osobie, która zainicjowała postępowanie kasacyjne - trzymiesięczny termin do uzupełnienia braków w składzie organu reprezentującego spółkę bądź ustanowienia kuratora do działania w postępowaniu kasacyjnym w niniejszej sprawie. Wezwanie w tym względzie zostało doręczone 19 listopada 2025 r., zatem termin zakreślony w wezwaniu upływał 19 lutego 2026 r. Wezwanie w zakreślonym terminie nie zostało wykonane. Zgodnie z art. 31 § 3 p.p.s.a., jeżeli braków wskazanych w art. 31 § 1 nie można uzupełnić albo nie zostały one w wyznaczonym terminie uzupełnione, sąd zniesie postępowanie, w zakresie w jakim jest ono dotknięte brakami, i w miarę potrzeby wyda odpowiednie postanowienie. Mając na względzie ten przepis Naczelny Sąd Administracyjny stwierdza, że postępowanie kasacyjne nie może się toczyć, gdyż będąca stroną spółka nie ma właściwej reprezentacji i nie może w związku z tym działać w tym postępowaniu. Pomimo stosownego wezwania, osoba która – powołując się na swoje uprawnienie do reprezentacji spółki - zainicjowała postępowanie kasacyjne, nie podjęła działań mających na celu zapewnienie skarżącej właściwego reprezentowania w tym postępowaniu. Stosownie do art. 161 § 1 pkt 3 p.p.s.a., sąd wydaje postanowienie o umorzeniu postępowania, gdy postępowanie z innych przyczyn stało się bezprzedmiotowe. Brak w spółce organu powołanego do reprezentacji i nieuzupełnienie tego braku, mimo stosownego wezwania, uniemożliwia kontynuowanie postępowania kasacyjnego i jego merytoryczne zakończenie. W takim przypadku konieczne stało się umorzenie postępowania kasacyjnego jako bezprzedmiotowego. Z tej przyczyny Naczelny Sąd Administracyjny, działając na podstawie art. 31 § 3 i art. 161 § 1 pkt 3 w zw. z art. 193 p.p.s.a., umorzył postępowanie kasacyjne w sprawie.