I FSK 2345/21

Naczelny Sąd Administracyjny w składzie: Sędzia NSA Bartosz Wojciechowski, , , po rozpoznaniu w dniu 18 listopada 2025 r. na posiedzeniu niejawnym w Izbie Finansowej sprawy ze skargi kasacyjnej T. Sp. z o.o. z siedzibą w K. od wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Krakowie z dnia 26 stycznia 2021 r. sygn. akt I SA/Kr 461/20 w sprawie ze skargi T. Sp. z o.o. z siedzibą w K. na decyzję Dyrektor Izby Administracji Skarbowej w Krakowie z dnia 10 lutego 2020 r. nr 1201-IOV-2.4103.527.2017.52 w przedmiocie podatku od towarów i usług za okres od marca do czerwca 2014 r. postanawia: 1) podjąć zawieszone postępowanie kasacyjne, 2) znieść postępowanie kasacyjne przeprowadzone od 7 marca 2025 r., 3) umorzyć postępowanie kasacyjne.

Wyrokiem z 26 stycznia 2021 r. (sygn. akt I SA/Kr 461/20) Wojewódzki Sąd Administracyjny w Krakowie oddalił skargę T. Sp. z o.o. w K. (dalej: spółka) na decyzję Dyrektora Izby Administracji Skarbowej w Krakowie z dnia 10 lutego 2020 r. w przedmiocie podatku od towarów i usług za okres od marca do czerwca 2014 r. Od wyroku tego spółka wywiodła skargę kasacyjną. Postanowieniem z 16 kwietnia 2025 r. (sygn. akt I FSK 2345/21) Naczelny Sąd Administracyjny, działając na podstawie art. 124 § 1 pkt 2 w związku z art. 193 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. – Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (Dz. U. z 2024 r., poz. 935; dalej: p.p.s.a.) zawiesił postępowanie, uznając, że braki w zarządzie spółki, zgodnie z ustanowionym dla niej sposobem reprezentacji, uniemożliwiają działanie skarżącej. Z wydruku komputerowego informacji odpowiadającej odpisowi pełnemu z Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego (numer KRS: [...]) - pobranej 13 marca 2025 r. (a następnie 16 kwietnia 2025 r.) z systemu teleinformatycznego Centralnej Informacji Krajowego Rejestru Sądowego w trybie art. 4 ust. 4aa ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym (Dz. U. z 2023 r., poz. 685 ze zm.), mającego moc zrównaną z mocą dokumentów urzędowych wydawanych przez Centralną Informację w postaci papierowej lub elektronicznej - wynika, że T. Sp. z o.o. w K. obecnie nie posiada organów umożliwiających jej działanie – z Działu 2, rubryka 1 wynika, że organem uprawnionym do reprezentacji podmiotu jest prezes zarządu (w przypadku zarządu jednoosobowego), a dwóch członków zarządu działających łącznie lub członek zarządu z prokurentem (w przypadku zarządu wieloosobowego). W podrubryce 1 wszyscy członkowie zarządu są wykreśleni. Z rubryki 3 (prokurenci) wynika, że spółka nie ma też obecnie prokurenta. Z kolei z Działu 5, rubryka 1 nie wynika, aby dla spółki ustanowiony był kurator. W dziale IV, rubryka 2 (wierzytelności) wpisano zaś, że Sąd Rejonowy w K., [...] Wydział Gospodarczy ds. Upadłościowych i Restrukturyzacyjnych w dniu 7 czerwca 2022 r., sygn. akt [...] oddalił wniosek o ogłoszenie upadłości spółki na podstawie art. 13 Prawa upadłościowego. Na podstawie zarządzenia z 16 kwietnia 2025 r., wydanego na podstawie art. 31 § 1 p.p.s.a., doręczonego ustanowionemu w sprawie pełnomocnikowi spółki dnia 13 czerwca 2025 r. (k. 178 akt sądowych), spółka została wezwana do usunięcia braków w składzie organów, uniemożliwiających jej działanie w postępowaniu sądowoadministracyjnym zainicjowanym wniesioną skargą kasacyjną, zgodnie z określonym w KRS sposobem reprezentacji, w terminie 3 miesięcy od daty doręczenia wezwania, pod rygorem zniesienia postępowania kasacyjnego na podstawie art. 31 § 3 p.p.s.a. Norma z art. 127 § 3 p.p.s.a. daje bowiem podstawę do podejmowania przez sąd czynności mających na celu podjęcie postępowania, a podejmowane przez strony czynności dotyczące tego celu wywołują skutki prawne również w czasie stanu zawieszenia, gdyż zmierzając do podjęcia postępowania, pozostają z nim funkcjonalnie związane. Do dnia wydania niniejszego orzeczenia strona nie nadesłała do Sądu żadnego pisma w tej sprawie. Również z treści wpisów ujawnionych w Krajowym Rejestrze Sądowym nie wynika, aby spółka miała możliwość dalszego działania przed NSA (zob. wydruk z Centralnej Informacji Krajowego Rejestru Sądowego, informacja odpowiadająca odpisowi pełnemu z Rejestru Przedsiębiorców według stanu na dzień 18 listopada 2025 r.). Uznać zatem należy, że braki w składzie organów spółki uniemożliwiające jej działanie nie zostały usunięte, mimo stosownego wezwania sądu administracyjnego. Naczelny Sąd Administracyjny stwierdza zatem, że postępowanie kasacyjne nie może się toczyć, gdy będąca jego stroną spółka nie ma właściwej reprezentacji i nie może w związku z tym działać w tym postępowaniu. Ponieważ w okolicznościach rozpoznawanej sprawy brak w składzie organu powołanego do reprezentacji skarżącej spółki zaistniał już po skutecznym zainicjowaniu postępowania kasacyjnego, przyjąć należało, że skarga kasacyjna została wprawdzie wniesiona skutecznie (stąd brak jest podstaw do jej odrzucenia), jednak zaistniała później okoliczność nieskutecznego usunięcia tego braku, uniemożliwiła kontynuowanie postępowania kasacyjnego zmierzającego do jego merytorycznego zakończenia, co przemawia za koniecznością jego umorzenia jako bezprzedmiotowego (zob. postanowienie NSA z 21 sierpnia 2025 r., sygn. I FSK 1640/21 i przywołane tam orzecznictwo NSA). Okoliczność ta nakazuje tym samym, zgodnie z dyspozycją art. 161 § 1 pkt 3 w związku z art. 31 § 3 p.p.s.a. oraz w związku z art. 128 § 1 in principio p.p.s.a., podjąć zawieszone postępowanie, następnie znieść postępowanie kasacyjne przeprowadzone od 7 marca 2025 r. i w konsekwencji – umorzyć postępowanie kasacyjne bez orzeczenia o zwrocie uiszczonego przez spółkę wpisu od skargi kasacyjnej, a to z uwagi na to, że przesłanka umorzenia postępowania, zdeterminowanego ziszczeniem się dyspozycji z art. 31 § 3 p.p.s.a., nie została objęta brzmieniem art. 232 § 1 pkt 1 p.p.s.a. Bartosz Wojciechowski (spr.) sędzia NSA