I FSK 1146/21

Naczelny Sąd Administracyjny w składzie: Przewodniczący Arkadiusz Cudak (spr.), , , po rozpoznaniu w dniu 6 marca 2025 r. na posiedzeniu niejawnym w Izbie Finansowej sprawy ze skargi kasacyjnej O. sp. z o.o. z siedzibą w W. od wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie z dnia 20 listopada 2020 r., sygn. akt III SA/Wa 356/20, w sprawie ze skargi O. sp. z o.o. (poprzednio I. sp. z o.o.) z siedzibą w W. na decyzję Dyrektora Izby Administracji Skarbowej w Warszawie z dnia 2 grudnia 2019 r. nr 1401-IOV-4.4103.67.2019.17.PJ w przedmiocie podatku od towarów i usług za poszczególne okresy rozliczeniowe 2014 r. i 2015 r. postanawia: 1) znieść postępowanie kasacyjne w całości, 2) umorzyć postępowanie kasacyjne.

Wyrokiem z 20 listopada 2020 r., sygn. akt III SA/Wa 356/20, Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie oddalił skargę O. sp. z o.o. (poprzednio I. sp. z o.o., dalej "spółka" lub "skarżąca") na decyzję Dyrektora Izby Administracji Skarbowej w Warszawie z 2 grudnia 2019 r. w przedmiocie podatku od towarów i usług za poszczególne okresy rozliczeniowe 2014 r. i 2015 r. Od powyższego wyroku spółka wniosła skargę kasacyjną. Postanowieniem z 25 października 2024 r. Naczelny Sąd Administracyjny zawiesił postępowanie kasacyjne na podstawie art. 124 § 1 pkt 2 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. — Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (Dz. U. z 2024 r. poz. 935, ze zm.), dalej "p.p.s.a.". W toku postępowania kasacyjnego sąd z urzędu powziął bowiem informację, że zarząd spółki jest nieobsadzony, co uniemożliwia jej działanie w postępowaniu sądowoadministracyjnym. Następnie pismem z 31 października 2024 r. Naczelny Sąd Administracyjny, działając na podstawie art. 31 § 1 p.p.s.a., wezwał skarżącą do usunięcia braków w składzie organów uniemożliwiających jej działanie w postępowaniu sądowoadministraycjnym zainicjowanym wniesioną skargą kasacyjną przez powołanie zarządu, w terminie 3 miesięcy od daty doręczenia wezwania, pod rygorem zniesienia postępowania kasacyjnego w zakresie dotkniętym brakami. Przedmiotowe wezwanie zostało doręczone pełnomocnikowi spółki 14 listopada 2024 r., a zatem wyznaczony w wezwaniu termin upłynął 14 lutego 2025 r. Skarżąca w żaden sposób nie zareagowała na wezwanie sądu. Również z treści wpisów ujawnionych w Krajowym Rejestrze Sądowym (dalej "KRS"), a także akt rejestrowych dostępnych on-line w Portalu Rejestrów Sądowych https://rar.ms.gov.pl/rar/dane-podmiotu/0000215029?strona=1 wg stanu na dzień wydania niniejszego postanowienia nie wynika, aby w spółce został powołany zarząd, albo że podjęto jakiekolwiek czynności w ww. celach (np. złożenie stosownych wniosków do sądu rejestrowego). Naczelny Sąd Administracyjny zważył, co następuje: Skarżąca jest osobą prawną, mającą formę prawną spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Zgodnie z art. 28 § 1 p.p.s.a. osoby prawne oraz jednostki organizacyjne mające zdolność sądową dokonują czynności w postępowaniu przez organy albo osoby uprawnione do działania w ich imieniu. W przypadku spółki z ograniczoną odpowiedzialnością kompetencje organu uprawnionego do prowadzenia spraw spółki i jej reprezentowania posiada zarząd (art. 201 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. — Kodeks spółek handlowych [Dz. U. z 2024 r., poz. 18, ze zm.]). W okolicznościach sprawy nie jest sporne, że jedyny członek zarządu skarżącej, uprawniony do jej samodzielnego reprezentowania, zrezygnował z tej funkcji ze skutkiem na 7 czerwca 2023 r. i od tego czasu zarząd spółki pozostaje nieobsadzony. Zgodnie z art. 31 § 1 p.p.s.a. jeżeli braki w zakresie zdolności sądowej lub procesowej albo w składzie właściwych organów dają się uzupełnić, sąd wyznaczy odpowiedni termin. W myśl zaś § 3 art. 31 cytowanej ustawy jeżeli braków powyższych nie można uzupełnić albo nie zostały one w wyznaczonym terminie uzupełnione, sąd zniesie postępowanie, w zakresie w jakim jest ono dotknięte brakami, i w miarę potrzeby wyda odpowiednie postanowienie. Jak podkreśla się w doktrynie, pojęcie zniesienia postępowania, jakim ustawodawca posłużył się w ww. przepisie, oznacza uznanie tego postępowania za niebyłe (w całości lub w części), zarówno w zakresie czynności procesowych stron, jak i czynności sądu. W przypadku zaistnienia przesłanek z art. 31 § 3 p.p.s.a. może ponadto zaistnieć potrzeba wydania przez sąd — alternatywnie — postanowienia o odrzuceniu skargi (art. 58 § 1 pkt 5 p.p.s.a.), o umorzeniu postępowania (art. 161 § 1 pkt 2 lub 3 p.p.s.a.), o zawieszeniu postępowania (art. 124 § 1 p.p.s.a.) (zob. R. Hauser, M. Wierzbowski (red.), Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi Komentarz, wyd. 7, Warszawa 2021 r., s. 256-257). Z uwagi zatem na fakt, że braki w składzie organów osoby prawnej mają charakter usuwalny, celem zapewnienia prawidłowego toku postępowania oraz należytego reprezentowania interesów skarżącej w postępowaniu kasacyjnym, Naczelny Sąd Administracyjny, działając na podstawie art. 31 § 1 zdanie pierwsze p.p.s.a., wyznaczył skarżącej trzymiesięczny termin do uzupełnienia braków w składzie reprezentującego ją organu. Jak zaznaczono na wstępie, wezwanie w tym względzie zostało skarżącej doręczone 14 listopada 2024 r., a termin zakreślony w wezwaniu upłynął bezskutecznie 14 lutego 2025 r. Mając zatem na uwadze, że postępowanie kasacyjne nie może się toczyć, gdy będąca jego stroną spółka nie ma właściwej reprezentacji i nie może w związku z tym działać w tym postępowaniu, konieczne było zniesienie postępowania wszczętego skargą kasacyjną spółki w całości. Stosownie do art. 161 § 1 pkt 3 p.p.s.a. sąd wydaje postanowienie o umorzeniu postępowania, gdy postępowanie z innych przyczyn stało się bezprzedmiotowe. Ponieważ w okolicznościach sprawy brak w składzie organu powołanego do reprezentacji skarżącej zaistniał już po wniesieniu skargi kasacyjnej, należy uznać, że skarga kasacyjna została skutecznie wniesiona (brak jest podstaw do jej odrzucenia), jednak zaistniała sytuacja uniemożliwia kontynuowanie postępowania kasacyjnego i jego merytoryczne zakończenie. W takim przypadku konieczne stało się umorzenie postępowania kasacyjnego jako bezprzedmiotowego. Z tej przyczyny Naczelny Sąd Administracyjny, działając na podstawie art. 31 § 3 i art. 161 § 1 pkt 3 w zw. z art. 193 p.p.s.a., zniósł postępowanie kasacyjne toczące się na skutek skargi kasacyjnej spółki w całości oraz umorzył postępowanie kasacyjne.