0112-KDIL1-1.4012.459.2026.2.JKU

Interpretacja indywidualna
– stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

26 maja 2026 r. wpłynął Państwa wniosek z 26 maja 2026 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy zwolnienia od podatku świadczonych usług na rzecz Brokera na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 37 ustawy.

Uzupełnili go Państwo pismem z 5 sierpnia 2026 r. (wpływ 5 sierpnia 2026 r.) – w odpowiedzi na wezwanie. Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

(…) S.A. [dalej: Wnioskodawca lub Spółka] jest czynnym, zarejestrowanym podatnikiem VAT prowadzącym działalność m.in. pośrednictwa kredytowego w zakresie umów o karty kredytowe (wydawane przez współpracujący ze Spółką bank) i pośrednictwa przy zawieraniu umów tzw. leasingu konsumenckiego zwrotnego (oferowanego przez podmiot powiązany ze Spółką). Jednocześnie do końca stycznia 2025 r., Spółka prowadziła działalności obejmującą udzielanie pożyczek konsumenckich.

Spółka zamierza aktualnie rozszerzyć zakres prowadzonej działalności w zakresie pośrednictwa finansowego o zawieranie umów o inne produkty finansowe ofertowane przez podmioty z sektora finansowego (tj. dotyczące nie tylko umów o karty kredytowe i tzw. leasingu konsumenckiego zwrotnego). W tym celu Spółka planuje nawiązać współpracę z brokerem ubezpieczeniowym [dalej: Broker], który świadczy usługi brokerskie i będzie m.in. odpowiedzialny za przygotowanie programu ubezpieczenia grupowego, którym zostaną objęci klienci Wnioskodawcy po podpisaniu umowy na świadczenie usług brokerskich [dalej: Umowa brokerska] (dokładny zakres usług brokerskich został przedstawiony w dalszej części wniosku).

Spółka wskazuje jednocześnie, że klientami Wnioskodawcy są/będą wyłącznie konsumenci, tj. osoby fizyczne nieprowadzące działalności gospodarczej [dalej: Klienci].

Model planowanej współpracy między Wnioskodawcą a Brokerem oraz zakres czynności wykonywanych przez te podmioty przedstawia się następująco:

1. Broker, w ramach prowadzonej działalności brokerskiej, będzie wykonywał czynności w zakresie dystrybucji ubezpieczeń w imieniu lub na rzecz Klienta. Działalność prowadzona przez Brokera jest działalnością regulowaną i jest wykonywana przez Brokera na podstawie posiadanego zezwolenia, wydanego przez Komisję Nadzoru Finansowego oraz wpisu do rejestru brokerów.

2. Broker, niezależenie od świadczenia na rzecz Klienta czynności, o których mowa w pkt 1 powyżej, będzie zawierał (jako ubezpieczający) umowę ubezpieczenia grupowego z zakładem ubezpieczeń. Umowa ta będzie umową, o której mowa w art. 808 Kodeksu cywilnego, tj. umową na cudzy rachunek, co oznacza, że ochroną ubezpieczeniową będą objęte inne osoby niż Broker. Do ubezpieczenia grupowego będą przystępować Klienci, którzy skorzystają ze świadczenia przez Brokera czynności brokerskich na podstawie zawartej z Brokerem Umowy brokerskiej (tj. wskutek zawarcia Umowy brokerskiej Klient przystąpi również do ubezpieczenia grupowego). Klienci, którzy zawrą z Brokerem Umowę brokerską będą mogli, oprócz ubezpieczenia grupowego, skorzystać również z innych produktów ubezpieczeniowych.

Broker jako ubezpieczający będzie opłacał składkę do ubezpieczyciela z tytułu objęcia Klienta ochroną ubezpieczeniową w ramach ubezpieczenia grupowego. Klient nie będzie zobowiązany do finansowania kosztu składki ubezpieczeniowej z tytułu ubezpieczenia (grupowego).

3. Brokera oraz Wnioskodawcę będzie natomiast łączyć umowa o współpracę [dalej: Umowa o współpracę], na podstawie której Broker zleca Wnioskodawcy wykonywanie czynności polegających na pośrednictwie w zawieraniu Umów brokerskich pomiędzy Klientami a Brokerem [dalej: Usługi]. Zakres Usług zostanie określony w Umowie o współpracę zawartej z Brokerem i będzie obejmować:

· pozyskiwanie nowych klientów dla Brokera spośród Klientów Spółki (co w praktyce jest pierwszym etapem zawierania polis/umów o usługi ubezpieczeniowe przez Brokera),

· podpisywanie Umów brokerskich, na rzecz i w imieniu Brokera z Klientami,

· pozyskiwanie pełnomocnictw dla Brokera w celu wykonania usługi brokerskiej,

· przekazywanie Klientom informacji o działalności Brokera oraz świadczonych usługach, a także zachęcania Klientów do skorzystania z usług Brokera,

· przyjmowanie od Klientów, w ramach Umów brokerskich, deklaracji w celu przystąpienia do grupowego ubezpieczenia przygotowanego oraz obsługiwanego przez Brokera.

4. Działalność Wnioskodawcy będzie polegać na czynnościach zmierzających do zawarcia przez Klienta Umowy brokerskiej. Wnioskodawca nie będzie świadczył na rzecz Klienta żadnych czynności brokerskich (czynności brokerskie będą świadczone wyłącznie przez Brokera).

5. Wnioskodawca będzie mógł przedstawić warunki ubezpieczenia grupowego, o którym mowa w pkt 2 oraz przyjmować deklaracje przystąpienia do tego ubezpieczenia (w ramach Umów brokerskich) – nie będą to jednak czynności stanowiące dystrybucję ubezpieczeń w rozumieniu art. 4 ustawy z dnia 15 grudnia 2017 r. o dystrybucji ubezpieczeń. Z uwagi na fakt, że przed zawarciem przez Klientów Umowy brokerskiej z Brokerem umowa ubezpieczenia grupowego zostanie już zawarta przez Brokera (jako ubezpieczającego) z zakładem ubezpieczeń, Klient będzie mógł przystąpić do tego programu i zostać objęty ochroną ubezpieczeniową na podstawie odpowiednich postanowień zawartych w Umowie brokerskiej. Przystąpienie do programu ubezpieczenia grupowego nie będzie stanowić zawarcia z zakładem ubezpieczeń umowy ubezpieczenia, gdyż ta jest zawarta w imieniu Brokera jako ubezpieczającego.

Wnioskodawca nie będzie zatem w żaden sposób uczestniczył w zawieraniu przez Klientów umowy ubezpieczenia z zakładem ubezpieczeń, a tym samym nie będzie wykonywał żadnych czynności w zakresie dystrybucji ubezpieczeń w rozumieniu ustawy z dnia 15 grudnia 2017 r. o dystrybucji ubezpieczeń.

Jak wynika z powyższego, działania Wnioskodawcy (Usługi) wykonywane na podstawie Umowy o współpracę będą generalnie skoncentrowane na czynnościach zmierzających do zawarcia przez Klientów Umów brokerskich z Brokerem (a tym samym umożliwienia im skorzystania, za pośrednictwem Brokera, z innych produktów ubezpieczeniowych w ramach świadczonych usług brokerskich), jak również objęcia Klientów ubezpieczeniem grupowym. Celem Spółki (świadczonych przez nią Usług) będzie proponowanie każdemu Klientowi skorzystania z usług brokerskich oraz podjęcie czynności, aby Klient z nich skorzystał (np. przedstawienie warunków/informacji dotyczących świadczonych usług brokerskich, przekazanie informacji o możliwości objęcia ochroną w ramach ubezpieczenia grupowego, przyjmowanie deklaracji przystąpienia do ubezpieczenia grupowego w ramach zawieranych Umów brokerskich). Przystąpienie do grupowego ubezpieczenia (oraz, ewentualnie, innych produktów ubezpieczeniowych) będzie możliwe tylko dla Klientów, którzy skorzystają z usług brokerskich Brokera (tj. którzy zawrą z nim Umowę brokerską). Jednocześnie, Wnioskodawca zaznacza, że Klient w trakcie obowiązywania Umowy brokerskiej może zrezygnować z ubezpieczenia grupowego.

Wykonywanie Usług przez Wnioskodawcę, które doprowadzą (zgodnie z przepisami prawa) do tego, że Klienci będą mieć możliwość zawierania umów/polis ubezpieczeniowych za pośrednictwem Brokera, może zwiększać finalnie przychody Wnioskodawcy (z tytułu wynagrodzenia od Brokera).

Wnioskodawca wskazuje jednak, że nie będzie miał żadnego interesu oraz nie będzie miał żadnych korzyści z tytułu zawarcia przez Klienta umowy ubezpieczenia. Treść umowy ubezpieczenia będzie dotyczyć Klienta oraz towarzystwa ubezpieczeń.

Wnioskodawca wyjaśnia również, że usługa Brokera polega na reprezentowaniu Klienta przed towarzystwem ubezpieczeniowym [dalej: TU] w celu wynegocjowania najkorzystniejszej dla Klienta ochrony ubezpieczeniowej w najniższej cenie. W praktyce sama usługa brokerska składa się z kilku etapów, mianowicie Broker przed wykonywaniem czynności brokerskich musi ustalić zakres swoich czynności z Klientem oraz uzyskać stosowne pełnomocnictwo od Klienta. Następnie Broker zbiera niezbędne informacje o Kliencie, posiadanych przez niego polisach, ryzykach na jakie jest narażony oraz przygotowuje program ubezpieczenia najbardziej dopasowany do jego potrzeb. Po przygotowaniu programu ubezpieczeniowego negocjuje z TU najkorzystniejsze warunki ubezpieczenia, przedstawia rekomendacje oraz zawiera polisy w imieniu Klienta z TU. Po zawarciu umów ubezpieczenia administruje nimi oraz prowadzi działania w celu prawidłowego wykonania zawartych umów.

Wszystkie czynności wykonywane przez Brokera w ramach usługi brokerskiej dotyczą zawierania umów ubezpieczenia. Usługi świadczone przez Brokera będą prowadzone tak, aby zapewnić jak największej liczbie Klientów ochronę ubezpieczeniową oraz zawarcie jak największej liczby umów/polis ubezpieczeniowych.

Wnioskodawca wyjaśnia, że w praktyce usługa brokerska świadczona przez Brokera na rzecz Klientów (którzy zawrą z nim Umowę brokerską za pośrednictwem Wnioskodawcy) obejmować będzie, oprócz obsługi grupowego ubezpieczenia Klientów, usługi w zakresie pośrednictwa ubezpieczeniowego, tj. Broker:

i) przeprowadzi identyfikację ryzyk i zagrożeń w zakresie ubezpieczeń dla Klienta,

ii) przedstawi możliwości oraz propozycje programu ubezpieczeniowego w odniesieniu do indywidualnych potrzeb ubezpieczeniowych Klienta,

iii) wystąpi na rynek ubezpieczeniowy z zapytaniem w celu pozyskania optymalnej ochrony ubezpieczeniowej dla Klienta,

iv) przygotuje odpowiednie rekomendacje w zakresie ubezpieczeń dla Klienta.

Wnioskodawca wskazuje, że z tytułu świadczonych Usług Wnioskodawca będzie otrzymywał odpowiednie wynagrodzenie od Brokera.

Uzupełnienie wniosku

1. Pytanie:

a) na czym dokładnie polegać będą usługi brokerskie świadczone przez brokera w imieniu Klienta?

b) na czym dokładnie polegać będą usługi brokerskie świadczone przez brokera na rzecz Klientów?, odpowiedź:

a) Wnioskodawca wyjaśnia, że usługi świadczone przez Brokera w imieniu Klienta będą polegały przede wszystkim na reprezentowaniu Klienta przed towarzystwem ubezpieczeniowym (TU), w szczególności w celu wynegocjowania możliwie najkorzystniejszych dla Klienta warunków ochrony ubezpieczeniowej.

Przed podjęciem czynności wymagających działania w imieniu Klienta Broker ustali z Klientem zakres swoich czynności oraz uzyska od niego stosowne pełnomocnictwo. Na tej podstawie Broker będzie mógł działać jako przedstawiciel Klienta wobec TU, w szczególności negocjować z TU warunki ubezpieczenia oraz zawierać umowy ubezpieczenia/polisy w imieniu Klienta z TU.

b) Wnioskodawca wyjaśnia, że Usługi brokerskie świadczone przez Brokera na rzecz Klientów będą obejmowały czynności wykonywane w interesie Klienta, mające na celu zapewnienie Klientowi odpowiedniej ochrony ubezpieczeniowej, która będzie dopasowana do jego potrzeb.

W szczególności Broker będzie zbierał niezbędne informacje o Kliencie, posiadanych przez niego polisach oraz ryzykach, na jakie jest on narażony. Następnie Broker przygotuje program ubezpieczenia najbardziej dopasowany do potrzeb Klienta, przedstawi Klientowi możliwości oraz propozycje programu ubezpieczeniowego, wystąpi na rynek ubezpieczeniowy w celu pozyskania optymalnej ochrony ubezpieczeniowej oraz przygotuje odpowiednie rekomendacje w zakresie ubezpieczeń. Broker będzie również administrował zawartymi umowami oraz prowadził działania w celu ich prawidłowego wykonania.

2. Pytanie: Czy Klienci Państwa Spółki w związku z podpisaniem Umowy Brokerskiej będą poszukiwać klientów, którzy będą zawierać umowy ubezpieczeniowe?, odpowiedź:

Wnioskodawca wskazuje, że Klientami Wnioskodawcy będą wyłącznie konsumenci, tj. osoby fizyczne nieprowadzące działalności gospodarczej. Klienci zawierający Umowę brokerską nie będą poszukiwali dodatkowo innych klientów, którzy byliby zainteresowani zawarciem umów ubezpieczenia. Klienci są jedynie beneficjentami/odbiorcami usług brokerskich świadczonych przez Brokera na ich rzecz na podstawie Umowy brokerskiej (tj. będą objęci grupowym ubezpieczeniem i dodatkowo będą mogli skorzystać z innych ubezpieczeń oferowanych przez Brokera). Wnioskodawca podkreśla, iż w tym wariancie zawarcie Umowy brokerskiej jest nierozerwalnie powiązane z ubezpieczeniem grupowym — z chwilą podpisania Umowy brokerskiej Klient automatycznie jest objęty ochroną grupowego ubezpieczenia. Oznacza to, że przystąpienie do ubezpieczenia grupowego następuje z mocy samej Umowy brokerskiej, bez konieczności składania przez Klienta odrębnego oświadczenia woli, a zawarcie Umowy brokerskiej bez jednoczesnego przystąpienia do ubezpieczenia grupowego nie jest możliwe.

3. Pytanie: Czy Państwa Klienci będą pośrednikami w zawieraniu umów ubezpieczeniowych?, odpowiedź:

Wnioskodawca wyjaśnia, że Klienci nie będą pośrednikami w zawieraniu umów ubezpieczenia.

Klienci są bowiem osobami fizycznymi nieprowadzącymi działalności gospodarczej i są beneficjentami/odbiorcami usług brokerskich świadczonych przez Brokera na podstawie Umów brokerskich, tj. docelowo będą objęci ubezpieczeniem grupowym i dodatkowo mogą skorzystać z innych ubezpieczeń oferowanych przez Brokera (a nie podmiotami wykonującymi czynności pośrednictwa ubezpieczeniowego, dystrybucji ubezpieczeń lub pozyskiwania klientów zainteresowanych zawarciem umów ubezpieczenia).

W celu uniknięcia wszelkich wątpliwości Wnioskodawca podkreśla, że świadczy on Usługi na rzecz Brokera, natomiast Broker świadczy usługi brokerskie na rzecz Klientów. Relacja Wnioskodawcy z Klientami w zakresie objęcia ochroną ubezpieczenia (z wyłączeniem ubezpieczenia grupowego) ma charakter dalszego pośrednictwa (tzw. subpośrednictwo).

4. Pytanie: Czy Państwa działalność w ramach zawartej Umowy o współpracy będzie miała na celu doprowadzenie do zawarcia umowy dotyczącej ubezpieczenia? Jeśli tak, to:

a) jakie podejmą Państwa działania w tym celu? Należy szczegółowo wymienić.

b) pomiędzy jakimi podmiotami zostanie zawarta umowa ubezpieczenia?, odpowiedź:

Wnioskodawca wyjaśnia, że jego działalność w ramach Umowy o współpracę będzie polegać na czynnościach zmierzających do zawarcia przez Klienta Umowy brokerskiej, w ramach której Klienci będą objęci ubezpieczeniem grupowym oraz której celem jest m.in. doprowadzenie do zawarcia przez Klienta – za pośrednictwem Brokera – innych umów ubezpieczenia z TU (np. ubezpieczenia indywidualnego). Oznacza to, że działalność ta ma na celu doprowadzenie do zawarcia umów ubezpieczenia za pośrednictwem Brokera.

Wnioskodawca wskazuje, że w ww. celu podejmowane są przez niego następujące działania:

· pozyskiwanie nowych klientów dla Brokera spośród Klientów Spółki (co w praktyce jest pierwszym etapem zawierania polis/umów o usługi ubezpieczeniowe przez Brokera),

· podpisywanie Umów brokerskich, na rzecz i w imieniu Brokera z Klientami,

· pozyskiwanie pełnomocnictw dla Brokera w celu wykonania usługi brokerskiej,

· przekazywanie Klientom informacji o działalności Brokera oraz świadczonych usługach, a także zachęcania Klientów do skorzystania z usług Brokera,

· przyjmowanie od Klientów, w ramach Umów brokerskich, deklaracji w celu przystąpienia do grupowego ubezpieczenia przygotowanego oraz obsługiwanego przez Brokera (Wnioskodawca będzie również mógł przedstawić warunki ubezpieczenia grupowego).

Wnioskodawca wyjaśnia również, że w przypadku umowy ubezpieczenia grupowego, umowa ta będzie zawarta pomiędzy towarzystwem ubezpieczeniowym (TU) a Brokerem (ubezpieczającym) na rachunek Klienta (ubezpieczonego). Natomiast w przypadku innych produktów ubezpieczeniowych, z których Klient (strona Umowy brokerskiej) będzie mógł skorzystać za pośrednictwem Brokera, umowy ubezpieczenia będą zawierane bezpośrednio pomiędzy Klientem a TU, przy czym Broker będzie działał w tym zakresie w imieniu Klienta, w szczególności na podstawie udzielonego mu pełnomocnictwa.

Wnioskodawca podkreśla również, że stosunek/relacja Wnioskodawcy z ubezpieczonym (Klientem) oraz ubezpieczycielem (TU) ma charakter pośredni, a czynności wykonywane przez Wnioskodawcę w praktyce polegają na wyszukiwaniu Klientów dla Brokera, który następnie zapewni im kontakt z ubezpieczycielem (TU), a więc wpisują się w istotę usług pośrednictwa. Czynności wykonywane przez Wnioskodawcę będą miały na celu doprowadzenie do nawiązania kontaktu Klienta z Brokerem i finalnie do zawarcia Umowy brokerskiej, a w konsekwencji do zawarcia przez Klienta, za pośrednictwem Brokera, umowy ubezpieczenia.

5. Pytanie: Czy opisane we wniosku czynności będą miały na celu wskazanie stronie danej umowy na okazję zawarcia umowy ubezpieczenia, przy czym celem takiej działalności będzie uczynienie wszystkiego co niezbędne, aby dwie strony zawarły umowę ubezpieczenia? W czym to się przejawia w Państwa działaniach?, odpowiedź:

Spółka podtrzymuje, że okoliczności przedstawione we Wniosku wskazują na to, że rolą Wnioskodawcy jest uczynienie wszystkiego, co niezbędne, aby doszło do zawarcia Umowy brokerskiej, a tym samym do objęcia Klienta ubezpieczeniem grupowym oraz/lub zawarcia przez niego, za pośrednictwem Brokera, w przyszłości innych umów ubezpieczenia. Ponownie Wnioskodawca podkreśla, że zawarcie Umowy brokerskiej przez Klienta jest równoznaczne z objęciem go ubezpieczeniem grupowym oraz jest niezbędne do zawarcia innych umów ubezpieczenia z TU.

Powyższe przejawia się zakresem czynności wykonywanych przez Wnioskodawcę w ramach Usług, tj. informowaniem i zachęcaniem Klientów do skorzystania z usług Brokera, pozyskiwaniem pełnomocnictw, podpisywaniem Umów brokerskich co automatycznie wiąże się z objęciem ochroną w ramach grupowego ubezpieczenia, czy też przedstawianiem warunków ubezpieczenia grupowego (oraz informacji o działalności Brokera i świadczonych usługach).

W efekcie, Wnioskodawca stoi na stanowisku, że świadczone przez niego Usługi będą miały na celu wskazanie stronie umowy brokerskiej (Klientowi) okazji do zawarcia umów ubezpieczenia.

Wnioskodawca podkreśla, że Klienci będą przystępować automatycznie do umowy ubezpieczenia grupowego w momencie podpisania Umowy brokerskiej.

6. Pytanie: Czy Klienci przystępując do ubezpieczenia grupowego będą podpisywać umowę ubezpieczeniową?, odpowiedź:

Wnioskodawca wskazuje, że przystąpienie do programu ubezpieczenia grupowego polega w pierwszej kolejności, na zawarciu umowy pomiędzy Brokerem jako ubezpieczającym a towarzystwem ubezpieczeniowym, co automatycznie przełoży się na fakt, że Klienci będą objęci ubezpieczeniem grupowym.

7. Pytanie: Jaki jest cel przystąpienia Klientów do ubezpieczenia grupowego? Jaką ochronę ubezpieczeniową obejmuje to ubezpieczenia grupowe?, odpowiedź:

Wnioskodawca wyjaśnia, że celem przystąpienia Klientów do ubezpieczenia grupowego jest uzyskanie ubezpieczenia grupowego życia i zdrowia. Zakres ochrony będzie wynikał z warunków ubezpieczenia grupowego przygotowanego i obsługiwanego przez Brokera oraz oferowanego przez towarzystwo ubezpieczeniowe, niemniej może obejmować, np.: śmierć wskutek nieszczęśliwych następstw, śmierć wskutek wypadku komunikacyjnego, całkowitej niezdolności do pracy i samodzielnej egzystencji w następstwie nieszczęśliwego wypadku, wsparcie/opiekę w przypadku zachorowania (assistance), poważne zachorowanie oraz leczenie szpitalne w wyniku następstw nieszczęśliwych zdarzeń.

Celem przystąpienia Klientów do umowy ubezpieczenia grupowego jest zminimalizowanie negatywnych zdarzeń losowych oraz uzyskanie wsparcia w trudnych sytuacjach.

8. Pytanie: Jaki jest cel świadczonych przez Państwa usług? Co dokładnie będzie jej efektem?, odpowiedź:

Wnioskodawca wyjaśnia, że celem świadczonych Usług jest doprowadzenie do zawarcia przez Klientów Umów brokerskich z Brokerem.

Efektem Usług Wnioskodawcy będzie doprowadzenie do objęcia Klientów ubezpieczeniem grupowym (do czego dojdzie już w ramach zawartej Umowy brokerskiej) oraz również do zawarcia innych umów ubezpieczenia z TU (za pośrednictwem Brokera).

9. Pytanie: Czy będą mieli Państwo wpływ na treść zawieranej umowy ubezpieczenia? Jeśli tak, to jaki? Jeśli nie, to dlaczego?, odpowiedź:

Wnioskodawca wyjaśnia, że nie będzie miał wpływu na treść zawartych między Klientem a TU umów ubezpieczenia. Ponadto, Wnioskodawca nie będzie również uczestniczył w negocjowaniu warunków ochrony ubezpieczeniowej ani przygotowywaniu programu ubezpieczenia. Czynności te będą wykonywane wyłącznie przez Brokera. Treść umów ubezpieczenia jest ustalana bezpośrednio przez TU.

10. Pytanie: Czy świadczona przez Brokera usługa na podstawie tzw. umowy brokerskiej będzie miała doprowadzić do zawarcia umowy ubezpieczenia? Proszę wyjaśnić, odpowiedź:

Wnioskodawca wyjaśnia, że usługi świadczone przez Brokera na podstawie Umowy brokerskiej mają na celu doprowadzenie do zawarcia umowy ubezpieczenia przez Klienta.

Usługi świadczone przez Brokera na podstawie Umowy brokerskiej polegają na reprezentowaniu Klienta przed TU w celu wynegocjowania najkorzystniejszej dla Klienta ochrony ubezpieczeniowej w najniższej cenie. Jak wskazano we Wniosku, w praktyce sama usługa brokerska składa się z kilku etapów, mianowicie Broker przed wykonywaniem czynności brokerskich ustala zakres swoich czynności z Klientem oraz uzyskuje stosowne pełnomocnictwo od Klienta. Następnie Broker zbiera niezbędne informacje o Kliencie, posiadanych przez niego polisach, ryzykach, na jakie jest narażony oraz przygotowuje program ubezpieczenia najbardziej dopasowany do jego potrzeb. Po przygotowaniu programu ubezpieczeniowego negocjuje z TU najkorzystniejsze warunki ubezpieczenia, przedstawia rekomendacje oraz zawiera umowy ubezpieczenia w imieniu Klienta z TU. Po zawarciu umów ubezpieczenia administruje nimi oraz prowadzi działania w celu prawidłowego wykonania zawartych umów.

Powyższe okoliczności niewątpliwie świadczą o tym, że zaangażowanie Brokera koncentruje się głównie/przede wszystkim na doprowadzeniu do zawarcia przez Klienta umów ubezpieczenia.

Ponadto, usługi świadczone na podstawie Umowy brokerskiej powodują automatycznie przystąpienie Klienta do umowy ubezpieczenia grupowego zawartej przez Brokera (jako ubezpieczającego) z towarzystwem ubezpieczeniowym.

11. Pytanie: Czy wynagrodzenie, które będą Państwo otrzymywać od Brokera, będzie należne Państwu wyłącznie za doprowadzenie do zawarcia umów ubezpieczenia? W jaki sposób będzie kalkulowane to wynagrodzenie? Czy będzie ono zależne od ilości podpisanych umów ubezpieczeniowych? Jeśli nie, to w jaki sposób będzie ono skalkulowane i od czego konkretnie zależy jego wysokość?, odpowiedź:

Wnioskodawca wyjaśnia, że z tytułu świadczonych Usług będzie otrzymywał wyrażone w procencie wynagrodzenie od wartości usługi brokerskiej świadczonej przez Brokera na rzecz Klienta, przy czym strony aktualnie zakładają, że na wynagrodzenie może składać się również prowizja należna za doprowadzenie w przyszłości do zawarcia umów ubezpieczenia (innych niż ubezpieczenia grupowego).

Innymi słowy, w przypadku zawarcia przez Klienta (będącego stroną Umowy brokerskiej, w której zawarciu uczestniczył Wnioskodawca) umowy ubezpieczenia, Wnioskodawca – zgodnie z aktualnymi założeniami – może otrzymać od Brokera dodatkową/zwiększoną prowizję.

12. Pytanie: Czy będą Państwo uczestniczyli w załatwianiu formalności potrzebnych do zawarcia umowy ubezpieczenia przez zainteresowane strony? Jakie będą Państwo wykonywali czynności w tym zakresie?, odpowiedź:

Wnioskodawca wskazuje, że nie będzie uczestniczył w ,,załatwianiu formalności’’ wymaganych do zawarcia umów ubezpieczenia pomiędzy Klientem a towarzystwem ubezpieczeniowym, rozumianych jako podejmowanie czynności dokumentacyjnych i organizacyjnych niezbędnych do skutecznego zawarcia umów ubezpieczenia. Spółka nie będzie również negocjować ani uzgadniać warunków umów ubezpieczenia.

Wnioskodawca będzie natomiast wykonywał czynności poprzedzające ten etap, tj. podejmował czynności związane z zawarciem Umowy brokerskiej, takie jak m.in.: podpisywanie Umów brokerskich, na rzecz i w imieniu Brokera z Klientami oraz pozyskiwanie pełnomocnictw dla Brokera w celu wykonania usługi brokerskiej.

Niemniej, jak już wskazano, zakres Usług wykonywanych przez Wnioskodawcę obejmuje również aktywne informowanie Klientów o działalności Brokera i zachęcanie do zawarcia Umowy brokerskiej, dzięki której będzie możliwe skorzystanie przez Klienta z ochrony ubezpieczeniowej za pośrednictwem Brokera, w tym przystąpienie do ubezpieczenia grupowego albo zawarcie innych umów ubezpieczenia/polis z TU.

13. Pytanie: Czy wykonywane przez Państwa w ramach Umowy o współpracy czynności będą obejmować usługi, o których mowa w art. 43 ust. 15 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 775 ze zm.) (czynności ściągania długów w tym factoringu, usługi doradztwa, usługi w zakresie leasingu)? Jeśli tak – prosimy wskazać jakie?, odpowiedź:

Wnioskodawca wyjaśnia, że wykonywane przez niego czynności na podstawie Umowy o współpracy nie będą obejmowały usług, o których mowa w art. 43 ust. 15 ustawy o VAT, tj. czynności ściągania długów, w tym factoringu, usługi doradztwa bądź usług w zakresie leasingu.

Pytanie

Mając na uwadze okoliczności przedstawione w opisie zdarzenia przyszłego, Wnioskodawca zwraca się o potwierdzenie prawidłowości jego stanowiska w zakresie następującego pytania: czy czynności wykonywane przez Wnioskodawcę na rzecz Brokera, tj. usługi świadczone na podstawie Umowy o współpracę, są zwolnione z VAT na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 37 ustawy o VAT jako usługi pośrednictwa w świadczeniu usług ubezpieczeniowych?

Państwa stanowisko w sprawie

W ocenie Wnioskodawcy, w opisanym zdarzeniu przyszłym czynności wykonywane przez Wnioskodawcę na rzecz Brokera, tj. usługi świadczone na podstawie umowy o współpracę są zwolnione z VAT na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 37 ustawy o VAT, jako usługi pośrednictwa w świadczeniu usług ubezpieczeniowych.

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy

Uwagi ogólne

Zgodnie z art. 43 ust. 1 pkt 37 ustawy o VAT, zwalnia się od podatku usługi ubezpieczeniowe, usługi reasekuracyjne i usługi pośrednictwa w świadczeniu usług ubezpieczeniowych i reasekuracyjnych, a także usługi świadczone przez ubezpieczającego w zakresie zawieranych przez niego umów ubezpieczenia na cudzy rachunek, z wyłączeniem zbywania praw nabytych w związku z wykonywaniem umów ubezpieczenia i umów reasekuracji.

W myśl art. 43 ust. 15 ustawy o VAT, zwolnienia, o których mowa w ust. 1 pkt 7, 12 i 37-41, nie mają zastosowania do:

1. czynności ściągania długów, w tym factoringu;

2. usług doradztwa;

3. usług w zakresie leasingu.

Treść art. 43 ust. 1 pkt 37 ustawy o VAT stanowi implementację do polskiego porządku prawnego art. 135 ust. 1 lit. a Dyrektywy 2006/112/WE [dalej: dyrektywa VAT].

Jednocześnie, ani ustawa o VAT, ani dyrektywa VAT nie zawierają definicji pojęcia „pośrednictwa”. W konsekwencji, w celu określenia, jakie czynności należy rozumieć pod pojęciem usług pośrednictwa, należy uwzględnić wykładnię językową oraz poglądy wypracowane w orzecznictwie Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej [dalej: TSUE] oraz sądów administracyjnych.

Odwołując się do wykładni językowej, zgodnie ze Słownikiem Języka Polskiego PWN pojęcie pośrednictwa oznacza działalność osoby trzeciej (w tym kontekście Wnioskodawcy), która ma na celu porozumienie się między stronami lub załatwienie spraw dotyczących obu stron. Równorzędnie, przez pośrednictwo rozumie się kojarzenie kontrahentów w transakcjach handlowych, a więc umożliwienie dla zarobku zawarcia różnego rodzaju transakcji handlowych między dwiema stronami, uczestniczenie w zawieraniu takich transakcji. Tym samym za usługę pośrednictwa można uznać czynności, które rzeczywiście mają na celu aktywne kojarzenie stron pozwalające na zawarcie umowy pomiędzy nimi.

Z kolei w wyroku TSUE z dnia 21 czerwca 2007 r., sygn. C-453/05 (Volker Ludwig przeciwko Finanzamt Luckenwalde) wskazano, że w istocie pośrednictwo stanowi usługę świadczoną na rzecz strony umowy, za którą wypłaca ona wynagrodzenie jako za odrębną działalność pośrednictwa. W tym kontekście celem takiej działalności jest uczynić wszystko co niezbędne, by dwie strony zawarły umowę, przy czym pośrednik nie ma żadnego interesu w zakresie treści umowy. Natomiast nie ma miejsca działalność polegająca na pośrednictwie, jeśli jedna ze stron umowy zleca podwykonawcy część czynności faktycznych związanych z umową (podobnie wyrok z dnia 13 grudnia 2001 r. w sprawie C-235/00 CSC Financial Services).

Z kolei zgodnie ze stanowiskiem Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego [dalej: WSA] w Warszawie wyrażonym w wyroku z dnia 18 lutego 2020 r. (sygn. III SA/Wa 398/20), zaaprobowanym przez Naczelny Sąd Administracyjny [dalej: NSA] w wyroku z 16 kwietnia 2021 r. (sygn. I FSK 709/21): ,,(…) pośrednictwo ubezpieczeniowe, to czynności których celem jest uczynienie wszystkiego co niezbędne, by dwie strony zawarły umowę ubezpieczenia. Zgodnie z tym orzecznictwem, istotnymi aspektami pośrednictwa ubezpieczeniowego jest wyszukiwanie klientów ubezpieczeniowych i kontaktowanie ich z ubezpieczycielem w celu zawarcia umowy. Usługa pośrednictwa ubezpieczeniowego powinna się zatem charakteryzować następującymi cechami:

· winna być świadczona na rzecz strony umowy ubezpieczeniowej, za którą ta strona wypłaca wynagrodzenie,

· przez odbiorcę finalnego winna być postrzegana jako całość wraz z usługą główną,

· celem pośrednictwa jest zawarcie umowy a pośrednik ma interes w jej zawarciu,

· czynności pośrednika nie mogą mieć charakteru wyłącznie czynności faktycznych”.

Cechy niezbędne do uznania usługi za związaną z pośrednictwem ubezpieczeniowym, wskazywane są również w interpretacjach indywidualnych Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej [dalej: Dyrektor KIS]. Przykładowo w interpretacji indywidualnej z dnia 1 grudnia 2023 r. sygn. 0111-KDIB3-1.4012.610.2023.2.IK: „Natomiast, żeby uznać daną działalność za pośrednictwo konieczne jest, aby pośrednik wykonał przynajmniej niektóre z niżej wymienionych czynności:

· wskazywanie stronie danej umowy okazji do zawarcia takiej umowy,

· uczynienie wszystkiego, co niezbędne, aby dwie strony zawarły umowę,

· prowadzenie negocjacji polegających na jednoznacznie określonym akcie mediacji,

· nawiązywanie kontaktu z drugą stroną lub negocjowanie, w imieniu i na rzecz klienta, warunków płatności, jakich ma dokonać jedna ze stron.

Nie oznacza to oczywiście, że pośrednik nie może wykonywać dodatkowych czynności, jednakże aby czynności te można było zaliczyć do czynności pośredniczących konieczne jest aby wywoływały lub miały na celu wywołanie skutku dla wszystkich stron transakcji, innymi słowy konieczne jest aby skutek tych czynności odnalazł odzwierciedlenie w zawartej umowie pomiędzy stronami”.

Analogiczne stanowisko zajął Dyrektor KIS również w interpretacji indywidualnej z dnia 12 września 2025 r., sygn. 0114-KDIP4-3.4012.415.2025.1.DS, w której wskazano również, że: „Działalność pośrednictwa ubezpieczeniowego dotyczy działalności wykonywanej przez pośrednika, który nie zajmuje miejsca jakiejkolwiek ze stron umowy, dotyczącej produktu ubezpieczeniowego. (…) Pośrednictwo ma na celu dokonanie wszelkich niezbędnych czynności faktycznych lub czynności prawnych związanych z zawieraniem lub wykonywaniem umów ubezpieczenia. (…) Jak wynika z powołanych przepisów krajowych, wskazanego przepisu Dyrektywy oraz orzecznictwa TSUE, zwolnieniu od podatku podlegają usługi pośrednictwa ubezpieczeniowego, w tym wykonywane przez brokerów i agentów ubezpieczeniowych. W orzecznictwie TSUE dotyczącym tej tematyki wyraźnie jednak zostało podkreślone, że pośrednictwo ubezpieczeniowe, to czynności, których celem jest uczynienie wszystkiego co niezbędne, by dwie strony zawarły umowę ubezpieczenia. Zgodnie z tym orzecznictwem, istotnymi aspektami pośrednictwa ubezpieczeniowego jest wyszukiwanie klientów ubezpieczeniowych i kontaktowanie ich z ubezpieczycielem w celu zawarcia umowy”.

Objęcie Usług zwolnieniem z art. 43 ust. 1 pkt 37 ustawy o VAT

W ocenie Wnioskodawcy, czynności wykonywane przez Wnioskodawcę na rzecz Brokera, tj. Usługi, są zwolnione z VAT na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 37 ustawy o VAT jako usługi pośrednictwa w świadczeniu usług ubezpieczeniowych.

Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, świadczone przez Wnioskodawcę Usługi będą obejmować:

· pozyskiwanie nowych klientów dla Brokera spośród Klientów Spółki (co w praktyce jest pierwszym etapem zawierania polis/umów o usługi ubezpieczeniowe),

· podpisywanie Umów brokerskich na rzecz i w imieniu Brokera z Klientami,

· pozyskiwanie pełnomocnictw dla Brokera w celu wykonania usługi brokerskiej,

· przekazywanie Klientom informacji o działalności Brokera oraz świadczonych usługach, a także zachęcania Klientów do skorzystania z usług Brokera,

· przyjmowanie od Klientów, w ramach Umów brokerskich, deklaracji w celu przystąpienia do grupowego ubezpieczenia przygotowanego oraz obsługiwanego przez Brokera.

Działania Wnioskodawcy (Usługi) będą generalnie skoncentrowane na czynnościach zmierzających do zawarcia przez Klientów Umów brokerskich z Brokerem, w ramach których Klienci zostają objęci ubezpieczeniem grupowym oraz mają możliwość skorzystania, za pośrednictwem Brokera, z innych produktów ubezpieczeniowych. Nie ma zatem wątpliwości, iż Usługi polegają na wskazywaniu stronie danej umowy (Klientowi) okazji do jej zawarcia – co jest podstawową przesłanką/cechą pośrednictwa zarówno zdaniem TSUE, sądów administracyjnych, jak i organów podatkowych.

Z kolei czynności wykonywane przez Wnioskodawcę w zakresie informowania i zachęcania Klientów do skorzystania z usług Brokera, pozyskiwania pełnomocnictw, podpisywania Umów brokerskich czy przyjmowania od Klientów deklaracji w celu przystąpienia do ubezpieczenia grupowego w ramach tych umów niewątpliwie wskazują na to, że rolą Wnioskodawcy jest uczynienie wszystkiego co niezbędne, aby doszło do zawarcia Umowy brokerskiej, a tym samym/w konsekwencji do umowy ubezpieczeniowej.

Wnioskodawca podkreśla, że pozyskiwanie Klientów i informowanie ich o możliwości skorzystania z produktów ubezpieczeniowych, w wyniku zawartej Umowy brokerskiej, jest pierwszym, a jednocześnie podstawowym etapem pośrednictwa ubezpieczeniowego. W jego ramach ma dochodzić do nawiązywania stosunku prawnego pomiędzy Klientami (ubezpieczonymi), a TU (przy czym Broker będzie działał jako pełnomocnik Klientów reprezentujący ich w procesie zawierania polis/umów ubezpieczenia z TU oraz jako ubezpieczający w odniesieniu do ubezpieczenia grupowego). Działania Wnioskodawcy będą sprowadzały się do przekazywania Klientom informacji o działalności Brokera oraz świadczonych przez niego usługach, zachęcania Klientów do skorzystania z usług Brokera, pozyskiwania pełnomocnictw dla Brokera w celu wykonania usługi brokerskiej, przyjmowania od Klientów deklaracji w celu przystąpienia do grupowego ubezpieczenia przygotowanego oraz obsługiwanego przez Brokera oraz podpisywania Umów brokerskich na rzecz i w imieniu Brokera z Klientami. Każda z ww. czynności stanowić będzie w opinii Spółki czynności związane z pośrednictwem ubezpieczeniowym.

W związku z powyższym, w opinii Wnioskodawcy, zakres czynności składający się na Usługi, które będą wykonywane na rzecz Brokera, stanowią usługi pośrednictwa ubezpieczeniowego w rozumieniu przepisów ustawy o VAT.

Na powyższą konkluzję nie ma wpływu fakt, iż stroną zlecającą te czynności Wnioskodawcy nie jest strona umowy ubezpieczenia, a podmiot pośredniczący (Broker). Potwierdzenie takiego rozumienia przepisów stanowi wyrok TSUE z dnia 17 marca 2016 r., sygn. C-40/15 (Minister Finansów przeciwko Aspiro S.A.): „W pierwszej kolejności usługodawca powinien pozostawać w stosunku z ubezpieczycielem i ubezpieczonym (wyrok Taksatorringen, C-8/01, EU:C:2003:621, pkt 44). Stosunek ten może być wyłącznie pośredni, jeżeli usługodawca jest podwykonawcą brokera lub agenta (zob. podobnie wyrok J.C.M. Beheer, C-124/07, EU:C:2008:196, pkt 29). W drugiej kolejności jego działalność powinna obejmować istotne aspekty pośrednictwa ubezpieczeniowego, takie jak wyszukiwanie klientów ubezpieczeniowych i kontaktowanie ich z ubezpieczycielem (zob. podobnie wyrok Arthur Andersen, C-472/03, EU:C:2005:135, pkt 33, 36) (…) Natomiast w odniesieniu do drugiej z tych przesłanek, dotyczącej usług świadczonych przez brokerów i agentów ubezpieczeniowych lub ich podwykonawców, powinny one być charakterystyczne dla działalności brokera lub agenta ubezpieczeniowego, która polega na wyszukiwaniu klientów i kontaktowaniu ich z ubezpieczycielem w celu zawarcia umów ubezpieczenia”.

W analizowanych okolicznościach stosunek Wnioskodawcy z ubezpieczonym (Klientem) oraz ubezpieczycielem (TU) jest pośredni, a jednocześnie czynności wykonywane przez Wnioskodawcę są charakterystyczne dla działalności brokera ubezpieczeniowego i w praktyce polegają właśnie na wyszukiwaniu Klientów i kontaktowaniu ich z ubezpieczycielem (TU) za pośrednictwem Brokera, a więc wpisują się w istotę usług pośrednictwa.

Należy podkreślić, że czynności wykonywane przez Wnioskodawcę będą miały na celu doprowadzenie do nawiązania kontaktu z Brokerem i finalnie do zawarcia Umowy brokerskiej (co będzie równoznaczne z objęciem Klienta ubezpieczeniem grupowym oraz z umożliwieniem zawierania mu innych polis/umów ubezpieczenia z TU).

Wnioskodawca zaznacza, że nie sposób uznać, że wykonywane przez niego czynności (Usługi) ograniczają się jedynie do gromadzenia i przekazywanych danych kontaktowych osób wstępnie zainteresowanych ubezpieczeniem, co – zgodnie ze stanowiskiem NSA wyrażonym m.in. w wyroku z 3 marca 2015 r. sygn. akt I FSK 2135/13 – nie kwalifikuje się jako pośrednictwo. Ponownie bowiem należy podkreślić, że na Usługi składa się szereg czynności, obejmujących m.in. zarówno informowanie Klientów o możliwości skorzystania z produktu ubezpieczeniowego oraz wykonywanie innych obowiązków informacyjnych, a także pozyskiwanie pełnomocnictw, podpisywanie Umów brokerskich i pozyskiwanie, w ramach tychże umów, deklaracji o przystąpieniu do ubezpieczenia grupowego, a więc nawiązywania relacji/stosunku prawnego, który ma doprowadzić do zawarcia umowy ubezpieczenia (chociaż, zgodnie z orzecznictwem, faktyczne zawarcie umowy ubezpieczenia nie jest konieczne).

Ponadto, w przytoczonym powyżej wyroku z 1 października 2013 r. (sygn. akt. I FSK 1513/12) NSA zgodził się ze stanowiskiem WSA w Krakowie wyrażonym w poprzedniej instancji, że istotne dla pośrednictwa jest także uzależnienie wynagrodzenia od ilości sprzedanych produktów: „(…) samo zawarcie umowy nie jest elementem decydującym i koniecznym do otrzymania wynagrodzenia, a istotą pośrednictwa jest otrzymywanie prowizji za doprowadzenie do zawarcia umowy”.

W analizowanych okolicznościach – jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego – Wnioskodawca będzie otrzymywał odpowiednie wynagrodzenie od Brokera. Jednocześnie wynagrodzenie to będzie ściśle powiązane z zawartymi z Klientami Umowami brokerskimi, których głównym celem jest doprowadzenie do skorzystania z produktów ubezpieczeniowych. Oznacza to, że również sposób wyliczenia wynagrodzenia Wnioskodawcy wskazuje, iż należne jest ono za usługę pośrednictwa ubezpieczeniowego.

Wykonywane przez Wnioskodawcę Usługi nie będą stanowić również czynności, o których mowa w art. 43 ust. 15 ustawy o VAT, tj.:

· czynności ściągania długów, w tym factoringu – usługi świadczone przez Wnioskodawcę nie są związane z takimi czynnościami;

· usług doradztwa – Wnioskodawca na żadnym etapie usługi nie doradza Klientom oraz

· usług w zakresie leasingu – czynności wykonywane przez Wnioskodawcę nie są w żadnym stopniu powiązane z usługami leasingu.

Przedstawiona przez Wnioskodawcę wykładnia przepisów oraz możliwość zastosowania zwolnienia z VAT w stosunku do świadczonych Usług potwierdza również stanowisko Dyrektora KIS wyrażone w interpretacji indywidualnej z dnia 26 lutego 2026 r. (sygn. 0111-KDIB3-1.4012.884.2025.2.IK). W przywołanej interpretacji, wydanej w odniesieniu do analogicznego stanu faktycznego, tj. w którym czynności świadczone przez wnioskodawcę na rzecz brokera ubezpieczeniowego obejmowały (tak jak w przypadku Wnioskodawcy) pozyskiwanie nowych Klientów dla brokera, podpisywanie umów brokerskich na rzecz i w imieniu brokera, pozyskiwanie pełnomocnictw dla brokera ubezpieczeniowego w celu wykonania usługi brokerskiej, zachęcanie klientów do skorzystania z usług brokera, przekazywania klientom informacji o działalności brokera, a także przyjmowanie od klientów deklaracji w celu przystąpienia klientów do grupowego ubezpieczenia, stwierdzono, iż czynności te składają się na usługi pośrednictwa ubezpieczeniowego zwolnione z VAT.

Również w interpretacji indywidualnej z dnia 1 marca 2022 r. (sygn. 0114-KDIP4-3.4012.854.2021.2.RK) wskazano, iż: „Zamierza Pan zawrzeć umowę z kontrahentem, będącym brokerem ubezpieczeniowym i na tej podstawie będzie zobligowany do wykonywania następujących czynności:

- informowania klientów o możliwości zawarcia ubezpieczeń komunikacyjnych za pośrednictwem brokera i wskazywania go jako podmiotu obsługującego Wnioskodawcę w zakresie ubezpieczeń;

- nawiązywania bezpośredniego kontaktu z potencjalnymi klientami, określania ich potrzeb oraz informowania o możliwości zawarcia umów w zakresie ubezpieczeń za pośrednictwem brokera;

- przedstawiania możliwości zawierania umów w zakresie ubezpieczeń oferowanych przez brokera; przekazywania brokerowi wymaganych do zawierania umów dokumentacji i informacji;

- drukowania dokumentów wystawionych przez brokera.

(…) stwierdzić należy, że świadczone przez Pana usługi na rzecz brokera, korzystają ze zwolnienia od podatku od towarów i usług. Ww. uprawnienie wynika z faktu, że w świetle orzeczenia Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej C-453/05 czynności podejmowane przez Pana spełniają przesłanki do uznania ich za pośrednictwo ubezpieczeniowe. Daje Pan bowiem stronom danej umowy okazję do jej zawarcia, a celem tego działania jest wykonanie wszystkiego co niezbędne, by strony zawarły umowę.

Nie ma Pan żadnego interesu w zakresie treści umowy. Ponadto, podejmowane przez Pana czynności nie stanowią jedynie ogólnych informacji o możliwości zawarcia umowy. Skutkiem powyższego – w świetle powołanego orzeczenia TSUE – świadczone usługi to pośrednictwo ubezpieczeniowe, które na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 37 ustawy, korzysta ze zwolnienia od podatku od towarów i usług”.

Podobnie Dyrektor KIS uznał w interpretacji indywidualnej z dnia 1 grudnia 2023 r. (sygn. 0111-KDIB3-1.4012.610.2023.2.IK), dotyczącej świadczenia usług polegających m.in. na przedstawianiu klientom oferty obsługi brokerskiej drugiego brokera, zbieranie informacji o zapotrzebowaniu na usługi ubezpieczeniowe, organizowaniu spotkań pomiędzy drugim brokerem a klientem czy kontaktowaniu klienta z drugim brokerem (Usługi Dodatkowe): „Celem Usług Dodatkowych jest wspieranie Klienta i drugiego brokera w zawarciu dla Klienta umowy ubezpieczenia adekwatnej do jego potrzeb i oczekiwań. (…). Państwa celem w ramach Usług Dodatkowych jest uczynienie wszystkiego co możliwe, aby zawarta przez Klienta umowa ubezpieczenia była adekwatna do potrzeb i wymagań Klienta. (…) Odnosząc powyższe do treści przedmiotowej sprawy, stwierdzić należy, że świadczone przez Państwa Usługi Dodatkowe, korzystają ze zwolnienia od podatku od towarów i usług”.

Analogiczne stanowisko Dyrektor KIS prezentował również w interpretacji indywidualnej z 23 sierpnia 2021 r. (sygn. 0112-KDIL1-2.4012.299.2021.2.ST), dotyczącej świadczenia na rzecz brokera ubezpieczeniowego, przez podmiot niebędący pośrednikiem ubezpieczeniowym w rozumieniu ustawy o dystrybucji ubezpieczeń, usług obejmujących m.in. informowanie klientów o możliwości zawarcia ubezpieczeń komunikacyjnych i nawiązywania bezpośredniego kontaktu z potencjalnymi klientami: ,,(…) Odnosząc powyższe do treści przedmiotowej sprawy, stwierdzić należy, że świadczone przez Wnioskodawcę usługi na rzecz brokera, korzystają ze zwolnienia od podatku od towarów i usług”.

Mając na uwadze powyższe, Wnioskodawca stoi na stanowisku, że świadczenie Usług opisanych w zdarzeniu przyszłym stanowi świadczenie usług pośrednictwa ubezpieczeniowego, a co za tym idzie Wnioskodawca uprawniony jest do stosowania zwolnienia z VAT na mocy art. 43 ust. 1 pkt 37 ustawy o VAT od tych Usług.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 775 ze zm.), zwanej dalej ustawą:

Opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, podlega, odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju.

W myśl art. 7 ust. 1 ustawy:

Przez dostawę towarów o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy, rozumie się przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel (...).

Zgodnie z art. 2 pkt 6 ustawy:

Towarami są rzeczy oraz ich części, a także wszelkie postacie energii.

Stosownie natomiast do art. 8 ust. 1 ustawy:

Przez świadczenie usług, o którym mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się każde świadczenie na rzecz osoby fizycznej, osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej niemającej osobowości prawnej, które nie stanowi dostawy towarów w rozumieniu art. 7, w tym również:

1. przeniesienie praw do wartości niematerialnych i prawnych, bez względu na formę, w jakiej dokonano czynności prawnej;

2. zobowiązanie do powstrzymania się od dokonania czynności lub do tolerowania czynności lub sytuacji;

3. świadczenie usług zgodnie z nakazem organu władzy publicznej lub podmiotu działającego w jego imieniu lub nakazem wynikającym z mocy prawa.

Pod pojęciem usługi należy zatem rozumieć każde zachowanie, na które składać się może zarówno działanie (uczynienie, wykonanie czegoś na rzecz innej osoby), jak i zaniechanie (nieczynienie bądź też tolerowanie).

Przy ocenie charakteru świadczenia jako usługi należy mieć na względzie, że ustawa zalicza do grona usług każde świadczenie, które nie jest dostawą towarów w myśl art. 7 ustawy.

Każde świadczenie niebędące dostawą towarów polegające na działaniu, zaniechaniu lub tolerowaniu czyjegoś zachowania stanowi zatem co do zasady usługę w rozumieniu ustawy, niemniej jednak muszą być przy tym spełnione następujące warunki:

· w następstwie zobowiązania, w wykonaniu którego usługa jest świadczona, nabywca jest bezpośrednim beneficjentem świadczenia,

· świadczonej usłudze odpowiada świadczenie wzajemne ze strony nabywcy (wynagrodzenie).

Należy podkreślić, że oba ww. warunki winny być spełnione łącznie, aby świadczenie podlegało jako usługa, opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, na podstawie art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy. Aby uznać dane świadczenie za odpłatne, musi istnieć stosunek prawny pomiędzy świadczącym usługę a odbiorcą, a w zamian za wykonanie usługi powinno zostać wypłacone wynagrodzenie. Przy czym przepisy ustawy nie określają postaci wynagrodzenia.

W dorobku orzecznictwa Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej (np. wyrok z 8 marca 1988 r. w sprawie C-102/86 Apple and Pear Development Council przeciwko Commissioners of Customs and Excise), przyjmuje się, że odpłatność ma miejsce wtedy, gdy istnieje bezpośredni związek pomiędzy dostawą towarów lub świadczeniem usług a otrzymanym wynagrodzeniem, przy czym wynagrodzenie jakkolwiek musi być wyrażone w pieniądzu, to jednak nie musi być w tej formie dokonane. Należy podkreślić, że na gruncie przepisów o podatku od towarów i usług bez znaczenia pozostaje to, czy kwota uzyskanego wynagrodzenia (cena) została skalkulowana tak, że stanowi tylko koszt wytworzenia towaru lub wykonania usługi, czy została powiększona także o zysk sprzedającego.

Skoro przepisy nie określają formy zapłaty za świadczoną usługę, należy uznać, że zobowiązanie usługobiorcy może mieć postać świadczenia nie tylko określonej sumy pieniędzy, ale także świadczenie innej usługi (usługi wzajemnej). Oznacza to, że z danego stosunku prawnego, na podstawie którego wykonywana jest usługa, musi wynikać wyraźna, bezpośrednia korzyść na rzecz świadczącego usługę. Ponadto, aby dana czynność (świadczenie) podlegała opodatkowaniu podatkiem VAT, musi istnieć bezpośredni związek o charakterze przyczynowym pomiędzy świadczoną usługą a świadczeniem wzajemnym. Otrzymana zapłata powinna być konsekwencją wykonania świadczenia.

Odpłatność określana jest przez strony umowy i jeśli strony ustalą zapłatę, wówczas wykonane świadczenie staje się odpłatne. W przypadku istnienia świadczenia wzajemnego otrzymanego przez świadczącego usługę, należy uznać czynności wykonywane w ramach zawartej umowy za odpłatne świadczenie usług określone w art. 8 ust. 1 ustawy, podlegające opodatkowaniu na zasadach ogólnych.

Zatem za czynność podlegającą opodatkowaniu VAT uważane mogą być takie sytuacje, w których:

· istnieje związek prawny między usługodawcą i usługobiorcą, w ramach którego następuje świadczenie wzajemne,

· wynagrodzenie otrzymane przez usługodawcę stanowi wartość faktycznie przekazaną w zamian za usługi świadczone na rzecz usługobiorcy,

· istnieje bezpośrednia i jasno zindywidualizowana korzyść po stronie dostawcy towaru lub usługi,

· odpłatność za otrzymane świadczenie (towar lub usługę) pozostaje w bezpośrednim związku z czynnością, która miałaby być opodatkowana tym podatkiem,

· istnieje możliwość wyrażenia w pieniądzu wartości tego świadczenia wzajemnego.

Zarówno w treści ustawy, jak i w przepisach wykonawczych do niej, ustawodawca przewiduje dla niektórych czynności zwolnienie od podatku.

Zakres i zasady zwolnienia od podatku od towarów i usług dostawy towarów lub świadczenia usług zostały określone m.in. w art. 43 ustawy.

Jak wynika z art. 43 ust. 1 pkt 37 ustawy:

Zwalnia się od podatku usługi ubezpieczeniowe, usługi reasekuracyjne i usługi pośrednictwa w świadczeniu usług ubezpieczeniowych i reasekuracyjnych, a także usługi świadczone przez ubezpieczającego w zakresie zawieranych przez niego umów ubezpieczenia na cudzy rachunek, z wyłączeniem zbywania praw nabytych w związku z wykonywaniem umów ubezpieczenia i umów reasekuracji;

W myśl art. 43 ust. 15 ustawy:

Zwolnienia, o których mowa w ust. 1 pkt 7, 12 i 37-41, nie mają zastosowania do:

1. czynności ściągania długów, w tym factoringu;

2. usług doradztwa;

3. usług w zakresie leasingu.

Powyższe zwolnienia uregulowane zostały w ustawie o podatku od towarów i usług wskutek odzwierciedlenia odpowiednich przepisów Dyrektywy 2006/112/WE Rady z 28 listopada 2006 r. w sprawie wspólnego systemu podatku od wartości dodanej (Dz. Urz. UE L Nr 347 str. 1 ze zm.), zwanej dalej Dyrektywą 2006/112/WE. Zgodnie z regulacją zawartą w art. 135 ust. 1 lit. a) Dyrektywy 2006/112/WE:

Państwa członkowskie zwalniają transakcje ubezpieczeniowe i reasekuracyjne, wraz z usługami pokrewnymi świadczonymi przez brokerów ubezpieczeniowych i agentów ubezpieczeniowych.

Należy wskazać, że ww. zwolnienia mają charakter przedmiotowy, gdzie przede wszystkim istotną przesłanką do skorzystania ze zwolnienia jest rodzaj świadczonej usługi – cechy, które ją wyróżniają. Ustawodawca szczególny nacisk położył na stronę przedmiotową, nie dokonując zawężenia omawianych zwolnień wyłącznie do określonej grupy podmiotów. Zatem podkreślić należy, że wystarczającą przesłanką pozwalającą objąć zwolnieniem daną czynność jest wykazanie jej związku ze wskazanymi w ww. przepisach czynnościami, przy czym związek ten musi być wyraźny i nie odbiegać od świadczenia usług finansowych, wypaczając przez to istotę przewidzianego zwolnienia.

Powyższy pogląd potwierdza orzeczenie Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej w sprawie C-2/95 pomiędzy Sparekassernes Datacenter (SDC) a Skatteministeriet (Dania), w którym Trybunał stwierdził, że: „zwolnienie dotyczące usług finansowych nie jest uzależnione od tego, czy usługa jest wykonywana przez instytucję, która wstępuje w prawny związek z końcowym odbiorcą. Fakt, że dana transakcja jest wykonywana przez osobę trzecią, ale z punktu widzenia końcowego odbiorcy wydaje się być usługą wykonywaną przez bank, nie wyklucza objęcia jej zwolnieniem”.

Należy podkreślić, że pojęcia używane do oznaczania zwolnień, o których mowa w art. 43 ustawy, winny być interpretowane w sposób ścisły, gdyż zwolnienia te stanowią odstępstwa od ogólnej zasady, zgodnie z którą, podatek od towarów i usług pobierany jest od każdej usługi świadczonej odpłatnie przez podatnika. Zwolnienia stanowią pojęcia autonomiczne prawa wspólnotowego, które mają na celu uniknięcie rozbieżności pomiędzy państwami członkowskimi w stosowaniu systemu VAT i które należy sytuować w ogólnym kontekście wspólnego systemu VAT.

Mając na uwadze wykładnię zwolnienia przewidzianego w art. 43 ust. 1 pkt 37 ustawy oraz w art. 135 ust. 1 lit. a) Dyrektywy 2006/112/WE, konieczne jest zdefiniowanie pojęcia „usług pośrednictwa”. W związku z tym, że ani ustawa o podatku od towarów i usług, ani Dyrektywa 112 nie definiują tego pojęcia, w celu określenia, jakie czynności należy rozumieć pod pojęciem usług pośrednictwa, należy oprzeć się na wykładni językowej, wspieranej przy tym orzecznictwem Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej.

Zgodnie ze Słownikiem Języka Polskiego (Wydawnictwo Naukowe PWN, wersja internetowa: http://sjp.pwn.pl), przez pośrednictwo należy rozumieć działalność osoby trzeciej mającą na celu porozumienie się między stronami lub załatwienie jakichś spraw dotyczących obu stron. Równorzędnie, przez pośrednictwo rozumie się kojarzenie kontrahentów w transakcjach handlowych, a więc załatwianie dla zarobku różnego rodzaju transakcji handlowych między dwiema stronami, uczestniczenie w zawieraniu takich transakcji. W tym zakresie stwierdzić należy, że wykonywane przez podmiot wszelkie czynności zmierzające do zawarcia między dwiema różnymi stronami transakcji handlowych można uznać za pośrednictwo. Z kolei z doktrynalnego punktu widzenia cechą charakterystyczną pośrednictwa odróżniającą ten stosunek od innych umów jest fakt, że bezpośrednią przyczyną zawarcia bezpośrednio lub pośrednio umowy są działania pośrednika. Innymi słowy przez umowę o pośrednictwo należałoby rozumieć taki stosunek prawny istniejący pomiędzy dwiema stronami, z których jedna (pośrednik) otrzymuje zlecenie od drugiej, aby doprowadzić do wymiany gospodarczej świadczeń z osobą trzecią, przy czym znalezienie kontrahenta ma stanowić bezpośredni i decydujący rezultat starań pośrednika. Bezpośrednim celem aktywności pośrednika jest wywołanie skutku prawnego, polegającego na wprowadzeniu zleceniodawcy (podmiotu zastępowanego) w stosunek umowny z osobą trzecią.

W celu rozstrzygnięcia, co w świetle przepisów prawa podatkowego należy rozumieć pod pojęciem „pośrednictwa” warto odnieść się do wyroku z 21 czerwca 2007 r. w sprawie C-453/05 Volker Ludwig przeciwko Finanzamt Luckenwalde, w którym TSUE stwierdził, że „(…) pośrednictwo stanowi działalność polegającą na pośredniczeniu, która może obejmować między innymi wskazywanie stronie danej umowy okazji do zawarcia takiej umowy, kontaktowanie się z drugą stroną i negocjowanie w imieniu i na rzecz klienta warunków świadczeń wzajemnych, przy czym celem takiej działalności jest uczynienie wszystkiego, co niezbędne, aby dwie strony zawarły umowę, a sam pośrednik nie ma żadnego interesu w zakresie treści umowy. Zatem pojęcie pośrednictwa nie wymaga koniecznie, aby pośrednik działający jako subagent agenta głównego kontaktował się bezpośrednio z dwiema stronami umowy, aby negocjować wszystkie klauzule, jednakże pod warunkiem że jego działalność nie ogranicza się do zobowiązania do wykonania części czynności faktycznych związanych z umową”.

Natomiast w wyroku z 13 grudnia 2001 r. w sprawie C-235/00 Commissioners of Customs & Excise przeciwko CSC Financial Services Ltd. Trybunał orzekł, że pojęcie pośrednictwa obejmuje działalność wykonywaną przez osobę pośredniczącą, która nie jest stroną umowy dotyczącej produktu finansowego i której działalność różni się od typowych świadczeń umownych wykonywanych przez strony tych umów. W istocie pośrednictwo stanowi usługę świadczoną na rzecz strony umowy, za którą wypłaca ona wynagrodzenie jako za odrębną działalność pośrednictwa.

Działalność ta może obejmować m.in. wskazywanie stronie danej umowy okazji do zawarcia takiej umowy, kontaktowanie się z drugą stroną i negocjowanie w imieniu i na rzecz klienta warunków świadczeń wzajemnych. Celem takiej działalności jest uczynienie wszystkiego, co niezbędne, aby dwie strony zawarły umowę, a sam pośrednik nie ma żadnego interesu w zakresie treści umowy. TSUE w orzeczeniu tym uznał, że znaczenie słowa „negocjacje”, w kontekście art. 13 część B lit. d pkt 5 VI Dyrektywy odnosi się „do działalności pośrednika, który nie przyjmuje roli którejkolwiek ze stron umowy dotyczącej produktu finansowego oraz którego działalność polega na czymś innym, niż świadczenie usług wchodzących w zakres umowy, typowo wykonywanych przez strony takich umów. Negocjacje stanowią usługę świadczoną na rzecz strony umowy oraz są wynagradzane przez nią, polegającą na jednoznacznie określonym akcie mediacji. Mogą one polegać m.in. na wskazywaniu odpowiednich możliwości zawarcia takiej umowy, nawiązywaniu kontaktu z drugą stroną lub negocjowaniu, w imieniu i na rzecz klienta, warunków płatności, jakich ma dokonać jedna ze stron. Celem negocjacji jest zatem wykonanie wszystkich czynności niezbędnych w celu zawarcia przez dwie strony umowy, przy jednoczesnym braku jakiegokolwiek własnego zaangażowania negocjatora określonego w warunkach umowy.

Zatem, zgodnie z orzecznictwem Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej, usługa pośrednictwa powinna stanowić:

· usługę świadczoną na rzecz strony transakcji finansowej, za którą strona ta wypłaca wynagrodzenie;

· z punktu widzenia nabywcy usługi finansowej usługi świadczone przez pośrednika powinny stanowić element usługi finansowej;

· celem jest dążenie do zawarcia umowy (przy czym pośrednik nie ma żadnego interesu co do treści umowy);

· usługa pośrednictwa nie może mieć charakteru wyłącznie wykonywania czynności faktycznych związanych z umową (nie może to być np. wyłącznie udostępnianie informacji stronom transakcji finansowej).

W konsekwencji, żeby uznać daną działalność za pośrednictwo konieczne jest, aby pośrednik wykonał przynajmniej niektóre z czynności:

· wskazywanie stronie danej umowy okazji do zawarcia umowy;

· uczynienie wszystkiego, co niezbędne, aby dwie strony zawarły umowę;

· prowadzenie negocjacji polegających na jednoznacznie określonym akcie mediacji;

· nawiązywanie kontaktu z drugą stroną lub negocjowanie w imieniu i na rzecz klienta warunków płatności, jakich ma dokonać jedna ze stron.

Nie oznacza to, że pośrednik nie może wykonywać dodatkowych czynności, jednakże aby czynności te można było zaliczyć do czynności pośredniczących konieczne jest, aby wywoływały skutek lub miały na celu wywołanie skutku dla wszystkich stron transakcji, innymi słowy konieczne jest, aby skutek tych czynności znalazł odzwierciedlenie w zawartej umowie pomiędzy stronami.

Z opisu sprawy wynika, że Spółka zamierza aktualnie rozszerzyć zakres prowadzonej działalności w zakresie pośrednictwa finansowego o zawieranie umów o inne produkty finansowe ofertowane przez podmioty z sektora finansowego (tj. dotyczące nie tylko umów o karty kredytowe i tzw. leasingu konsumenckiego zwrotnego). W tym celu Spółka planuje nawiązać współpracę z Brokerem, który świadczy usługi brokerskie i będzie m.in. odpowiedzialny za przygotowanie programu ubezpieczenia grupowego, którym zostaną objęci klienci Wnioskodawcy po podpisaniu umowy brokerskiej.

Zakres Usług zostanie określony w Umowie o współpracę zawartej z Brokerem i będzie obejmować:

· pozyskiwanie nowych klientów dla Brokera spośród Klientów Spółki (co w praktyce jest pierwszym etapem zawierania polis/umów o usługi ubezpieczeniowe przez Brokera),

· podpisywanie Umów brokerskich, na rzecz i w imieniu Brokera z Klientami,

· pozyskiwanie pełnomocnictw dla Brokera w celu wykonania usługi brokerskiej,

· przekazywanie Klientom informacji o działalności Brokera oraz świadczonych usługach, a także zachęcania Klientów do skorzystania z usług Brokera,

· przyjmowanie od Klientów, w ramach Umów brokerskich, deklaracji w celu przystąpienia do grupowego ubezpieczenia przygotowanego oraz obsługiwanego przez Brokera.

Działalność Wnioskodawcy będzie polegać na czynnościach zmierzających do zawarcia przez Klienta Umowy brokerskiej. Wnioskodawca nie będzie świadczył na rzecz Klienta żadnych czynności brokerskich (czynności brokerskie będą świadczone wyłącznie przez Brokera).

Usługa Brokera polega na reprezentowaniu Klienta przed towarzystwem ubezpieczeniowym, w celu wynegocjowania najkorzystniejszej dla Klienta ochrony ubezpieczeniowej w najniższej cenie. W praktyce sama usługa brokerska składa się z kilku etapów, mianowicie Broker przed wykonywaniem czynności brokerskich musi ustalić zakres swoich czynności z Klientem oraz uzyskać stosowne pełnomocnictwo od Klienta. Następnie Broker zbiera niezbędne informacje o Kliencie, posiadanych przez niego polisach, ryzykach na jakie jest narażony oraz przygotowuje program ubezpieczenia najbardziej dopasowany do jego potrzeb. Po przygotowaniu programu ubezpieczeniowego negocjuje z TU najkorzystniejsze warunki ubezpieczenia, przedstawia rekomendacje oraz zawiera polisy w imieniu Klienta z TU. Po zawarciu umów ubezpieczenia administruje nimi oraz prowadzi działania w celu prawidłowego wykonania zawartych umów.

Wszystkie czynności wykonywane przez Brokera w ramach usługi brokerskiej dotyczą zawierania umów ubezpieczenia. Usługi świadczone przez Brokera będą prowadzone tak, aby zapewnić jak największej liczbie Klientów ochronę ubezpieczeniową oraz zawarcie jak największej liczby umów/polis ubezpieczeniowych.

Wnioskodawca wskazuje, że z tytułu świadczonych Usług Wnioskodawca będzie otrzymywał odpowiednie wynagrodzenie od Brokera.

Usługi świadczone przez Brokera w imieniu Klienta będą polegały przede wszystkim na reprezentowaniu Klienta przed towarzystwem ubezpieczeniowym (TU), w szczególności w celu wynegocjowania możliwie najkorzystniejszych dla Klienta warunków ochrony ubezpieczeniowej.

Klientami Wnioskodawcy będą wyłącznie konsumenci, tj. osoby fizyczne nieprowadzące działalności gospodarczej. Klienci zawierający Umowę brokerską nie będą poszukiwali dodatkowo innych klientów, którzy byliby zainteresowani zawarciem umów ubezpieczenia. Klienci są jedynie beneficjentami/odbiorcami usług brokerskich świadczonych przez Brokera na ich rzecz na podstawie Umowy brokerskiej (tj. będą objęci grupowym ubezpieczeniem i dodatkowo będą mogli skorzystać z innych ubezpieczeń oferowanych przez Brokera). Wnioskodawca podkreśla, iż w tym wariancie zawarcie Umowy brokerskiej jest nierozerwalnie powiązane z ubezpieczeniem grupowym — z chwilą podpisania Umowy brokerskiej Klient automatycznie jest objęty ochroną grupowego ubezpieczenia. Oznacza to, że przystąpienie do ubezpieczenia grupowego następuje z mocy samej Umowy brokerskiej, bez konieczności składania przez Klienta odrębnego oświadczenia woli, a zawarcie Umowy brokerskiej bez jednoczesnego przystąpienia do ubezpieczenia grupowego nie jest możliwe.

Działalność Wnioskodawcy, w ramach Umowy o współpracę, będzie polegać na czynnościach zmierzających do zawarcia przez Klienta Umowy brokerskiej, w ramach której Klienci będą objęci ubezpieczeniem grupowym oraz której celem jest m.in. doprowadzenie do zawarcia przez Klienta – za pośrednictwem Brokera – innych umów ubezpieczenia z TU (np. ubezpieczenia indywidualnego). Oznacza to, że działalność ta ma na celu doprowadzenie do zawarcia umów ubezpieczenia za pośrednictwem Brokera.

W ww. celu podejmowane są przez Wnioskodawcę następujące działania:

· pozyskiwanie nowych klientów dla Brokera spośród Klientów Spółki (co w praktyce jest pierwszym etapem zawierania polis/umów o usługi ubezpieczeniowe przez Brokera),

· podpisywanie Umów brokerskich, na rzecz i w imieniu Brokera z Klientami,

· pozyskiwanie pełnomocnictw dla Brokera w celu wykonania usługi brokerskiej,

· przekazywanie Klientom informacji o działalności Brokera oraz świadczonych usługach, a także zachęcania Klientów do skorzystania z usług Brokera,

· przyjmowanie od Klientów, w ramach Umów brokerskich, deklaracji w celu przystąpienia do grupowego ubezpieczenia przygotowanego oraz obsługiwanego przez Brokera (Wnioskodawca będzie również mógł przedstawić warunki ubezpieczenia grupowego).

Wnioskodawca wyjaśnia również, że w przypadku umowy ubezpieczenia grupowego, umowa ta będzie zawarta pomiędzy towarzystwem ubezpieczeniowym (TU) a Brokerem (ubezpieczającym) na rachunek Klienta (ubezpieczonego). Natomiast w przypadku innych produktów ubezpieczeniowych, z których Klient (strona Umowy brokerskiej) będzie mógł skorzystać za pośrednictwem Brokera, umowy ubezpieczenia będą zawierane bezpośrednio pomiędzy Klientem a TU, przy czym Broker będzie działał w tym zakresie w imieniu Klienta, w szczególności na podstawie udzielonego mu pełnomocnictwa.

Stosunek/relacja Wnioskodawcy z ubezpieczonym (Klientem) oraz ubezpieczycielem (TU) ma charakter pośredni, a czynności wykonywane przez Wnioskodawcę w praktyce polegają na wyszukiwaniu Klientów dla Brokera, który następnie zapewni im kontakt z ubezpieczycielem (TU), a więc wpisują się w istotę usług pośrednictwa. Czynności wykonywane przez Wnioskodawcę będą miały na celu doprowadzenie do nawiązania kontaktu Klienta z Brokerem i finalnie do zawarcia Umowy brokerskiej, a w konsekwencji do zawarcia przez Klienta, za pośrednictwem Brokera, umowy ubezpieczenia.

Rolą Wnioskodawcy jest uczynienie wszystkiego, co niezbędne, aby doszło do zawarcia Umowy brokerskiej, a tym samym do objęcia Klienta ubezpieczeniem grupowym oraz/lub zawarcia przez niego, za pośrednictwem Brokera, w przyszłości innych umów ubezpieczenia. Ponownie Wnioskodawca podkreśla, że zawarcie Umowy brokerskiej przez Klienta jest równoznaczne z objęciem go ubezpieczeniem grupowym oraz jest niezbędne do zawarcia innych umów ubezpieczenia z TU.

Powyższe przejawia się zakresem czynności wykonywanych przez Wnioskodawcę w ramach Usług, tj. informowaniem i zachęcaniem Klientów do skorzystania z usług Brokera, pozyskiwaniem pełnomocnictw, podpisywaniem Umów brokerskich co automatycznie wiąże się z objęciem ochroną w ramach grupowego ubezpieczenia, czy też przedstawianiem warunków ubezpieczenia grupowego (oraz informacji o działalności Brokera i świadczonych usługach).

Usługi świadczone przez Brokera na podstawie Umowy brokerskiej polegają na reprezentowaniu Klienta przed TU w celu wynegocjowania najkorzystniejszej dla Klienta ochrony ubezpieczeniowej w najniższej cenie. Jak wskazano we Wniosku, w praktyce sama usługa brokerska składa się z kilku etapów, mianowicie Broker przed wykonywaniem czynności brokerskich ustala zakres swoich czynności z Klientem oraz uzyskuje stosowne pełnomocnictwo od Klienta. Następnie Broker zbiera niezbędne informacje o Kliencie, posiadanych przez niego polisach, ryzykach, na jakie jest narażony oraz przygotowuje program ubezpieczenia najbardziej dopasowany do jego potrzeb. Po przygotowaniu programu ubezpieczeniowego negocjuje z TU najkorzystniejsze warunki ubezpieczenia, przedstawia rekomendacje oraz zawiera umowy ubezpieczenia w imieniu Klienta z TU. Po zawarciu umów ubezpieczenia administruje nimi oraz prowadzi działania w celu prawidłowego wykonania zawartych umów.

Wykonywane przez Wnioskodawcę czynności na podstawie Umowy o współpracy nie będą obejmowały usług, o których mowa w art. 43 ust. 15 ustawy o VAT, tj. czynności ściągania długów, w tym factoringu, usługi doradztwa bądź usług w zakresie leasingu.

Państwa wątpliwości dotyczą zwolnienia od podatku podstawie art. 43 ust. 1 pkt 37 ustawy czynności wykonywanych przez Wnioskodawcę na rzecz Brokera, tj. usług świadczonych na podstawie Umowy o współpracę, jako usług pośrednictwa w świadczeniu usług ubezpieczeniowych.

W odniesieniu do Państwa wątpliwości stwierdzić należy, że niewątpliwie wskazane przez Państwa czynności mają na celu doprowadzenie do zawarcia umowy ubezpieczenia. Wskazane czynności nie ograniczają się jedynie do czynności administracyjnych czy technicznych, nie polegają też jedynie na przekazywaniu informacji stronom transakcji. Ponadto jak Państwo wskazali, z tytułu świadczonych Usług będziecie Państwo otrzymywali wyrażone w procencie wynagrodzenie od wartości usługi brokerskiej świadczonej przez Brokera na rzecz Klienta, przy czym strony aktualnie zakładają, że na wynagrodzenie może składać się również prowizja należna za doprowadzenie w przyszłości do zawarcia umów ubezpieczenia (innych niż ubezpieczenia grupowego). Będą Państwo wykonywać szereg czynności zmierzających do zawarcia umowy ubezpieczenia pomiędzy klientem a Brokerem ubezpieczeniowym, wskazanych w orzecznictwie TSUE jako wymagane elementy pośrednictwa.

Biorąc zatem pod uwagę powołane przepisy prawa oraz orzecznictwo TSUE w kontekście przedstawionych okoliczności sprawy należy stwierdzić, że opisane przez Państwa czynności będą spełniały definicję usługi pośrednictwa w świadczeniu usług ubezpieczeniowych, które na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 37 ustawy będą korzystać ze zwolnienia od podatku od towarów i usług.

Podsumowanie

Czynności wykonywane przez Państwa na rzecz Brokera, tj. usługi świadczone na podstawie Umowy o współpracy, są zwolnione z VAT na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 37 ustawy, jako usługi pośrednictwa w świadczeniu usług ubezpieczeniowych.

Państwa stanowisko jest zatem prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Wskazać należy, że wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem Państwa wniosku (pytania). Inne kwestie przedstawione w opisie zdarzenia przyszłego, bądź we własnym stanowisku, które nie zostały objęte pytaniem nie mogą być – zgodnie z art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej – rozpatrzone.

Zgodnie z art. 14b § 3 Ordynacji podatkowej, składający wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej obowiązany jest do wyczerpującego przedstawienia zaistniałego stanu faktycznego albo zdarzenia przyszłego. Organ jest ściśle związany przedstawionym we wniosku stanem faktycznym albo opisem zdarzenia przyszłego. Zainteresowany ponosi ryzyko związane z ewentualnym błędnym lub nieprecyzyjnym przedstawieniem we wniosku opisu stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego. Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem zdarzenia przyszłego podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swą aktualność.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

· Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz.U. z 2026 r. poz. 622 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

· Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1. z zastosowaniem art. 119a;

2. w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3. z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

· Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz.U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

· w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

· w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.