0111-KDIB1-3.4010.808.2025.2.JMS

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego w podatku dochodowy od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

23 grudnia 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 8 grudnia 2025 r., o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy ustalenia, czy w opisanym stanie faktycznym, wynagrodzenie które otrzymał Wnioskodawca w związku z realizacją Umowy Przejęcia Długu stanowi dla Wnioskodawcy przychód z zysków kapitałowych, o którym mowa w art. 7b ust. 1 ustawy o CIT.

Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 6 lutego 2026 r. (data wpływu 12 lutego 2026 r.)

Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego

Wnioskodawcą jest (…) z siedzibą w (…), (zwana dalej: „Wnioskodawcą”) która w przeważającym stopniu prowadzi działalność gospodarczą w zakresie (…). Jednocześnie Wnioskodawca jest zarejestrowanym czynnym podatnikiem VAT.

W dniu (…) 2020 r. Wnioskodawca zawarł umowę z „(…)”, (zwaną dalej: „Podmiotem 1”, łącznie zwani „Stronami Umowy nr 1”, zaś wspomniana umowa „Umową nr 1”). Celem tej umowy było przeprowadzenie projektu inwestycyjnego dotyczącego potencjalnego nabycia wierzytelności przysługujących (…) z siedzibą w (…) (zwaną dalej: „Podmiotem 2”) wobec (…) (zwaną dalej: „Podmiotem 3”) oraz pozostałych dłużników, (zwanymi dalej: „Wierzytelnościami”). Wierzytelności te były zabezpieczone hipotekami ustanowionymi na nieruchomości położonej w (…) przy ul. (…) (zwaną dalej: „Nieruchomością”), tj.:

- hipoteką umowną zwykłą łączną na kwotę (…),

- hipoteką umowną kaucyjną łączną do kwoty (…).

Na podstawie Umowy nr 1, Podmiot 1 zobowiązał się do prowadzenia negocjacji z Podmiotem 2 w dobrej wierze, a następnie - w przypadku powodzenia rozmów - do nabycia Wierzytelności wraz ze wszelkimi związanymi z nią prawami i zabezpieczeniami. Przy czym Strony Umowy nr 1 ustaliły maksymalną cenę nabycia Wierzytelności przez Podmiot 1 na kwotę nie wyższą niż (…) zł.

Z kolei Wnioskodawca zobowiązał się, że wniesie wkład finansowy w projekt, polegający na:

- wpłacie na rachunek Podmiotu 1 kwoty nie niższej niż (…) zł, najpóźniej na 5 dni przed planowanym nabyciem wierzytelności przez Podmiot 1,

- dokonywaniu od (…) 2021 r. przez pięć kolejnych miesięcy wpłat po (…) zł miesięcznie.

W umowie wskazano, że kwoty te stanowią minimalny wkład własny w inwestycję. Strony Umowy nr 1 ustaliły również, że po prawomocnym nabyciu Wierzytelności przez Podmiot 1, Wnioskodawca będzie miał prawo żądać od Podmiotu 1 przeniesienia Wierzytelności na swoją rzecz lub na rzecz wskazanej przez niego osoby trzeciej. Wnioskodawca był również uprawniony do wydania Podmiotowi 1 polecenia podjęcia określonych w umowie działań, w tym zainicjowania i prowadzenia egzekucji z Nieruchomości. Co istotne, Umowa nr 1 nie nakładała na Wnioskodawcę obowiązków w powyższym zakresie, a jedynie przyznawała mu uprawnienie do podejmowania takich działań.

W wyniku prowadzonych rozmów z Podmiotem 2, Podmiot 1 nabył Wierzytelność. Wnioskodawca nie skorzystał z uprawnień, które przysługiwały mu na podstawie Umowy nr 1 i nie wystosował żądania przekazania Wierzytelności na swoją rzecz.

Niezależnie od podejmowanych działań i ustaleń zmierzających do nabycia Wierzytelności, w dniu (…) 2020 r., Wnioskodawca i Podmiot 1 zawarli umowę pożyczki, na mocy której Podmiot 1 był wierzycielem, a Wnioskodawca dłużnikiem (dalej: „Umowa Pożyczki”).

W dniu (…) 2021 r. Wnioskodawca zawarł z osobą fizyczną (zwaną dalej: „Podmiotem 4”, łącznie zwani „Stronami Umowy Przejęcia Długu”) umowę (zwaną dalej: „Umową Przejęcia Długu”), na mocy której:

1. Podmiot 4 przejął dług Wnioskodawcy wobec Podmiotu 1 wynikający z Umowy Pożyczki w wysokości (…) zł tytułem kwoty głównej pożyczki oraz (…) zł tytułem odsetek za miesiąc (…) 2021 r. i zobowiązał się do jego spłaty bezpośrednio na rzecz Podmiotu 1 - spłata ta została dokonana w dniu (…) 2021 r., o czym Wnioskodawca poinformował Podmiot 1 pismem z (…) 2021 r.

2. Wnioskodawca zobowiązał się do skorzystania z przysługującego mu na podstawie Umowy nr 1 uprawnienia do wskazania Podmiotowi 1 osoby trzeciej na rzecz której ma zostać przeniesiona Wierzytelność i wskazania, że tą osobą będzie Podmiot 4.

3. Podmiot 4 zobowiązał się do wypłaty Wnioskodawcy wynagrodzenia, zgodnie z mechanizmem określonym w załączniku nr 4 do Umowy Przejęcia Długu oraz w aneksie z dnia (…) 2023 r., przy czym warunkiem tej wypłaty było przelanie Wierzytelności przez Podmiot 1 na rzecz Podmiotu 4.

W załączniku nr 4 do Umowy Przejęcia Długu, Wnioskodawca i Podmiot 4 określili zasady ustalenia kwoty wynagrodzenia przysługującego Wnioskodawcy w związku z zawarciem Umowy Przejęcia Długu. Wynagrodzenie to miało zależeć od ceny sprzedaży Nieruchomości, którą uda się uzyskać w toku postępowania egzekucyjnego i zostało określone w dwóch wariantach. Umowa Przejęcia Długu została aneksowana (…) 2023 r. W aneksie zmieniono część postanowień, w tym te dotyczące kalkulacji wynagrodzenia należnego Wnioskodawcy. Zmiany te obejmowały w szczególności doprecyzowanie wartości służących jako zmienne w obliczeniu wynagrodzenia oraz określenie wzorów matematycznych dotyczących wysokości wynagrodzenia w przypadku sprzedaży Nieruchomości w każdym z określonych wariantów.

Po tym jak Wnioskodawca złożył stosowne oświadczenie woli, Podmiot 1 przeniósł Wierzytelność na Podmiot 4. W (…) 2023 r., na wniosek Podmiotu 4, doszło do sprzedaży egzekucyjnej Nieruchomości. Nabywcą w toku licytacji została osoba prawna.

W konsekwencji, spełnione zostały wskazane w Umowie Przejęcia Długu przesłanki wypłaty wynagrodzenia Wnioskodawcy przez Podmiot 4. Wnioskodawca otrzymał wynagrodzenie zgodnie z ustaleniami.

Ponadto, pismem z 6 lutego 2026 r. uzupełnili Państwo opis stanu faktycznego, następująco:

Jak wskazano w opisie stanu faktycznego wniosku, Spółka na mocy Umowy nr 1 była uprawniona do żądania od „(…) (Podmiotu 1) aby po nabyciu wierzytelności przez Podmiot 1, Podmiot 1 przeniósł tę wierzytelność (wraz z prawami i zabezpieczeniami) na Spółkę albo na wskazaną przez Spółkę osobę trzecią. Spółka nie była stroną przelewu wierzytelności z Podmiotu 2 na Podmiot 1 i nie nabywała Wierzytelności.

Z kolei (…) 2021 r. Spółka zawarła umowę z osobą fizyczną (Podmiot 4) na mocy której Spółka zobowiązała się skorzystać z uprawnienia z Umowy nr 1 i złożyć Podmiotowi 1 żądanie, aby Wierzytelność została przeniesiona na Podmiot 4; a Podmiot 4 zobowiązał się do przejęcia długu Spółki wobec Podmiotu 1. Podmiot 4 zobowiązał się do wypłaty Spółce dodatkowego wynagrodzenia, jeżeli dojdzie do przelewu Wierzytelności na Podmiot 4, przy czym wysokość tego wynagrodzenia jest ustalana według mechanizmu uzależnionego od ceny sprzedaży nieruchomości stanowiącej zabezpieczenie Wierzytelności.

Z uwagi na spełnienie ustalonego w Umowie Przejęcia Długu warunku, z którego spełnieniem wiązało się zobowiązanie Podmiotu 4 do wypłaty wynagrodzenia Spółce, Podmiot 4 wypłacił to wynagrodzenie.

W związku z powyższym Spółka doprecyzowuje, że wynagrodzenie, będące przedmiotem pytania, Spółka otrzymała w związku ze spełnieniem się przesłanek określonych w Umowie Przejęcia Długu i realizacją postanowień tej umowy przez Spółkę i Podmiot 4.

Podsumowując, wynagrodzenie będące przedmiotem pytania jest dodatkowym wynagrodzeniem pieniężnym należnym Spółce od Podmiotu 4 na podstawie Umowy Przejęcia Długu. Nie stanowi ono wynagrodzenia za nabycie albo zbycie Wierzytelności, a jest to wynagrodzenie za wskazanie Podmiotu 4 (tj. skorzystanie z uprawnienia do żądania, aby Podmiot 1 dokonał cesji Wierzytelności na rzecz wskazanej osoby trzeciej) oraz za umożliwienie Podmiotowi 4 wejścia w prawa wierzyciela i realizację zabezpieczenia. Spółka nie zbywała Wierzytelności, a przelew Wierzytelności nastąpił pomiędzy Podmiotem 1 a Podmiotem 4 w wykonaniu żądania Spółki.

Realizowane transakcje najlepiej obrazują następujące schematy:

Schemat nr 1 - Umowa z dnia (…) 2020 r. - Umowa nr 1

(…)

Jak wskazano w opisie stanu faktycznego złożonego wniosku, celem Umowy nr 1 było przeprowadzenie projektu inwestycyjnego dotyczącego potencjalnego nabycia wierzytelności przysługujących (…) z siedzibą w (…) (Podmiot 2) wobec (…) (Podmiot 3) oraz pozostałych dłużników.

Schemat nr 2 - Umowa z dnia (…) - Umowa pożyczki

(…)

Niezależnie od podejmowanych działań i ustaleń zmierzających do nabycia Wierzytelności, w dniu (…) 2020 r., Wnioskodawca i Podmiot 1 zawarli umowę pożyczki, na mocy której Podmiot 1 był wierzycielem, a Wnioskodawca dłużnikiem.

Schemat nr 3 - Umowa z dnia (…) 2021 r. - Umowa przejęcia długu

(…)

W dniu (…) 2021 r. Wnioskodawca zawarł z osobą fizyczną (Podmiotem 4) umowę, na mocy, której:

1. Podmiot 4 przejął dług Wnioskodawcy wobec Podmiotu 1 wynikający z Umowy Pożyczki i zobowiązał się do jego spłaty bezpośrednio na rzecz Podmiotu 1 - spłata ta została dokonana w dniu (…) 2021 r.,

2. Wnioskodawca zobowiązał się do skorzystania z przysługującego mu na podstawie Umowy nr 1 uprawnienia do wskazania Podmiotowi 1 osoby trzeciej na rzecz, której ma zostać przeniesiona Wierzytelność i wskazania, że tą osobą będzie Podmiot 4.

3. Podmiot 4 zobowiązał się do wypłaty Wnioskodawcy wynagrodzenia, przy czym warunkiem tej wypłaty było przelanie Wierzytelności przez Podmiot 1 na rzecz Podmiotu 4.

Schemat nr 4 - łączny schemat

(…)

W świetle zaprezentowanych schematów, wynagrodzenie będące przedmiotem pytania, Spółka otrzymała w związku ze spełnieniem się przesłanek określonych w Umowie Przejęcia Długu i realizacją postanowień tej umowy przez Spółkę i Podmiot 4.

Uzasadnieniem biznesowym transakcji była konieczność uregulowania przez Spółkę wymagalnego zobowiązania pożyczkowego wobec Podmiotu 1. Przyjęty model pozwolił na uregulowanie długu poprzez jego przejęcie przez Podmiot 4, natomiast dodatkowe wynagrodzenie dla Spółki stanowiło ekonomiczny ekwiwalent za przekazanie Podmiotowi 4 korzyści wynikających z Umowy nr 1, tj. za wskazanie Podmiotu 4 jako podmiotu, na rzecz którego Podmiot 1 przeniósł Wierzytelność.

Pytanie

Czy w opisanym stanie faktycznym, wynagrodzenie które otrzymał Wnioskodawca w związku z realizacją Umowy Przejęcia Długu stanowi dla Wnioskodawcy przychód z zysków kapitałowych, o którym mowa w art. 7b ust. 1 ustawy o CIT?

Państwa stanowisko w sprawie

W ocenie Wnioskodawcy, wynagrodzenie które Wnioskodawca otrzymał od Podmiotu 4 z tytułu realizacji Umowy Przejęcia Długu nie stanowi dla niego przychodu z zysków kapitałowych, o którym mowa w art. 7b ust. 1 ustawy o CIT.

Zgodnie z art. 7 ust. 1 ustawy o CIT, przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód stanowiący sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z innych źródeł przychodów.

Katalog przychodów, które należy kwalifikować jako przychody z zysków kapitałowych został uregulowany w art. 7b ust. 1 ustawy o CIT. Zgodnie z art. 7b ust. 1 pkt 5 ustawy o CIT, za przychody z zysków kapitałowych uważa się m.in. przychody ze zbycia wierzytelności uprzednio nabytych przez podatnika oraz wierzytelności wynikających z przychodów zaliczanych do zysków kapitałowych.

Zgodnie z definicją widniejącą w Słowniku Języka Polskiego PWN (dostęp internetowy z 21 listopada 2025 r.) przez wierzytelność należy rozumieć uprawnienie przysługujące wierzycielowi do domagania się od dłużnika spełnienia określonego świadczenia.

Wierzytelność jest zatem prawem podmiotowym, które w stosunku zobowiązaniowym przysługuje wierzycielowi.

W ocenie Wnioskodawcy, w stanie faktycznym niniejszego wniosku nie doszło do sprzedaży wierzytelności przez Wnioskodawcę. W wyniku zawarcia Umowy Przejęcia Długu, Wnioskodawca zobowiązał się bowiem wyłącznie do złożenia odpowiedniego oświadczenia woli Podmiotowi 1, w zamian za co Podmiot 4 zobowiązał się do przejęcia długu Wnioskodawcy z tytułu Umowy Pożyczki oraz do wypłaty dodatkowego wynagrodzenia, przy czym ta wypłata była uzależniona od tego czy Podmiot 1 przeleje Wierzytelność na rzecz Podmiotu 4.

Zatem świadczeniem, w zamian za którego spełnienie Wnioskodawca otrzymał wynagrodzenie, było złożenie odpowiedniego oświadczenia woli polegającego na wskazaniu Podmiotowi 1, że Wierzytelność ma zostać przeniesiona na rzecz Podmiotu 4. Zatem w realiach opisywanego stanu faktycznego nie sposób stwierdzić, że doszło do sprzedaży wierzytelności przez Wnioskodawcę, a zatem brak jest podstaw do kwalifikowania tego dochodu do źródła wskazanego w art. 7b ust. 1 ustawy o CIT.

Jednocześnie, nawet gdyby uznać, że Wnioskodawca składając Podmiotowi 1 oświadczenie woli dot. żądania przeniesienia Wierzytelności na rzecz Podmiotu 4 w istocie dokonał zbycia wierzytelności polegającej na prawie domagania się od Podmiotu 1 przeniesienia Wierzytelności na rzecz osoby trzeciej, również nieprawidłowe byłoby kwalifikowanie takich przychodów do zysków kapitałowych.

Zgodnie z art. 7b ust. 1 pkt 5 ustawy o CIT, aby przychody ze zbycia wierzytelności zostały uznane za przychody z zysków kapitałowych, zbywane wierzytelności musiałyby być wcześniej nabyte przez podatnika lub musiałyby wynikać z przychodów zaliczanych do zysków kapitałowych.

W stanie faktycznym niniejszego wniosku nie doszło do spełnienia żadnej z ww. przesłanek.

Nawet jednak uznając, że na podstawie Umowy Przejęcia Długu, Wnioskodawca sprzedał Podmiotowi 4 wierzytelność, to z uwagi na fakt, że powstała ona w wyniku zawarcia między Wnioskodawcą a Podmiotem 1 Umowy nr 1, nie sposób stwierdzić, że wynikała ona z przychodów zaliczanych do zysków kapitałowych, ponieważ zawarcie Umowy nr 1 nie miało związku z powstaniem jakiegokolwiek przychodu.

W ocenie Wnioskodawcy, na podstawie Umowy nr 1 nie doszło też do nabycia przez niego takiej wierzytelności w rozumieniu art. 7b ust. 1 pkt 5 ustawy o CIT. Na gruncie tego przepisu przez nabycie rozumie się bowiem zakup lub inną czynność, na podstawie której wierzytelność została przeniesiona na obecnego wierzyciela. Zatem przepis ten nie znajdzie zastosowania do sprzedaży wierzytelności, które powstały w wyniku zawarcia umowy przez wierzyciela. Takie stanowisko potwierdzają przedstawiciele doktryny wskazując, że:

- „Zgodnie z art. 7b ust. 1 pkt 5 u.p.d.o.p. przychodem z zysków kapitałowych są przychody ze zbycia wierzytelności uprzednio nabytych przez podatnika oraz wierzytelności wynikających z przychodów zaliczanych do zysków kapitałowych. Zatem sprzedaż własnych wierzytelności nie zalicza się do przychodów z zysków kapitałowych. Natomiast zakupione i zbywane wierzytelności już do takich przychodów należą” (P. Małecki, M. Mazurkiewicz [w:] P. Małecki, M. Mazurkiewicz, CIT. Podatki i rachunkowość. Komentarz, wyd. XVI, Warszawa 2025, art. 7(b).)

- „W związku z tym, jeśli podatnik zbył np. wytworzone przez siebie towary i z tego tytułu powstała wierzytelność, to wierzytelność ta nie będzie wynikać z przychodów zaliczanych do zysków kapitałowych. W przypadku zbycia takiej wierzytelności, uzyskany przez podatnika z tego tytułu przychód nie będzie przychodem z tytułu zysków kapitałowych wskazanym w art. 7b ust. 1 pkt 5 PDOPrU. Natomiast, gdy ten sam podatnik nabył wierzytelność innego podmiotu o zapłatę np. ceny sprzedaży materiałów budowlanych i następnie taką wierzytelność sprzedał innemu podmiotowi, to przychód uzyskany z takiej sprzedaży będzie przychodem z zysków kapitałowych na podstawie art. 7b ust. 1 pkt 5 PDOPrU” (W. Dmoch, Podatek dochodowy od osób prawnych. Komentarz, wyd. 11, 2025).

Powyższe potwierdził również Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z 17 marca 2021 r„ nr 0111-KDIB1-1.4010.538.2020.4.SG, w której wskazał, że:

- „(...) z literalnego brzmienia art. 7b ust. 1 pkt 5 u.p.d.o.p. wynika jednoznacznie, że za przychody z zysków kapitałowych ustawodawca uznał przychody ze zbycia wierzytelności uprzednio nabytych oraz wierzytelności powstałych w związku z transakcjami, które same w sobie skutkowały powstaniem przychodu w ramach źródła zyski kapitałowe. A zatem, skoro ustawodawca wyraźnie zawęził zakres przychodów, które należy zaliczyć do przychodów z zysków kapitałowych jedynie do przychodów z niektórych, wymienionych w nim kategorii wierzytelności (w tym przypadku do przychodów ze zbycia wierzytelności), to należy przyjąć, że intencją ustawodawcy nie było zakwalifikowanie do źródła przychodów z zysków kapitałowych wszelkich przychodów związanych z wierzytelnościami (…)”.

Za taką interpretacją powołanego wcześniej art. 7b ust. 1 pkt 5 u.p.d.o.p. przemawia brzmienie tego przepisu z którego wprost wynika, że w sytuacji, gdy podatnik nabył wierzytelności, a następnie dokonał ich zbycia, przychód jaki osiągnie w wyniku zaistnienia tych okoliczności winien być kwalifikowany do zysków kapitałowych. Natomiast przychody z realizacji praw nabytych w drodze cesji wierzytelności jako niewymienione w art. 7b ust. 1 u.p.d.o.p., nie podlegają zaliczeniu do przychodów z zysków kapitałowych, to przychód z tego tytułu winien zostać zaliczony do przychodów z innych źródeł.

W konsekwencji, wynagrodzenie które Wnioskodawca otrzymał od Podmiotu 4 z tytułu realizacji Umowy Przejęcia Długu nie stanowi dla niego przychodu z zysków kapitałowych, o którym mowa w art. 7b ust. 1 ustawy o CIT.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 7 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz.U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”):

przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód stanowiący sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z innych źródeł przychodów. W przypadkach, o których mowa w art. 21, art. 22 i art. 24b, przedmiotem opodatkowania jest przychód.

Stosownie do treści art. 7 ust. 2 ustawy o CIT:

dochodem ze źródła przychodów, z zastrzeżeniem art. 11c, art. 11i, art. 24a, art. 24b, art. 24ca, art. 24d i art. 24f, jest nadwyżka sumy przychodów uzyskanych z tego źródła przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym. Jeżeli koszty uzyskania przychodów przekraczają sumę przychodów, różnica jest stratą ze źródła przychodów.

W ustawie o podatku dochodowym od osób prawnych przychody podatników zostały rozdzielone na źródła:

· z zysków kapitałowych oraz

· z innych źródeł.

Wydzielając na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych odrębne źródło przychodów – z zysków kapitałowych – ustawodawca zamieścił w ustawie katalog, w którym określił listę przychodów zaliczanych do tego źródła. Katalog ten został zawarty w art. 7b ustawy o CIT.

W myśl art. 7b ust. 1 ustawy o CIT, za przychody z zysków kapitałowych uważa się:

1. przychody z udziału w zyskach osób prawnych, z zastrzeżeniem art. 12 ust. 1 pkt 4b, stanowiące przychody faktycznie uzyskane z tego udziału, w tym:

a) dywidendy, nadwyżki bilansowe w spółdzielniach oraz otrzymane przez uczestników funduszy inwestycyjnych lub instytucji wspólnego inwestowania dochody tego funduszu lub tej instytucji, w przypadku gdy statut przewiduje wypłacanie tych dochodów bez odkupywania jednostek uczestnictwa albo wykupywania certyfikatów inwestycyjnych,

b) przychody z umorzenia udziału (akcji) lub ze zmniejszenia ich wartości,

c) przychody z wystąpienia wspólnika ze spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3, które następuje w inny sposób niż określony w lit. b,

d) przychody ze zmniejszenia udziału kapitałowego wspólnika w spółce, o której mowa w art. 1 ust. 3, które następuje w inny sposób niż określony w lit. b,

e) wartość majątku otrzymanego w związku z likwidacją osoby prawnej lub spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3,

f) równowartość zysku osoby prawnej oraz spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3, przeznaczonego na podwyższenie jej kapitału zakładowego, równowartość nadwyżki bilansowej spółdzielni przeznaczonej na podwyższenie funduszu udziałowego oraz równowartość kwot przekazanych na ten kapitał (fundusz) z innych kapitałów (funduszy) takiej osoby prawnej lub spółki,

g) dopłaty otrzymane w przypadku połączenia lub podziału spółek przez wspólników spółki przejmowanej, spółek łączonych lub dzielonych,

h) przychody wspólnika spółki dzielonej, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie - majątek przejmowany na skutek podziału lub majątek pozostający w spółce, nie stanowią zorganizowanej części przedsiębiorstwa,

i) zapłata, o której mowa w art. 12 ust. 4d,

j) wartość niepodzielonych zysków w spółce oraz wartość zysku przekazanego na inne kapitały niż kapitał zakładowy w spółce przekształcanej - w przypadku przekształcenia spółki w spółkę niebędącą osobą prawną, z tym że przychód określa się na dzień przekształcenia,

k) odsetki od udziału kapitałowego, wypłacane na rzecz wspólnika przez spółkę, o której mowa w art. 1 ust. 3,

l) odsetki od pożyczki udzielonej osobie prawnej lub spółce, o której mowa w art. 1 ust. 3, jeżeli wypłata odsetek od takiej pożyczki lub ich wysokość uzależnione są od osiągnięcia zysku przez tę osobę prawną lub spółkę lub od wysokości tego zysku (pożyczka partycypacyjna),

m) przychody uzyskane w następstwie przekształceń, łączenia lub podziałów podmiotów, w tym:

- przychody osoby prawnej lub spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3, przejmującej w następstwie łączenia lub podziału majątek lub część majątku innej osoby prawnej lub spółki,

- przychody wspólnika spółki łączonej lub dzielonej,

- przychody spółki dzielonej;

2. przychody z tytułu wniesienia do osoby prawnej lub spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3, wkładu niepieniężnego;

3. inne, niż określone w pkt 1 i 2, przychody z udziału (akcji) w osobie prawnej lub spółce, o której mowa w art. 1 ust. 3, w tym:

a) przychody ze zbycia udziału (akcji), w tym ze zbycia dokonanego celem ich umorzenia,

b) przychody uzyskane w wyniku wymiany udziałów;

4. przychody ze zbycia ogółu praw i obowiązków w spółce niebędącej osobą prawną;

5. przychody ze zbycia wierzytelności uprzednio nabytych przez podatnika oraz wierzytelności wynikających z przychodów zaliczanych do zysków kapitałowych;

6. przychody:

a) z praw majątkowych, o których mowa w art. 16b ust. 1 pkt 4-7, z wyłączeniem przychodów z licencji bezpośrednio związanych z uzyskaniem przychodów niezaliczanych do zysków kapitałowych oraz praw wytworzonych przez podatnika,

b) z papierów wartościowych i pochodnych instrumentów finansowych, z wyłączeniem pochodnych instrumentów finansowych służących zabezpieczeniu przychodów albo kosztów, niezaliczanych do zysków kapitałowych,

c) z tytułu uczestnictwa w funduszach inwestycyjnych lub instytucjach wspólnego inwestowania,

d) z najmu, dzierżawy lub innej umowy o podobnych charakterze dotyczącej praw, o których mowa w lit. a-c,

e) ze zbycia praw, o których mowa w lit. a-c,

f) z wymiany waluty wirtualnej na środek płatniczy, towar, usługę lub prawo majątkowe inne niż waluta wirtualna lub z regulowania innych zobowiązań walutą wirtualną.

Przychodom ze źródła zyski kapitałowe muszą być przyporządkowane koszty uzyskania przychodów z tego źródła.

Omawiana ustawa nie zawiera definicji przychodu podatkowego. Ustawodawca ograniczył się w tym zakresie do wskazania w art. 12 ust. 1 ustawy o CIT przykładowych przysporzeń, zaliczanych do tej kategorii.

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT ustawodawca przyjął, że:

przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności otrzymane pieniądze, wartości pieniężne, w tym również różnice kursowe.

Na podstawie art. 12 ust. 3 ustawy o CIT:

za przychody związane z działalnością gospodarczą i z działami specjalnymi produkcji rolnej, osiągnięte w roku podatkowym, a także za przychody uzyskane z zysków kapitałowych, z wyłączeniem przychodów, o których mowa w art. 7b ust. 1 pkt 1, uważa się także należne przychody, choćby nie zostały jeszcze faktycznie otrzymane, po wyłączeniu wartości zwróconych towarów, udzielonych bonifikat i skont.

Literalna wykładnia powołanych przepisów prowadzi do wniosku, że do przychodów podatkowych zalicza się tylko takie przychody, które w danym momencie są trwałe, definitywne i bezwarunkowe. W konsekwencji, do przychodów podatkowych, podatnik winien zaliczyć tylko takie przychody, które są mu należne. Nie będą to zatem jakiekolwiek przychody lecz przychody, w stosunku do których podatnikowi przysługiwać będzie prawo do ich otrzymania i które stanowić będą jego trwałe przysporzenie majątkowe. Co do zasady więc, o zaliczeniu danego przysporzenia majątkowego do przychodów danej osoby prawnej decyduje definitywny charakter tego przysporzenia w tym sensie, że w sposób ostateczny faktycznie powiększa ono aktywa podatnika, a więc takie, którymi może on rozporządzać jak właściciel.

Wydzielając odrębne źródło przychodów ustawodawca zamieścił w art. 7b ustawy o CIT katalog, w którym określił listę przychodów alokowanych do takiego źródła. Należy zatem mieć na uwadze, że kwalifikacja danego przychodu do źródła przychodów z zysków kapitałowych powinna następować w oparciu o zamknięty katalog przychodów wymieniony w tym przepisie.

Odniesienie do przychodów otrzymanych z tytułu wierzytelności zawiera art. 7b ust. 1 pkt 5 ustawy o CIT:

za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody ze zbycia wierzytelności uprzednio nabytych przez podatnika oraz wierzytelności wynikających z przychodów zaliczanych do zysków kapitałowych.

Analiza treści powyższego przepisu prowadzi do wniosków, że do przychodów z zysków kapitałowych zalicza się:

1. przychody ze zbycia wierzytelności nabytych, a następnie odsprzedanych - czyli wierzytelności innych niż należności własne (pierwotne) podatnika, które równocześnie nie wynikają z przychodów o charakterze zysków kapitałowych - chodzi tu głównie o przychody uzyskane we wtórnym obrocie wierzytelnościami,

2. przychody ze zbycia wierzytelności własnych (pierwotnych), które wynikają z przychodów zaliczanych do zysków kapitałowych, np. zbycie należności z tytułu sprzedaży udziałów (akcji, papierów wartościowych, zbycia ogółu praw i obowiązków w spółce osobowej itp.).

Z przedstawionego we wniosku opisu stanu faktycznego wynika, że wynagrodzenie będące przedmiotem pytania jest dodatkowym wynagrodzeniem pieniężnym należnym Spółce od Podmiotu 4 na podstawie Umowy Przejęcia Długu. Nie stanowi ono wynagrodzenia za nabycie albo zbycie Wierzytelności, a jest to wynagrodzenie za wskazanie Podmiotu 4 (tj. skorzystanie z uprawnienia do żądania, aby Podmiot 1 dokonał cesji Wierzytelności na rzecz wskazanej osoby trzeciej) oraz za umożliwienie Podmiotowi 4 wejścia w prawa wierzyciela i realizację zabezpieczenia. Spółka nie zbywała Wierzytelności, a przelew Wierzytelności nastąpił pomiędzy Podmiotem 1 – a Podmiotem 4 w wykonaniu żądania Spółki.

Wobec tak przedstawionego stanu faktycznego brak jest podstaw do kwalifikowania tego przychodu do źródła wskazanego w art. 7b ust. 1 ustawy o CIT.

Tym samym, Państwa stanowisko, zgodnie z którym wynagrodzenie które Wnioskodawca otrzymał od Podmiotu 4 z tytułu realizacji Umowy Przejęcia Długu nie stanowi dla niego przychodu z zysków kapitałowych, o którym mowa w art. 7b ust. 1 ustawy o CIT, jest prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Odnosząc się do powołanej we wniosku interpretacji, wskazać należy, że rozstrzygnięcie w niej zawarte dotyczy konkretnej indywidualnej sprawy w określonym stanie faktycznym/zdarzeniu przyszłym i w tej sprawie rozstrzygnięcie w niej zawarte jest wiążące, zatem nie może przesądzać o niniejszym rozstrzygnięciu.

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia w przedstawionym stanie faktycznym.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem stanu faktycznego podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

· Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

· Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:

1. z zastosowaniem art. 119a;

2. w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3. z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

· Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

· w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

· w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.