0114-KDIP2-1.4010.579.2025.2.DK

Interpretacja indywidualna

– stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego oraz zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

10 października 2025 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych, który dotyczy ustalenia, czy:

• w świetle art. 15 ust. 1 ustawy o PDOP, Spółka jest uprawniona do uznania za koszt uzyskania przychodów wynagrodzenia Doradcy transakcyjnego oraz wynagrodzenia Doradcy prawnego (zapłaconych na podstawie faktur VAT),
• w świetle art. 15 ust. 1 w związku z art. 7 ust. 1, art. 7b ust. 1 ustawy o PDOP, poniesione przez Spółkę koszty wynagrodzenia Doradcy transakcyjnego oraz wynagrodzenia Doradcy prawnego (zapłaconych na podstawie faktur VAT) pozostają w związku z przychodami z innych źródeł (inne niż zyski kapitałowe), a tym samym mogą pomniejszać przychody osiągnięte przez Spółkę z innych źródeł (inne niż zyski kapitałowe).

Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego oraz zdarzenia przyszłego

A. S.A. jest polską spółką kapitałową, zarejestrowanym podatnikiem VAT czynnym oraz polskim rezydentem podatkowym (podlega opodatkowaniu w Polsce od całości swoich dochodów). Spółka prowadzi działalność operacyjną m.in. w zakresie (...). Z działalności tej osiąga przychody podlegające w Polsce opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych, które nie są przychodami z zysków kapitałowych, o których stanowi art. 7b ust. 1 ustawy o PDOP.

Spółka posiada pełne prawo do odliczenia VAT – jej główna sprzedaż stanowi sprzedaż opodatkowaną VAT wPolsce bądź sprzedaż dającą prawo do odliczenia VAT.

Spółka nabywa pakiety 100% udziałów w spółkach zależnych (dalej: Spółki zależne) w celu kompleksowegorozwoju (przede wszystkim: rozszerzenie portfolio i dostępu do rynku) oraz w efekcie - zwiększenia przychodówz działalności operacyjnej (dalej: Transakcje). Z tych samych względów, tj. w związku z rozwojem Spółki, jestona w trakcie finalizacji procesu pozyskiwania nowego inwestora.

Spółki zależne są polskimi i zagranicznymi spółkami kapitałowymi.

Celem Transakcji jest komercyjny rozwój Spółki, a w rezultacie osiąganie przez Spółkę przychodów(dochodów) innych niż kapitałowe z wykorzystaniem aktywów przejętych spółek, m.in. przy wykorzystaniuefektu synergii kosztowej. Spółka nie nabywa pakietów udziałów Spółek zależnych w celu odsprzedaży tychudziałów czy dokonywania umorzenia udziałów w tych spółkach.

W związku z Transakcjami Spółka zawarła umowy z zewnętrznymi doradcami dla potrzeb wsparcia, za które towsparcie należne wynagrodzenie zostało i zostanie udokumentowane fakturami VAT wystawionymi na rzeczSpółki. Doradcy, których usługi zostały opisane poniżej, są podmiotami niepowiązanymi ze Spółką wrozumieniu ustawy o PDOP.

Doradca transakcyjny

Spółka zawarła umowę z zewnętrznym doradcą (dalej: Doradca transakcyjny), celem wsparcia działań Spółkiw zakresie nabycia udziałów w Spółkach zależnych. Doradca transakcyjny jest podmiotem prowadzącymdziałalność gospodarczą i zarejestrowanym jako podatnik VAT czynny. W ramach umowy Doradcatransakcyjny wykonuje przede wszystkim następujące usługi na rzecz Spółki: doradztwo transakcyjne i pracanad dokumentacją nabycia Spółek zależnych.

• przygotowywanie wycen finansowych, w tym wyceny wartości spółek zależnych,
• doradztwo i wsparcie w prowadzeniu procesu nabycia udziałów w spółkach zależnych (w tymwskazywanie możliwych scenariuszy przejęcia, wsparcie w przygotowaniu procesu przejęcia orazprzygotowanie oferty przejęcia),
• analizy w zakresie potencjalnych korzyści dla Spółki wynikających z nabycia udziałów w spółkachzależnych,
• analiza inwentaryzacji zapasów przeprowadzonej przez spółki zależne,
• kalkulacje dotyczące parametrów finansowych spółek zależnych,
• wykonanie procedur dotyczących sprawozdań finansowych,
• analizy pozycji finansowej spółek zależnych, w tym badania jej sprawozdania finansowego,
• badanie due diligence spółek zależnych.

Doradca prawny

Spółka zawarła umowy z zewnętrznym doradcą prawnym (dalej: Doradca prawny), celem uzyskaniastosownego wsparcia działań Spółki przez wyspecjalizowany podmiot w toku procesu nabycia udziałów wSpółkach zależnych. Doradca prawny jest podmiotem prowadzącym działalność gospodarczą i zarejestrowanymjako podatnik VAT czynny. Działania Doradcy prawnego na polegają na udziale w spotkaniach, prowadzeniukorespondencji mailowej, przygotowaniu, opiniowaniu i nanoszeniu uwag na dokumenty (w tym umowydotyczące przejęcia), przygotowywaniu raportów pisemnych czy prezentacji multimedialnych.

Na moment złożenia niniejszego wniosku Wnioskodawca poniósł już część wydatków związanych z usługamiDoradcy transakcyjnego i Doradcy prawnego oraz będzie ponosić je w przyszłości, jako że usługi te będą jeszczewykonywane.

Przedmiotowym wnioskiem o interpretację Spółka zamierza potwierdzić możliwość ujęcia w kosztachuzyskania przychodów wynagrodzenia Doradcy transakcyjnego i Doradcy prawnego oraz możliwośćkwalifikacji tych kosztów jako koszt uzyskania przychodów innych niż wskazane w art. 7b ust. 1 PDOPprzychody z zysków kapitałowych, a także możliwość odliczenia VAT z faktur dokumentującychwynagrodzenie Doradcy transakcyjnego oraz faktur dokumentujących wynagrodzenie Doradcy prawnego.

Pytania

1. Czy, w świetle art. 15 ust. 1 ustawy o PDOP, Spółka jest uprawniona do uznania za koszt uzyskania przychodów wynagrodzenia Doradcy transakcyjnego oraz wynagrodzenia Doradcy prawnego (zapłaconych na podstawie faktur VAT)?

2. Czy, w świetle art. 15 ust. 1 w związku z art. 7 ust. 1, art. 7b ust. 1 ustawy o PDOP, poniesione przez Spółkę koszty wynagrodzenia Doradcy transakcyjnego oraz wynagrodzenia Doradcy prawnego (zapłaconych na podstawie faktur VAT) pozostają w związku z przychodami z innych źródeł (inne niż zyski kapitałowe), a tym samym mogą pomniejszać przychody osiągnięte przez Spółkę z innych źródeł (inne niż zyski kapitałowe)?

3. Czy, w świetle art. 86 ust. 1 ustawy o VAT, Spółka jest uprawniona do odliczenia VAT z faktur dokumentujących wynagrodzenie Doradcy transakcyjnego oraz faktur dokumentujących wynagrodzenie Doradcy prawnego?

Niniejsza interpretacja dotyczy rozstrzygnięcia w zakresie pytań nr 1 i 2 dotyczących podatku dochodowego od osób prawnych. W zakresie pytania nr 3 odnośnie podatku od towarów i usług zostanie wydane odrębne rozstrzygnięcie.

Państwa stanowisko w sprawie

Spółka stoi na stanowisku, iż:

1. w świetle art. 15 ust. 1 ustawy o PDOP Spółka jest uprawniona do uznania za koszt uzyskania przychodów wynagrodzenia Doradcy transakcyjnego oraz wynagrodzenia Doradcy prawnego (zapłaconych na podstawie faktur VAT);

2. w świetle art. 15 ust. 1 w związku z art. 7 ust. 1, art. 7b ust. 1 ustawy o PDOP, poniesione przez Spółkę koszty wynagrodzenia Doradcy transakcyjnego oraz wynagrodzenia Doradcy prawnego (zapłaconych na podstawie faktur VAT) pozostają w związku z przychodami z innych źródeł (inne niż zyski kapitałowe), a tym samym mogą pomniejszać przychody osiągnięte przez Spółkę z innych źródeł (inne niż zyski kapitałowe);

V. Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy

Opisane powyżej wynagrodzenie Doradcy transakcyjnego oraz wynagrodzenie Doradcy prawnego (zapłacone na podstawie faktur VAT) w dalszej części wniosku określane będzie łącznie jako “Koszty ekspansji”.

Uzasadnienie stanowiska w zakresie pytania nr 1

Zasady zaliczania wydatków do kosztów uzyskania przychodów

Zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy o PDOP kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów lub zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1 ustawy o PDOP.

Aby wydatek mógł zostać uznany za koszt uzyskania przychodu:

• musi zostać poniesiony przez podatnika w związku z prowadzoną działalnością gospodarczą,
• musi zostać poniesiony w celu osiągnięcia przychodów lub zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów i może mieć wpływ na wielkość osiągniętych przychodów (racjonalny charakter),
• musi mieć charakter definitywny (rzeczywisty), tj. wartość poniesionego wydatku nie została podatnikowi w jakikolwiek sposób zwrócona,
• jest właściwie udokumentowany,
• nie może znajdować się w grupie wydatków, których zgodnie z art. 16 ust. 1 ustawy o PDOP nie uważa się za koszty uzyskania przychodów.

Konstrukcja przepisu dotyczącego kosztów uzyskania przychodów daje podatnikowi możliwość odliczenia dla celów podatkowych wszelkich kosztów (z zastrzeżeniem art. 16 ust. 1 ustawy o PDOP), pod warunkiem, że zostały poniesione w związku z prowadzoną działalnością podatnika, jako wydatków gospodarczo uzasadnionych, a ich poniesienie ma lub może mieć wpływ na wielkość osiągniętego przychodu lub prowadzi do zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodu.

Zgodnie z utrwalonym orzecznictwem sądów i praktyką organów podatkowych cel poniesionego wydatku musi mieć charakter zobiektywizowany i zmierzać do odpowiedzi na pytanie, czy oznaczony wydatek daje się „racjonalnie” powiązać z uzyskanym lub oczekiwanym przychodem. Kosztami uzyskania przychodów będą więc wydatki związane z prowadzoną działalnością gospodarczą, jeśli są one racjonalnie uzasadnione, a każdy wydatek, poza wskazanymi w ustawie, wymaga indywidualnej oceny pod kątem jego związku z przychodem i racjonalnością działania dla osiągnięcia tego przychodu (patrz m.in. wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 23 listopada 2022 r., sygn. akt II FSK 700/20).

Biorąc pod uwagę powyższe, należy wskazać, że kosztami uzyskania przychodów są m.in. racjonalnieponiesione koszty związane z funkcjonowaniem podatnika i koszty organizacyjne podatnika, mimo że wydatkitego rodzaju nie zmierzają bezpośrednio do uzyskania przychodu. Do tej kategorii wydatków powinny równieżnależeć wydatki związane z Transakcjami.

Racjonalność poniesienia kosztu Kosztów ekspansji

Jak wskazano powyżej, Koszty ekspansji służyły temu, aby proces nabycia Spółek zależnych był skuteczny i bezpieczny pod kątem prawnym i korporacyjnym oraz aby został przeprowadzony w sposób jak najbardziej efektywny z perspektywy organizacji Spółki. Bez poniesienia tych kosztów, dalszy rozwój Spółki, w tym rozwój działalności operacyjnej, mógłby pozostać ograniczony.

Dzięki poniesieniu tych kosztów realizowane są cele, jakie Spółka stawiała w związku z rozpoczęciem współpracy z Doradcą transakcyjnym i Doradcą prawnym co będzie miało przełożenie na biznes operacyjny Spółki i możliwość dalszego rozwoju.

Z tej przyczyny Spółka stoi na stanowisku, że poniesienie Kosztów ekspansji było racjonalne, pozwalało bowiemna utrzymanie perspektywy wzrostu i rozwoju po jej stronie.

Koszt ten nie jest kosztem o charakterze bezpośrednim, ale pośrednio będzie wpływać na działalność operacyjnąSpółki. Jest to więc koszt poniesiony racjonalnie, pozwalający zabezpieczyć źródło przyszłych przychodów,czyli rozwój operacji Spółki (co również będzie przekładać się na poprawę sytuacji finansowej i możliwośćdalszych inwestycji).

Dlatego też poniesienie wskazanych kosztów, przy założeniu, że były one odpowiednio udokumentowane i niesą wymienione w katalogu kosztów niepodatkowych (określonym w art. 16 ust. 1 ustawy o PDOP), jak równieżnie zostaną Spółce w żadnej sposób zwrócone, należy uznać za poniesienie kosztu ukierunkowanego nazabezpieczenie źródła przychodów Spółki (racjonalny wydatek), a tym samym za poniesienie kosztu, który możeobniżyć wynik podatkowy Spółki jako koszt uzyskania przychodów.

Praktyka organów podatkowych

Praktyka organów podatkowych w zakresie zaliczenia usług doradczych i prawnych o podobnymcharakterzejest jednolita i korzystna dla Wnioskodawcy. O możliwości zaliczania tego typu kosztów do kosztów uzyskaniaprzychodów rozstrzygnięto m.in. w następujących indywidualnych interpretacjach prawa podatkowego:

• interpretacja Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 14 grudnia 2017 r., sygn. 0111-KDIB1-2.4010.378.2017.2.MM (dotycząca możliwości uznania za koszty uzyskania przychodów wydatkówponiesionych między innymi w związku z nabyciem usług doradczych polegających w szczególności nawsparciu w opracowywaniu optymalnej struktury i harmonogramu przeprowadzenia transakcji,przygotowaniu i negocjowaniu umów związanych z przeprowadzaną transakcją, analizę rynku i określeniedalszej strategii działalności Spółki) usług prawnych (polegających w szczególności na konsultacjach wzakresie planu prawnego transakcji, projektowaniu zmian w treści umowy Spółki, poświadczeń podpisóworaz kosztów wypisów z aktów notarialnych z wyłączeniem opłat notarialnych) - organ uznał stanowiskownioskodawcy za prawidłowe, odstępując od uzasadnienia prawnego
• interpretacja Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 7 listopada 2017 r., sygn. 0111-KDIB2-1.4010.218.2017.1.BKD (dotycząca możliwości uznania za koszty uzyskania przychodów wydatkówponiesionych w związku z nabyciem usług doradztwa biznesowego, przeprowadzenia badania due diligencefinansowego, przeprowadzenia badania due diligence podatkowego, przeprowadzenia badania due diligencetechnicznego, przeprowadzenia badania due diligence biznesowego, przeprowadzenia badania due diligenceprawnego doradztwa prawnego) - organ uznał stanowisko wnioskodawcy za prawidłowe, odstępując oduzasadnienia prawnego,
• interpretacja indywidualna z dnia 20 maja 2025 r., sygn.: 0111-KDIB1-3.4010.214.2025.3.AN:„Analizując charakter wydatków szczegółowo opisanych w zdarzeniu przyszłym, ponoszonych w związku zwypłatą wynagrodzenia dla Doradcy prawnego i Doradcy transakcyjnego oraz wydatków z tytułu nabyciaUsług VDD i Usług VDR, zgadzam się, że ww. wydatki spełniają wszystkie przesłanki niezbędne do uznaniaich za koszty uzyskania przychodu, wynikające z art. 15 ust. 1 ustawy o CIT.”

Zbliżone stanowisko, potwierdzające prawidłowość podejścia Spółki, zostało wyrażone m. in. w interpretacjachindywidualnych o sygn. IPPB3/423-876/11-2/MC z dnia 15 grudnia 2011 r., ITPB3/4510-436/15/MKo z 6listopada 2015 r., 2461-IBPB-1-3.4510.835.2016.1.JKT z 7 listopada 2016 r., 0111-KDIB1-1.4010.530.2022.3.SH z dnia 2 sierpnia 2022 r., 0111-KDIB1-1.4010.509.2022.4.BS z dnia 30 września 2022 r.,0111-KDIB1- 3.4010.341.2023.3.JG z dnia 18 sierpnia 2023 r., 0114-KDIP2-2.4010.292.2023.2.PK z dnia 8sierpnia 2023 r. oraz o sygn. 0111-KDIB1-1.4010.556.2023.2.SH z dnia 11 grudnia 2023 r., 0114-KDIP2-1.4010.679.2023.2.KW z 7 lutego 2024 r., 0114-KDIP2-2.4010.148.2024.2.AS/IN z dnia 23 maja 2024 r., 0111-KDIB1-2.4010.682.2024.1.AW z dnia 16 stycznia 2025 r. i o sygn. 0111-KDIB1-1.4010.60.2025.3.BS z dnia 9kwietnia 2025 r.

Mamy więc do czynienia z jednolitą, ugruntowaną linią interpretacyjną potwierdzającą prawidłowośćstanowiska Spółki.

Należy też zaznaczyć, że w uzasadnieniu do pytania nr 2 (poniżej) wskazano ponadto wyroki sądówadministracyjnych potwierdzające, że koszty poniesione na nabycie usług doradczych (prawnych) związanychz nabyciem udziałów w innych podmiotach mogą być alokowane do pozostałych źródeł przychodów (tj. zdziałalności operacyjnej). Orzeczenia te zatem pośrednio potwierdzają również, że koszty poniesione nanabycie usług doradczych (prawnych) związanych z nabyciem udziałów w innych podmiotach mogą byćuznane za koszty uzyskania przychodów (co jest warunkiem wstępnym, aby przejść do kolejnego kroku,tj. rozstrzygnięcia co do alokacji tych kosztów do pozostałych źródeł przychodów).

Uzasadnienie stanowiska w zakresie pytania nr 2

Ustawa o PDOP w art. 7 ust. 1 wprowadza podział przychodów osób prawnych na dwie kategorie (źródła), tj.przychody z zysków kapitałowych oraz przychody z innych źródeł przychodów. W art. 7b ust. 1 ustawy o PDOP,ustawodawca wprost wymienił kategorie przychodów, które uznaje się za przychody ze źródła zyski kapitałowe,m.in. przychody ze zbycia udziału (akcji), wskazane w art. 7b ust. 1 pkt 3 lit.a.

O ile ustawodawca wskazał wprost zamknięty katalog przychodów dla źródła „zyski kapitałowe”, to brak jestodpowiedniego katalogu zawierającego kategorie kosztów związanych z tym źródłem przychodów.

W konsekwencji, w celu prawidłowego obliczenia dochodu z określonego źródła przychodów, niezbędne jest między innymi prawidłowe przypisanie ponoszonych kosztów uzyskania przychodów do poszczególnych źródeł przychodów.

W ocenie Wnioskodawcy, Koszty ekspansji powinny być w całości alokowane do pozostałych źródeł przychodów (tj. z działalności operacyjnej). Przemawiają za tym wskazane poniżej argumenty.

Koszty ekspansji jako koszty inne niż bezpośrednio związane z przychodami

W pierwszej kolejności należy wskazać, iż Koszty ekspansji nie wykazują bezpośredniego związku zTransakcjami nabycia udziałów.

Jak już wskazano, zgodnie z treścią art. 15 ust. 1 ustawy o PDOP kosztami uzyskania przychodów są kosztyponiesione w celu osiągnięcia przychodów ze źródła przychodów lub w celu zachowania albo zabezpieczeniaźródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1.

Jak stanowi zaś art. 16 ust. 1 pkt 8 ustawy o PDOP nie uważa się za koszty uzyskania przychodów wydatkówna objęcie lub nabycie udziałów albo wkładów w spółdzielni, udziałów (akcji) oraz papierów wartościowych, atakże wydatków na nabycie tytułów uczestnictwa w funduszach kapitałowych; wydatki takie są jednak kosztemuzyskania przychodu z odpłatnego zbycia tych udziałów w spółdzielni, udziałów (akcji) oraz papierówwartościowych, w tym z tytułu wykupu przez emitenta papierów wartościowych, a także z odkupienia alboumorzenia tytułów uczestnictwa w funduszach kapitałowych, z zastrzeżeniem art. 16 ust. 7e ustawy o PDOP, wczęści niezaliczonej w jakiejkolwiek formie do kosztów uzyskania przychodów.

Jakkolwiek brak jest definicji „wydatków na nabycie udziałów (akcji)”, o których mowa w art. 16 ust. 1 pkt 8ustawy o PDOP, to należy posłużyć się linią interpretacyjną wypracowaną w tym zakresie przez organypodatkowe oraz sądy administracyjne na przestrzeni lat.

Organy interpretacyjne powielają stanowisko wyrażone przez NSA w wyroku z 7 kwietnia 2006 r. (sygn. akt IIFSK 643/05), w którym sąd stwierdził, że: (…) użycie przez ustawodawcę określenia "wydatki na nabycie"oznacza, że do kosztów - ale dopiero z chwilą sprzedaży udziałów lub akcji -zalicza się wszelkie kosztybezpośrednio warunkujące nabycie tych udziałów lub akcji, bez których poniesienia nie byłoby możliweskuteczne nabycie udziałów lub akcji (np. interpretacja Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z 28 lutego 2017r., sygn. 1462-IPPB3.4510.1.2017.1.MC, interpretacja Dyrektora Izby Skarbowej w Katowicach z 19 stycznia2016 r., sygn. IBPB-1-1/4510-189/15/EN, interpretacja Dyrektora Izby Skarbowej w Katowicach z 13października 2014 r., sygn. IBPBI/2/423-843/14/MS).

Ponadto, jak wskazał NSA w wyroku z 29 stycznia 2016 r., sygn. II FSK 2587/13, wydatkami na nabycieudziałów w spółce z o.o., o których mowa w art. 16 ust. 1 pkt 8 u.p.d.o.p. są wydatki bezpośrednio związane znabyciem tych udziałów, zaś o bezpośredniości tej świadczy to, że podatnik przy nabyciu udziałów nie może ichuniknąć.

Mając na uwadze powyższe i fakt, że nabycie udziałów (realizacja Transakcji) możliwe było bez koniecznościponoszenia Kosztów ekspansji, przyjąć należy, iż nie stanowią one kosztów bezpośrednio związanych ztransakcjami nabycia udziałów. Koszty ekspansji nie warunkowały bowiem skutecznego nabycia udziałów (lecztakie nabycie znacznie usprawniały i zabezpieczały pod kątem prawnym i korporacyjnym), tak więc nie mogąbyć one uznane za „wydatki na objęcie lub nabycie udziałów albo akcji”.

W świetle powyższego, Koszty ekspansji stanowią koszty pośrednie i powinny być one alokowane do źródłaprzychodów obejmującego działalność operacyjną Spółki (inne źródła przychodów).

Powyższe stanowisko znajduje potwierdzenie w rzeczywistym charakterze tych kosztów i w celu, na jaki zostałyponiesione.

Związek Kosztów ekspansji z działalnością operacyjną Wnioskodawcy

Zasadniczym argumentem przemawiającym za alokacją Kosztów ekspansji do przychodów z działalnościoperacyjnej (inne źródła przychodów) jest główny cel, jaki przyświecał Wnioskodawcy w czasie analizowanianabycia udziałów w Spółkach zależnych i realizowania Transakcji. Celem dokonanej przez Wnioskodawcęinwestycji nie była i nadal nie jest bowiem dalsza odsprzedaż nabytych udziałów, lecz rozwój prowadzonejdziałalności gospodarczej Spółki.

Dzięki pracy wykonanej przez Doradcę transakcyjnego i Doradcę prawnego, Spółka mogła należycie ocenićskutki ekonomiczne planowanego nabycia udziałów i dzięki temu zminimalizować ryzyka finansowe, prawne ipodatkowe związane z Transakcjami. Dokonując zakupu udziałów w Spółkach zależnych i ponosząc przy tymanalizowane koszty, Wnioskodawca zamierzał rozwijać swoją działalność, m.in. poprzez rozszerzenie portfolioi dostępu do rynku oraz zwiększenie efektywności kosztowej na skutek efektu synergii. Ostatecznym inadrzędnym celem dokonanego przejęcia kontroli nad Spółkami zależnymi było zwiększenie przychodów zprowadzonej działalności gospodarczej oraz rozwój.

Spółka nie jest podmiotem, który w ramach swojej działalności stara się osiągać zyski poprzez zakup udziałówinnych spółek, a następnie ich odsprzedaż po wyższej cenie i taka sytuacja nie miała miejsca w przypadkunabycia udziałów w Spółkach zależnych.

W konsekwencji powyższego, należy uznać, iż Koszty ekspansji, stanowiąc koszty uzyskania przychodówSpółki, powinny być alokowane przez Wnioskodawcę do przychodów z jego podstawowej działalnościoperacyjnej, tj. do przychodów z innych źródeł niż zyski kapitałowe.

Praktyka sądowa

Spółka wskazuje, że jej stanowisko w zakresie prawa do zaliczenia Kosztów ekspansji jako kosztów uzyskaniaprzychodów z działalności niestanowiącej zysków kapitałowych znajduje oparcie w orzeczeniach wydawanychna rzecz innych podatników w podobnych stanach faktycznych. Poniżej zaprezentowano fragmenty wybranychorzeczeń:

• wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z 14 lutego 2023 r., sygn. akt II FSK 1969/20 (wydany wsprawie ze skargi na interpretację indywidualną dotyczącą stanu faktycznego, w ramach którego wzwiązku z przeprowadzonym procesem przejęcia spółki hiszpańskiej, spółka poniosła szereg kosztówzwiązanych z tym procesem (koszty ekspansji). Do kosztów tych zaliczono koszty doradztwastrategicznego, inwestycyjnego, podatkowego, prawnego, doradztwa technicznego, badania spółkihiszpańskiej pod kątem prawnym, podatkowym i finansowym (tzw. due diligence), tłumaczeń,podróżysłużbowych związanych z planowaną transakcją przejęcia spółki hiszpańskiej, inne opłaty, jak np.notarialne poświadczenie dokumentów, opłaty dotyczące pełnomocnictw): W konsekwencji Naczelny Sąd Administracyjny odmówił racji poglądom organu interpretacyjnegozaakceptowanych przez sąd pierwszej instancji, że cel poniesienia wydatku, założony przez podatnikaprzy jego poniesieniu, nie ma znaczenia dla oceny, czy dany koszt stanowi koszt uzyskania przychodu iczy można go powiązać z konkretnym źródłem przychodu. (…) (…) koszty ekspansji związane z zakupem akcji spółki hiszpańskiej w celu uzyskania przychodów zinnych źródeł niż zyski kapitałowe lub w celu zachowania albo zabezpieczenia innych źródełprzychodów stosownie do art. 15 ust. 1 u.p.d.o.p. uprawnia spółkę do ich zaliczenia do kosztówuzyskania przychodów z innych źródeł. Sama okoliczność, że w wyniku zakupu akcji podatnik wprzyszłości może osiągnąć przychód wskazany w art. 7b ust. 1 pkt 3 u.p.d.o.p. nie jest przesłankąwystarczającą do uznania, że koszty tego rodzaju mogą być uznane wyłącznie za koszt pośrednieuzyskania przychodów z zysków kapitałowych (zaznaczenie Wnioskodawcy).
• prawomocny wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Łodzi z 17 grudnia 2020 r., sygn. aktI SA/Łd 336/20 (uchylający interpretację indywidualną dotyczącą stanu faktycznego, w ramach któregow związku z nabywaniem udziałów w spółkach zależnych, wnioskodawca ponosił kosztywyszczególnione jako Koszty transakcyjne i Koszty finansowania): Powiązanie Wnioskodawcy z innymi spółkami poprzez posiadanie ich udziałów umożliwia, jak twierdziwe wniosku, zwiększenia produkcji własnej, a więc przychodów, ale przecież nie jest to przychód zudziału. A zatem w stanie faktycznym przedstawionym we wniosku o wydanie indywidualnejinterpretacji prawa podatkowego przychody z działalności operacyjnej nie są przychodami z zyskówkapitałowych. Jeżeli zatem określone we wniosku koszty nazwane Kosztami Transakcyjnymi iKosztami Finansowania poniesione zostały w celu zwiększenia przychodu z działalności operacyjneji ocena możliwości wpływu poniesienia tych kosztów na osiągnięcie tego przychodu jest realna, toistnieje związek pomiędzy tymi kosztami a źródłem przychodu innym niż zyski kapitałowe (zaznaczenieWnioskodawcy). Naczelny Sąd Administracyjny wyrokiem z 15 grudnia 2023 r., sygn. akt II FSK 411/21 utrzymał w mocy ww.wyrok WSA w Łodzi, wskazując: (…) praktyka związana z obrotem gospodarczym wskazuje, że nabycie akcji lub udziałów oprócz tego,że może być dokonane w celu uzyskiwania przychodów z zysków kapitałowych, wskazanych w art. 7bu.p.d.o.p., może także zostać dokonane równocześnie w innym celu niż osiąganie tych przychodów. Teninny cel może dotyczyć działalności gospodarczej (tzw. operacyjnej), którą prowadzi podmiotnabywający akcje lub udziały i która jest nakierowana na uzyskiwanie innych przychodów niż przychodyz zysków kapitałowych. (…) W tej sytuacji nabycie akcji lub udziałów służy uzyskaniu przychodów zeźródła innego niż zyski kapitałowe ewentualnie i tym samym może służyć utrzymaniu lubzabezpieczeniu tego źródła (innego niż zyski kapitałowe) (zaznaczenie Wnioskodawcy).
• prawomocny wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Poznaniu z 19 listopada 2024 r., sygn.akt I SA/Po 386/24 (uchylający interpretację indywidualną dotyczącą stanu faktycznego, w ramachktórego w związku z nabywaniem udziałów w spółkach zależnych, wnioskodawca ponosił koszty usługdoradztwa finansowego, podatkowego i prawnego w celu przeprowadzenia szczegółowego badaniatypu „due diligence”, natomiast pytanie wnioskodawcy dotyczyło tego, czy poniesione przez niego wzwiązku z potencjalnymi transakcjami akwizycji innych podmiotów (w przypadku gdy ostatecznie niedoszło do nabycia udziałów) powinny być alokowane przez niego do przychodów z działalnościoperacyjnej, tj. do przychodów z innych źródeł niż zyski kapitałowe)

W wyroku tym WSA w Poznaniu, powołując się na ww. wyrok NSA z 14 lutego 2023 r., sygn. akt IIFSK 1969/20, stwierdził:

(...) nawet w sytuacji faktycznego nabycia udziałów (akcji) po poniesieniu wydatków na badania typu"due diligence", przesłanką do takiej kwalifikacji kosztów związanych z nabyciem akcji (udziałów) niemoże być samo wskazanie przez ustawodawcę w art. 7b u.p.d.o.p. przychodów, których uzyskanie możenastąpić tylko po wcześniejszym nabyciu akcji lub udziałów, jak np. przychody ze sprzedaży akcji lubudziałów, z dywidend, z odsetek udzielonych spółce, z umorzenia akcji lub udziałów. NSA zasadniezwrócił uwagę, że praktyka związana z obrotem gospodarczym wskazuje, że nabycie akcji lub udziałówoprócz tego, że może być dokonane w celu uzyskiwania przychodów kapitałowych, wskazanych w art.7b u.p.d.o.p., to może także zostać dokonane równocześnie w innym celu niż osiąganie tychprzychodów (jak ma to miejsce w opisanym przez skarżącą w niniejszej sprawie stanie faktycznym).

(...)

Sąd w składzie rozstrzygającym niniejszą sprawę w pełni podziela także konkluzję NSA, zgodnie z którą,jeżeli wydatki związane z kosztami ekspansji poniesione zostały w celu zwiększenia przychodu zdziałalności operacyjnej i ocena możliwości wpływu poniesienia tych kosztów na osiągnięcie tegoprzychodu jest realna, to istnieje związek pomiędzy tymi kosztami a źródłem przychodu innym niż zyskikapitałowe nawet wtedy, gdy wynikiem ich poniesienia było nabycie akcji innej spółki.

Wskazane powyżej, przykładowe orzecznictwo Naczelnego Sądu Administracyjnego i sądów administracyjnychpotwierdza prawidłowość stanowiska Spółki co do tego, że koszty wynagrodzenia Doradcy transakcyjnego iDoradcy prawnego pozostają w związku z przychodami z innych źródeł (inne niż zyski kapitałowe), a tymsamym mogą pomniejszać przychody osiągnięte przez Spółkę z innych źródeł (inne niż zyski kapitałowe).

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Ad. 1

Zasady kwalifikowania wydatków do kosztów uzyskania przychodów określają przepisy art. 15 oraz 16 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”).

Zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy o CIT:

Kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów ze źródła przychodów lub w celu zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1. (…)

Definicja sformułowana przez ustawodawcę ma charakter ogólny. Z tego względu każdorazowy wydatek poniesiony przez podatnika powinien podlegać indywidualnej analizie w celu dokonania jego kwalifikacji prawnej. Wyjątkiem jest jedynie sytuacja, gdy ustawa wyraźnie wskazuje jego przynależność do kategorii kosztów uzyskania przychodów lub wyłącza możliwość zaliczenia go do tego rodzaju kosztów. W pozostałych przypadkach, należy natomiast zbadać istnienie związku przyczynowego pomiędzy poniesieniem kosztu a powstaniem przychodu lub realną szansą powstania przychodów podatkowych, bądź też zachowaniem albo zabezpieczeniem źródła ich uzyskiwania.

Innymi słowy oznacza to, że dla kwalifikacji prawnej danego kosztu istotne znaczenie ma cel, w jakim został poniesiony. Wydatek zostanie uznany za koszt uzyskania przychodów, jeżeli pomiędzy jego poniesieniem, a powstaniem, zwiększeniem bądź też możliwością powstania przychodu istnieje związek przyczynowy.

Na podstawie art. 15 ust. 1 ustawy o CIT, podatnik ma możliwość odliczenia dla celów podatkowych wszelkich wydatków, pod tym jednak warunkiem, że wykaże ich związek z prowadzoną działalnością gospodarczą, a ich poniesienie ma lub może mieć wpływ na wielkość osiągniętego przychodu.

W świetle powyższego, aby wydatek poniesiony przez podatnika stanowił dla niego koszt uzyskania przychodu, muszą być spełnione następujące warunki:

1. został poniesiony przez podatnika, tj. w ostatecznym rozrachunku musi on zostać pokryty z zasobów majątkowych podatnika (nie stanowią kosztu uzyskania przychodu, podatnika wydatki, które zostały poniesione na działalność podatnika przez osoby inne niż podatnik),

2. jest definitywny (rzeczywisty), tj. wartość poniesionego wydatku nie została podatnikowi w jakikolwiek sposób zwrócona,

3. pozostaje w związku z prowadzoną przez podatnika działalnością gospodarczą,

4. poniesiony został w celu uzyskania, zachowania lub zabezpieczenia źródła przychodów lub może mieć wpływ na wielkość osiągniętych przychodów,

5. został właściwie udokumentowany,

6. nie może znajdować się w grupie wydatków, których zgodnie z art. 16 ust. 1 ustawy o CIT, nie uważa się za koszty uzyskania przychodów.

Powyższe oznacza, że wszystkie poniesione wydatki, po wyłączeniu enumeratywnie wymienionych w przywołanym art. 16 ust. 1 ustawy o CIT, mogą stanowić koszt uzyskania przychodów, o ile pozostają w związku przyczynowo-skutkowym z osiągniętymi przychodami, w tym służą zachowaniu albo zabezpieczeniu funkcjonowania źródła przychodu.

Kosztami będą zarówno koszty uzyskania przychodów pozostające w bezpośrednim związku z uzyskiwanymi przychodami, jak i koszty uzyskania przychodów inne niż koszty bezpośrednio związane z przychodami (pozostające w związku pośrednim) – jeżeli zostanie wykazane, że zostały w sposób racjonalny poniesione w celu osiągnięcia przychodów nawet wówczas, gdy z obiektywnych powodów przychód nie zostanie osiągnięty.

Przedmiot Państwa wątpliwości w zakresie pytania nr 1 dotyczy ustalenia, czy w świetle art. 15 ust. 1 ustawy o PDOP, Spółka jest uprawniona do uznania za koszt uzyskania przychodów wynagrodzenia Doradcy transakcyjnego oraz wynagrodzenia Doradcy prawnego (zapłaconych na podstawie faktur VAT).

Jak wskazali Państwo we wniosku, Spółka nabywa pakiety 100% udziałów w spółkach zależnych w celu kompleksowego rozwoju (przede wszystkim: rozszerzenie portfolio i dostępu do rynku) oraz w efekcie - zwiększenia przychodów z działalności operacyjnej. Z tych samych względów, tj. w związku z rozwojem Spółki, jest ona w trakcie finalizacji procesu pozyskiwania nowego inwestora.

Celem Transakcji jest komercyjny rozwój Spółki, a w rezultacie osiąganie przez Spółkę przychodów (dochodów) innych niż kapitałowe z wykorzystaniem aktywów przejętych spółek, m.in. przy wykorzystaniu efektu synergii kosztowej. Spółka nie nabywa pakietów udziałów Spółek zależnych w celu odsprzedaży tych udziałów czy dokonywania umorzenia udziałów w tych spółkach.

W związku z Transakcjami Spółka zawarła umowy z zewnętrznymi doradcami dla potrzeb wsparcia, za które to wsparcie należne wynagrodzenie zostało i zostanie udokumentowane fakturami VAT wystawionymi na rzecz Spółki.

Analizując charakter wydatków szczegółowo opisanych w stanie faktycznym oraz zdarzeniu przyszłym, ponoszonych w związku z wypłatą wynagrodzenia dla Doradcy prawnego i Doradcy transakcyjnego, zgadzam się, że ww. wydatki spełniają wszystkie przesłanki niezbędne do uznania ich za koszty uzyskania przychodu, wynikające z art. 15 ust. 1 ustawy o CIT. Wydatki te nie zostały wymienione w negatywnym katalogu kosztów zawartym w art. 16 ust. 1 ustawy o CIT, oraz mają związek z prowadzoną przez Państwa działalnością gospodarczą. Ponadto, zostały właściwie udokumentowane, bowiem jak wskazano we wniosku wynagrodzenia Doradców zostaną udokumentowane fakturami VAT wystawionymi na rzecz Spółki.

Wobec powyższego, stanowisko w zakresie ustalenia, czy w świetle art. 15 ust. 1 ustawy o PDOP, Spółka jest uprawniona do uznania za koszt uzyskania przychodów wynagrodzenia Doradcy transakcyjnego oraz wynagrodzenia Doradcy prawnego uznaję za prawidłowe.

Ad. 2

Państwa wątpliwości w zakresie pytania nr 2 dotyczą ustalenia czy w świetle art. 15 ust. 1 w związku z art. 7 ust. 1, art. 7b ust. 1 ustawy o PDOP, poniesione przez Spółkę koszty wynagrodzenia Doradcy transakcyjnego oraz wynagrodzenia Doradcy prawnego (zapłaconych na podstawie faktur VAT) pozostają w związku z przychodami z innych źródeł (inne niż zyski kapitałowe), a tym samym mogą pomniejszać przychody osiągnięte przez Spółkę z innych źródeł (inne niż zyski kapitałowe).

Aby odpowiedzieć na Państwa 2 pytanie, w pierwszej kolejności należy ustalić źródło przychodów, z którym związane są wydatki objęte zakresem tego pytania, tj. wynagrodzenie doradcy transakcyjnego oraz doradcy prawnego.

Zgodnie z art. 7 ust. 1 zd. 1 ustawy o CIT:

Przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód stanowiący sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z innych źródeł przychodów.

Z art. 7 ust. 2 tej ustawy wynika natomiast, że odrębnie ustala się dochód z każdego z tych dwóch źródeł jako nadwyżkę przychodów z tego źródła nad kosztami ich uzyskania.

Zamknięty katalog przysporzeń stanowiących przychody z zysków kapitałowych ustawodawca zawarł w art. 7b ustawy o CIT. Natomiast, ustawa nie zawiera definicji przychodów z drugiego ze źródeł przychodów, tj. „z innych źródeł przychodów”, co oznacza, że są nimi wszystkie inne przychody, w szczególności określone ogólnie w art. 12 ustawy o CIT, nie będące przychodami z zysków kapitałowych.

W myśl art. 7b ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT:

Za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody z udziału w zyskach osób prawnych, z zastrzeżeniem art. 12 ust. 1 pkt 4b, stanowiące faktycznie uzyskane przychody z tego udziału, w tym:

a) dywidendy, nadwyżki bilansowe w spółdzielniach oraz otrzymane przez uczestników funduszy inwestycyjnych lub instytucji wspólnego inwestowania dochody tego funduszu lub tej instytucji, w przypadku gdy statut przewiduje wypłacanie tych dochodów bez odkupywania jednostek uczestnictwa albo wykupywania certyfikatów inwestycyjnych,

b) przychody z umorzenia udziału (akcji) lub ze zmniejszenia ich wartości,

c) przychody z wystąpienia wspólnika ze spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3, które następuje w inny sposób niż określony w lit. b.

Natomiast w myśl art. 7b ust. 1 pkt 3 ww. ustawy:

Za przychody z zysków kapitałowych uważa się inne, niż określone w pkt 1 i 2, przychody z udziału (akcji) w osobie prawnej lub spółce, o której mowa w art. 1 ust. 3, w tym:

a) przychody ze zbycia udziału (akcji), w tym ze zbycia dokonanego celem ich umorzenia,

b) przychody uzyskane w wyniku wymiany udziałów.

Ustawodawca wyróżnił dwa źródła przychodów i nakazał odrębne ustalanie dochodu z każdego z tych źródeł jako nadwyżkę przychodów z tego źródła nad kosztami ich uzyskania, aby później te dochody sumować. Oznacza to, że istnieje konieczność przyporządkowania kosztów do przychodów z każdego z dwóch źródeł w sposób określony w art. 15 ustawy o CIT. Przepis ten w ust. 1 określa ogólnie pojęcie kosztów uzyskania przychodów. Są to koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów ze źródła przychodów lub w celu zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1 ustawy o CIT.

Ze względu na ogólny charakter definicji kosztów uzyskania przychodów wynikającej z art. 15 ust. 1 ustawy o CIT, wydatki ponoszone przez podatnika powinny każdorazowo podlegać indywidulanej analizie co do ich kwalifikacji prawnej, jako koszty uzyskania przychodów lub wydatki niestanowiące kosztów podatkowych. Co do zasady, kosztem uzyskania przychodów będą wszelkie wydatki poniesione przez podatnika pod warunkiem istnienia związku między ich poniesieniem a możliwością osiągnięcia przychodów ze źródła przychodów bądź zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, za wyjątkiem kosztów wprost wskazanych w negatywnym katalogu art. 16 ust. 1 ustawy o CIT.

Kosztami będą zarówno koszty pozostające w bezpośrednim związku z uzyskiwanymi przychodami, jak i pozostające w związku pośrednim, jeżeli zostanie wykazane, że zostały w sposób racjonalny poniesione w celu osiągnięcia przychodów, nawet wówczas, gdy z obiektywnych powodów przychód nie zostanie osiągnięty.

Przepisy ustawy o CIT dokonują podziału kosztów na koszty bezpośrednio związane z przychodami i koszty pośrednie (inne niż bezpośrednio związane z przychodami). Wskazać należy, że:

• za koszty bezpośrednie uznaje się te wydatki, których poniesienie wpływa bezpośrednio na uzyskanie przychodu z danego źródła i są one niezbędne dla osiągnięcia przychodu (są ponoszone w celu osiągnięcia przychodów),
• za koszty pośrednie uważa się te wydatki, które ponoszone są w celu zachowania lub zabezpieczenia źródła przychodów, tj. wydatki na funkcjonowanie przedsiębiorstwa, związane z całokształtem działalności. Co do zasady kosztów takich nie można przypisać konkretnym przychodom, jak również ocenić szczegółowo stopnia ich wpływu na uzyskanie przychodów.

Moment poniesienia kosztów innych niż bezpośrednio związane z przychodami (tzw. „kosztów pośrednich) został określony w art. 15 ust. 4d-4e ustawy o CIT.

Zgodnie z art. 15 ust. 4d ww. ustawy:

Koszty uzyskania przychodów, inne niż koszty bezpośrednio związane z przychodami, są potrącalne w dacie ich poniesienia. Jeżeli koszty te dotyczą okresu przekraczającego rok podatkowy, a nie jest możliwe określenie, jaka ich część dotyczy danego roku podatkowego, w takim przypadku stanowią koszty uzyskania przychodów proporcjonalnie do długości okresu, którego dotyczą.

Natomiast w myśl art. 15 ust. 4e ustawy o CIT:

Za dzień poniesienia kosztu uzyskania przychodów, z zastrzeżeniem ust. 4a i 4f-4h, uważa się dzień, na który ujęto koszt w księgach rachunkowych (zaksięgowano) na podstawie otrzymanej faktury (rachunku), albo dzień, na który ujęto koszt na podstawie innego dowodu w przypadku braku faktury (rachunku), z wyjątkiem sytuacji gdy dotyczyłoby to ujętych jako koszty rezerw albo biernych rozliczeń międzyokresowych kosztów.

Moment zaliczenia wydatków na nabycie udziałów/akcji do kosztów uzyskania przychodów określa art. 16 ust. 1 pkt 8 ustawy o CIT, zgodnie z którym:

Nie uważa się za koszty uzyskania przychodów wydatków na objęcie lub nabycie udziałów albo wkładów w spółdzielni, udziałów (akcji) oraz papierów wartościowych, a także wydatków na nabycie tytułów uczestnictwa w funduszach kapitałowych; wydatki takie są jednak kosztem uzyskania przychodu z odpłatnego zbycia tych udziałów w spółdzielni, udziałów (akcji) oraz papierów wartościowych, w tym z tytułu wykupu przez emitenta papierów wartościowych, a także z odkupienia albo umorzenia tytułów uczestnictwa w funduszach kapitałowych, z zastrzeżeniem ust. 7e, w części niezaliczonej w jakiejkolwiek formie do kosztów uzyskania przychodów.

Użycie przez ustawodawcę określenia „wydatki na nabycie” oznacza, że do kosztów uzyskania przychodów – ale dopiero z chwilą sprzedaży udziałów lub akcji – zalicza się wydatki bezpośrednio warunkujące nabycie tych udziałów lub akcji, tj. takie, bez których poniesienia skuteczne nabycie udziałów lub akcji nie byłoby możliwe. Takimi wydatkami są np. cena zakupu udziałów (akcji), opłaty notarialne, prowizja biura maklerskiego, podatek od czynności cywilnoprawnych, związane z ich zakupem. Zatem, zasada ta nie odnosi się do innych wydatków, które nie były wydatkami na nabycie udziałów/akcji. W szczególności, art. 16 ust. 1 pkt 8 ustawy o CIT nie będzie miał zastosowania w stosunku do usług doradczych, badania due diligence, kosztów zarządzania czy audytu logistycznego.

Jak wskazano w odpowiedzi na pytanie nr 1 wydatki wskazane w opisie stanu faktycznego oraz zdarzenia przyszłego spełniają definicję kosztów uzyskania przychodów. Są to wydatki, które ekonomicznie i w sposób definitywny obciążyły majątek Spółki, mają związek z prowadzoną działalnością oraz nie mieszczą się w katalogu wydatków niestanowiących kosztów uzyskania przychodów, zawartym w art. 16 ust. 1 ustawy o CIT.

Z uwagi na fakt, iż ww. wydatki spełniają definicję kosztów uzyskania przychodów ujętą w art. 15 ust. 1 ustawy o CIT, a jednocześnie nie są kosztami na nabycie akcji rozpoznawanymi na podstawie art. 16 ust. 1 pkt 8 tej ustawy, winny być one zakwalifikowane do kosztów innych niż bezpośrednio związane z przychodami, gdyż nie mają bezpośredniego związku z uzyskaniem przez Spółkę konkretnego, możliwego do zidentyfikowania przychodu.

Następnie, należy dokonać analizy wydatków w celu przypisania ich do źródła przychodów. Nie zawsze jest to jednak możliwe, ponieważ koszty mogą mieć związek z przychodami z różnych źródeł. Sytuacje takie najczęściej dotyczą kosztów, które nie są bezpośrednio związane z przychodami, i dlatego trudno jest uchwycić ich związek z tymi przychodami.

W związku z tym, zgodnie z art. 15 ust. 2b ustawy o CIT:

W przypadku gdy podatnik uzyskuje przychody z zysków kapitałowych oraz przychody z innych źródeł przychodów, przepisy ust. 2 i 2a stosuje się także do przypisywania do każdego z tych źródeł kosztów innych niż bezpośrednio związane z przychodami.

Art. 15 ust. 2 ustawy o CIT przewiduje natomiast możliwość zastosowania klucza alokacji polegającego na przypisaniu do danego źródła przychodu kosztów, co do których nie jest możliwe przypisanie do jednego źródła przychodów, poprzez alokowanie kosztów do poszczególnych źródeł w takim stosunku, w jakim pozostają osiągnięte w roku podatkowym przychody z tych źródeł w ogólnej kwocie przychodów.

Zakresem regulacji zawartych w art. 15 ust. 2 i 2b ustawy o CIT powinny być objęte tylko koszty, które pośrednio prowadzą do uzyskania przychodów i dotyczą obu źródeł przychodów.

W tym miejscu należy wskazać, że ocena charakteru powiązania kosztów z przychodami musi zawsze odbywać się w odniesieniu do konkretnego stanu faktycznego, tj. powinna uwzględniać charakter prowadzonej przez podatnika działalności, jego specyfikę, źródło osiąganych przychodów.

Z wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej wynika, że Spółka nabywa pakiety 100% udziałów w spółkach zależnych w celu kompleksowego rozwoju (przede wszystkim: rozszerzenie portfolio i dostępu do rynku) oraz w efekcie - zwiększenia przychodów z działalności operacyjnej. Spółka nie nabywa pakietów udziałów Spółek zależnych w celu odsprzedaży tych udziałów czy dokonywania umorzenia udziałów w tych spółkach.

W ocenie organu, w niniejszej sprawie, w oparciu o przedstawiony przez Spółkę opis stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego, wydatki na wynagrodzenie doradcy transakcyjnego oraz doradcy prawnego będą stanowiły koszty uzyskania przychodów ze źródeł innych niż zyski kapitałowe.

Spółka wykazała, że celem nabywania takich podmiotów, nie jest inwestycja kapitałowa jako taka ani zbycie aktywów (udziałów), ale celem transakcji jest komercyjny rozwój Spółki, a w rezultacie osiąganie przez Spółkę przychodów (dochodów) innych niż kapitałowe z wykorzystaniem aktywów przejętych spółek, m.in. przy wykorzystaniu efektu synergii kosztowej.

Podsumowując, wydatki na wynagrodzenie doradcy transakcyjnego oraz doradcy prawnego stanowią koszty uzyskania przychodów zaliczane do źródła przychodów innych niż zyski kapitałowe.

Stanowisko Spółki w zakresie pytania nr 2 należy więc uznać za prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia oraz zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze stanem faktycznym podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Odnosząc się do powołanych przez Państwa we wniosku interpretacji indywidualnych, wskazać należy, że zostały one wydane w indywidualnych sprawach innych podmiotów i nie wiążą Organu w sprawie będącej przedmiotem wniosku. Zostały wydane/zapadły w określonym stanie faktycznym i w tych sprawach rozstrzygnięcia w nich zawarte są wiążące. Nie mogą one zatem przesądzać o niniejszym rozstrzygnięciu. Natomiast organy podatkowe mimo, że w ocenie indywidualnych spraw podatników posiłkują się wydanymi rozstrzygnięciami sądów i innych organów podatkowych, to nie mają możliwości zastosowania ich wprost, z tego powodu, że nie stanowią materialnego prawa podatkowego. Każdą sprawę Organ jest zobowiązany rozpatrywać indywidualnie.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

· Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

· Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:

1. z zastosowaniem art. 119a;

2. w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3. z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

· Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

· w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

· w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.