0111-KDIB2-3.4014.661.2025.2.ASZ

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od czynności cywilnoprawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej

17 listopada 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 6 listopada 2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych wycofania nieruchomości ze spółki jawnej i przekazania jej do majątku osobistego wspólników tej spółki.

Treść wniosku wspólnego jest następująca.

Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem

1. Zainteresowany będący stroną postępowania:

Pan A. (Zainteresowany 1)

2. Zainteresowana niebędąca stroną postępowania:

Pani B. (Zainteresowana 2)

Opis zdarzenia przyszłego

Zainteresowany będący stroną postępowania (Zainteresowany 1) jest wspólnikiem spółki jawnej, w której ma 50% udziału w zyskach i stratach spółki. Drugą wspólniczką jest żona Zainteresowanego 1 − Zainteresowana niebędąca stroną postępowania (Zainteresowana 2), której udział w zyskach i stratach spółki również wynosi 50%. W małżeństwie Zainteresowanych obowiązuje ustrój małżeńskiej wspólności majątkowej.

Spółka w swoim majątku trwałym posiada niezabudowaną nieruchomość, którą nabyła w 2016 r.

Z uwagi na to, że spółka nie podejmie planowanych działań inwestycyjnych, które wiązała z posiadaną działką, nieruchomość stała się dla spółki zbędna i jako wspólnicy Zainteresowani postanowili nieodpłatnie przenieść działkę do wspólnego majątku osobistego Zainteresowanych. Przeniesienie własności nieruchomości nastąpi poprzez podjęcie odpowiedniej uchwały w tym zakresie, a realizacja tej uchwały nastąpi z chwilą sporządzenia i podpisania aktu notarialnego. Wykreślenie nieruchomości z ewidencji środków trwałych nastąpi w dniu podpisania aktu notarialnego, dokumentującego przeniesienie nieruchomości z majątku Spółki do osobistego majątku wspólników.

Wycofanie i przekazanie nie nastąpi tytułem darowizny w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny, a także nie będzie stanowić wypłaty zysku w rozumieniu ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Ponadto przekazanie pozostanie bez wpływu na zmianę udziału wspólników w zyskach Spółki.

Wykonanie uchwały odbędzie się na podstawie umowy sporządzonej na podstawie art. 3531 Kodeksu cywilnego − umowa nienazwana w formie aktu notarialnego.

Przekazanie nieruchomości nie będzie stanowić również wycofania wkładu w rozumieniu ustawy − Kodeks spółek handlowych.

Pytanie

Czy wycofanie i nieodpłatne przekazanie z majątku Spółki ww. nieruchomości na rzecz każdego ze Wspólników proporcjonalnie do posiadanego udziału w zysku Spółki spowoduje powstanie u wspólników obowiązku podatkowego na gruncie ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych?

Państwa stanowisko w sprawie

Państwa zdaniem, wycofanie i nieodpłatne przekazanie przedmiotowej nieruchomości niezabudowanej nie spowoduje po stronie żadnego ze wspólników obowiązku w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych. Nieodpłatne wycofanie nieruchomości z majątku Spółki na rzecz Wspólników proporcjonalnie do ich udziału w zyskach Spółki jest umową nienazwaną i tym samym nie stanowi darowizny, nie jest umową sprzedaży, umową bądź zmianą umowy Spółki ani żadną inną umową enumeratywnie wymienioną w art. 1 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

Wskazali Państwo, że zgodnie z interpretacją z 25 sierpnia 2021 r., znak: 0111-KDIB2-3.4014.209.2021.3.BD, umowa nieodpłatnego przeniesienia własności nieruchomości z majątku Spółki na rzecz wspólników tej Spółki w części odpowiadającej przysługującemu tym wspólnikom udziału w zyskach, nie została wymieniona w ustawowym katalogu czynności określonych w art. 1 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych i podlegających opodatkowaniu tym podatkiem. Tym samym − z powyższych przyczyn − ww. czynność nie będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych, bowiem nie mieści się w katalogu czynności ściśle wymienionych jako podlegające opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Takie samo stanowisko zostało zaprezentowane w interpretacji z 30 stycznia 2025 r. znak: 0111-KDIB2-2.4014.299.2024.3.MM.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 295 ze zm.):

Podatkowi podlegają następujące czynności cywilnoprawne:

a) umowy sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw majątkowych,

b) umowy pożyczki pieniędzy lub rzeczy oznaczonych tylko co do gatunku,

c) (uchylona)

d) umowy darowizny - w części dotyczącej przejęcia przez obdarowanego długów i ciężarów albo zobowiązań darczyńcy,

e) umowy dożywocia,

f) umowy o dział spadku oraz umowy o zniesienie współwłasności - w części dotyczącej spłat lub dopłat,

g) (uchylona)

h) ustanowienie hipoteki,

i) ustanowienie odpłatnego użytkowania, w tym nieprawidłowego, oraz odpłatnej służebności,

j) umowy depozytu nieprawidłowego,

k) umowy spółki.

W myśl art. 1 ust. 1 pkt 2 i 3 ww. ustawy:

Podatkowi od czynności cywilnoprawnych podlegają również zmiany ww. umów, jeżeli powodują one podwyższenie podstawy opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych oraz orzeczenia sądów, w tym również polubownych, oraz ugody, jeżeli wywołują one takie same skutki prawne.

Ustawodawca wprowadził zasadę enumeratywnego określenia czynności podlegających opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych. W związku z tym, szczegółowe wyznaczenie zakresu przedmiotowego opodatkowania ww. podatkiem ma określone konsekwencje prawne. Oznacza to, że ustawodawca wprowadzając tę zasadę, wyłączył od opodatkowania inne podobne czynności, które nie zostały wyraźnie wskazane w omawianym przepisie. Tym samym należy stwierdzić, że czynności niewymienione w ustawowym katalogu nie podlegają opodatkowaniu nawet, gdy wywołują skutki w sferze gospodarczej takie same bądź podobne do tych, które zostały w nim wyliczone.

Z przedstawionego we wniosku zdarzenia przyszłego wynika, że Zainteresowany będący stroną postępowania (Zainteresowany 1) jest wspólnikiem spółki jawnej, w której ma 50% udziału w zyskach i stratach spółki. Drugą wspólniczką jest żona Zainteresowanego 1 − Zainteresowana niebędąca stroną postępowania (Zainteresowana 2), której udział w zyskach i stratach spółki również wynosi 50%. Spółka w swoim majątku trwałym posiada niezabudowaną nieruchomość, którą nabyła w 2016 r. Jako wspólnicy postanowili Państwo nieodpłatnie przenieść działkę do Państwa wspólnego majątku osobistego. Przeniesienie własności nieruchomości nastąpi poprzez podjęcie odpowiedniej uchwały w tym zakresie, a realizacja tej uchwały nastąpi z chwilą sporządzenia i podpisania aktu notarialnego. Wycofanie i przekazanie nie nastąpi tytułem darowizny w rozumieniu przepisów ustawy Kodeks cywilny, a także nie będzie stanowić wypłaty zysku w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Wykonanie uchwały odbędzie się na podstawie umowy sporządzonej na podstawie art. 3531 Kodeksu cywilnego − umowa nienazwana w formie aktu notarialnego. Przekazanie nieruchomości nie będzie stanowić również wycofania wkładu w rozumieniu ustawy Kodeks spółek handlowych.

Z powyższego wynika, że wskazana umowa będzie umową nienazwaną, przenoszącą własność w następstwie wykonania zobowiązania wynikającego z uchwały wspólników o wycofaniu nieruchomości z majątku Spółki jawnej.

Zgodnie z art. 3531ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 1071 ze zm.):

Strony zawierające umowę mogą ułożyć stosunek prawny według swojego uznania, byleby jego treść lub cel nie sprzeciwiały się właściwości (naturze) stosunku prawnego, ustawie ani zasadom współżycia społecznego.

Strony zawierające umowę mają wybór pomiędzy ustawowo określonymi wzorcami umów, których postanowienia uregulowane są przepisami prawa cywilnego (tzw. „umowami nazwanymi”) oraz stosunkami, których postanowienia nie mieszczą się w takich wzorcach (tzw. „umowy nienazwane”).

Jak już wspomniano powyżej, katalog czynności cywilnoprawnych, ujęty w art. 1 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych ma charakter zamknięty. Zatem czynności cywilnoprawne, które nie zostały w nim wymienione w sposób wyraźny, nie podlegają opodatkowaniu omawianym podatkiem.

W związku z powyższym należy stwierdzić, że umowa nieodpłatnego przeniesienia własności nieruchomości z majątku Spółki na Państwa rzecz jako wspólników tej Spółki, w części odpowiadającej przysługującym udziałom w zyskach, nie została wymieniona w ustawowym katalogu czynności określonych w art. 1 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. Tym samym – z powyższych przyczyn – ww. czynność nie będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych, bowiem nie mieści się w katalogu czynności ściśle wymienionych jako podlegające opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

A zatem, wskazana we wniosku umowa nieodpłatnego przeniesienia własności nieruchomości z majątku Spółki na rzecz Państwa (wspólników tej Spółki), w wyniku wycofania nieruchomości z majątku spółki jawnej, nie należy do katalogu czynności cywilnoprawnych wskazanych w art. 1 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych i tym samym nie będzie podlegać opodatkowaniu tym podatkiem. Powyższe oznacza, że z tytułu tej czynności po Państwa stronie nie powstanie obowiązek podatkowy w podatku od czynności cywilnoprawnych.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego. Z funkcji ochronnej będą mogli skorzystać ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.

- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1. z zastosowaniem art. 119a;

2. w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3. z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Zainteresowany będący stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej ma prawo wnieść skargę na tę interpretację indywidualną do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.); dalej jako „PPSA”.

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r ustawy Ordynacja podatkowa.