0112-KDIL2-2.4011.990.2025.1.AA

Interpretacja indywidualna

– stanowisko prawidłowe

Szanowny Panie,

stwierdzam, że Pana stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanych zdarzeń przyszłych w podatku dochodowym od osób fizycznych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

W dniu 18 grudnia 2025 r. wpłynął Pana wniosek z 18 grudnia 2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej. Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzeń przyszłych

Wnioskodawca jest osobą fizyczną posiadającą miejsce zamieszkania dla celów podatku dochodowego od osób fizycznych na terytorium Polski. Wnioskodawca prowadzi jednoosobową działalność gospodarczą, w ramach której świadczy usługi na rzecz (…). z siedzibą w Polsce (dalej: „Spółka”). W zamian za świadczenie usług, Wnioskodawca uzyskuje od Spółki przychody wymienione w art. 14 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (tekst jedn.: Dz. U. z 2021 r.poz. 1128 z późn. zm.; dalej: „Ustawa o PIT”).

Uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia (...) postanowiono oustanowieniu programu motywacyjnego w Spółce (dalej: „Program Motywacyjny”). Program Motywacyjny jest skierowany do Kluczowych Pracowników i Współpracowników Spółki, na zasadach określonych wuchwale oraz Regulaminie Programu Motywacyjnego (dalej: „Regulamin”) przyjętym przez Radę Nadzorczą Spółki uchwałą nr (…). Uchwałą z dnia (...), na podstawie art. 448 i art. 453 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (tekst jedn.: Dz. U. z 2022 r. poz. 1467 z późn. zm.), uwzględniając fakt podjęcia przez Walne Zgromadzenie uchwały w sprawie przyjęcia w Spółce Programu Motywacyjnego, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło decyzję w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w związku z emisją akcji zwykłych na okaziciela serii (…) oraz emisji warrantów subskrypcyjnych serii (…) z wyłączeniem wcałości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy („Warranty”).
Uchwalono wówczas emisję warrantów subskrypcyjnych w liczbie nie większej niż (…), z prawem do objęcia nie więcej niż (…) akcji zwykłych na okaziciela serii D emitowanych przez Spółkę. Jak wynika z powołanej już uchwały oraz Regulaminu, celem Programu Motywacyjnego jest stworzenie w Spółce dodatkowych mechanizmów motywujących jej Kluczowych Pracowników i Współpracowników do pracy i działań na rzecz Spółki oraz mechanizmów, które zapewnią silniejsze związanie ze Spółką, czego rezultatem będzie stabilny wzrost jej wartości, którego beneficjentem będą wszyscy jej akcjonariusze. Zgodnie z treścią Regulaminu jako „Kluczowi Pracownicy i Współpracownicy” zostały zdefiniowane osoby należące do kadry menadżerskiej lub osoby o istotnym znaczeniu dla Spółki, zatrudnieni na podstawie umowy o pracę lub świadczący pracę, usługi na podstawie umowy cywilnoprawnej, którzy uczestniczą w podejmowaniu istotnych decyzji lub ich działalność przyczynia się do rozwoju Spółki, wtym w szczególności zwiększenia jej przychodów i zysków – dalej: „Osoby Uprawnione”. Wnioskodawca również posiada status Osoby Uprawnionej. Program Motywacyjny realizowany jest w ramach siedmiu kolejnych transz. Warranty zgodnie z uchwałą są oferowane Uczestnikom:

a. na dzień 1 kwietnia 2023 r. dla I transzy Warrantów,

b. na dzień 1 października 2023 r. dla II transzy Warrantów,

c. na dzień 1 kwietnia 2024 r. dla III transzy Warrantów,

d. na dzień 1 października 2024 r. dla IV transzy Warrantów,

e. na dzień 1 kwietnia 2025 r. dla V transzy Warrantów,

f. na dzień 1 października 2025 dla VI transzy Warrantów,

g. na dzień 1 kwietnia 2026 r. dla VII transzy Warrantów; (dalej: „Dni Weryfikacji”).

Wnioskodawca uprawniony będzie do Warrantów w ostatniej transzy, przypadającej na 1 kwietnia 2026 r. Realizacja Programu Motywacyjnego polega na przyznaniu Osobom Uprawionym uprawnienia do nieodpłatnego objęcia Warrantów, a także wykonania praw wynikających z Warrantów (praw majątkowych) poprzez objęcie określonej w umowie uczestnictwa w programie liczby akcji w kapitale zakładowym Spółki, po cenie określonej w Uchwale, tj. (…) zł za akcję (dalej: „Uprawnienie”). Warunkiem uzyskania przez Osoby Uprawnione Uprawnienia do objęcia takiej liczby akcji, jaka zostanie wskazana w umowie uczestnictwa w Programie Motywacyjnym, jest pozostawanie ze Spółką na dany Dzień Weryfikacji w stosunku prawnym określonym w Regulaminie. Regulamin określa stosunek prawny jako każdy stosunek prawny, na podstawie którego na rzecz Spółki lub podmiotu, dla którego Spółka jest spółką dominującą w rozumieniu art. 4 par. 1 ust. 4 Kodeksu Spółek Handlowych, w zakresie ich bieżącej działalności przez osobę fizyczną wykonywana jest praca, w ramach stałej współpracy świadczone są usługi albo wykonywane jest zlecenie lub dzieło. Realizacja Uprawnienia następuje w drodze emisji Warrantów i umożliwienia objęcia ich Osobom Uprawnionym. Zgodnie z Regulaminem Warranty nie mogą być zbywane na rzecz osób trzecich, za wyjątkiem ich dziedziczenia. Warranty tracą ważność z chwilą wykonania prawa do objęcia akcji Spółki albo bezskutecznego upływu terminu do objęcia tych akcji bądź w razie wygaśnięcia uprawnienia w sytuacjach przewidzianych w Regulaminie. Osoby Uprawnione, które nabędą Warranty w ramach Programu Motywacyjnego, będą mogły, pod warunkiem spełnienia kryteriów określonych w Regulaminie, uzyskać prawo do objęcia akcji Spółki w terminie do 45 dni od daty przyjęcia oferty nabycia Warrantów. Warranty uprawniają do objęcia jednej akcji Spółki na warunkach preferencyjnych, tj. po cenie nominalnej (…) zł za akcję. Osoba Uprawniona potwierdza swój zamiar nabycia Warrantów w drodze przesłanego do Spółki podpisanego oświadczenia o przyjęciu oferty nabycia warrantów subskrypcyjnych stanowiącego załącznik do Regulaminu. Głównym zakresem prowadzonej działalności gospodarczej Wnioskodawcy według Polskiej Klasyfikacji Działalności jest 69.10.Z, tj. działalność prawnicza. Ponadto Wnioskodawca świadczy również usługi określone w PKD 70.20.Z, tj. doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i pozostałe doradztwo w zakresie zarządzania.

Na rzecz Spółki, o której mowa we wniosku, wykonywane są następujące czynności:

a) bieżące doradztwo prawne – opiniowanie, przygotowywanie projektów umów, aktów wewnętrznych, regulaminów;

b) doradztwo strategiczne – wyszukiwanie i opisywanie potencjalnych celów inwestycyjnych, koordynowanie procesów inwestycyjnych.

Przychody z tytułu prowadzonej działalności gospodarczej do końca roku 2024 były opodatkowane podatkiem liniowym. W 2025 nastąpiła zmiana formy opodatkowania na formę ryczałtu od przychodów ewidencjonowanych w wysokości 17% przychodów.

Przyznane warranty stanowią papiery wartościowe, o których mowa w art. 5a pkt 11 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych – tj. papiery wartościowe, o których mowa w art. 3 pkt 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. oobrocie instrumentami finansowymi. Zgodnie z przepisami kodeksu spółek handlowych warranty subskrypcyjne inkorporują prawo ich posiadacza do zapisu lub objęcia akcji, z wyłączeniem prawa poboru przysługującego akcjonariuszom. W związku z tym przyznane warranty nie dają uprawnień akcjonariusza (tj. prawa głosu, prawa do dywidendy).

Osoby uprawnione, w tym Wnioskodawca, staną się akcjonariuszami z prawem głosu i prawem do dywidendy po zrealizowaniu prawa inkorporowanego w warrancie subskrypcyjnym, tj. po objęciu akcji. Zgodnie z Regulaminem Programu Motywacyjnego warranty nie mogą być zbywane przez osobę uprawnioną w zamian za należności pieniężne. Warranty nie będą miały określonej wartości na moment przyznania. Warranty subskrypcyjne nie przedstawiają mierzalnej wartości, stanowią uprawnienie o charakterze warunkowym, przejawiającym się w potencjalnej możliwości objęcia akcji po preferencyjnej cenie. Nie będzie zatem istniał rynek obrotu tymi prawami. Jak wskazano powyżej, stosownie do postanowień Regulaminu Programu Motywacyjnego, warranty subskrypcyjne nie mogą być zbywane przez osobę uprawnioną w zamian za należności pieniężne. Osoby uprawnione, które nabyły warranty w ramach Programu Motywacyjnego, będą mogły zrealizować prawa z warrantów, tj. objąć akcje Spółki na preferencyjnych warunkach, czyli po cenie nominalnej. Nabycie akcji nie będzie więc nieodpłatne, a jedynie częściowo odpłatne. Zgodnie z Regulaminem Programu Motywacyjnego, warranty subskrypcyjne uprawniają osoby uprawnione do objęcia akcji Spółki. Osoby Uprawnione będą mogły obejmować akcje, co do zasady, w terminie do 45 dni od daty przyjęcia oferty nabycia warrantów. Jeżeli osoba uprawniona nie zrealizuje przysługującego jej prawa z warrantów i nie obejmie akcji Spółki we wskazanym terminie, prawa z warrantów wygasają. Uchwała w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych wskazuje, iż osobami uprawnionymi do objęcia warrantów są wyłącznie uczestnicy programu, którzy spełnili warunki realizacji programu. Natomiast uczestników Programu Motywacyjnego wskazuje Zarząd Spółki. Na jeden warrant subskrypcyjny przypada jedna akcja.

Zdarzeniami przyszłymi podlegającymi analizie są: Przyznanie nieodpłatnie Warrantów Wnioskodawcy; Wykonanie praw z Warrantów przez Wnioskodawcę oraz nabycie Akcji częściowo odpłatnie; Następcza sprzedaż Akcji przez Wnioskodawcę.

Pytania

1. Czy prawidłowe jest stanowisko, zgodnie z którym moment nieodpłatnego przyznania warrantów subskrypcyjnych nie stanowi momentu powstania przychodu w rozumieniu ustawy PIT?

2. Czy prawidłowe jest stanowisko, zgodnie z którym realizacja praw z warrantów subskrypcyjnych poprzez częściowo odpłatne nabycie Akcji stanowi moment powstania przychodu, a tak uzyskany przychód należałoby zakwalifikować jako przychód ze źródła pozarolnicza działalność gospodarcza w rozumieniu art. 10 ust. 1 pkt 3 ustawy PIT, podlegający opodatkowaniu 3% stawką podatkową, na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 7 lit. e ustawy o zryczałtowanym podatku dochodowym w zw. z art. 14 ust. 2 pkt 8 ustawy o PIT?

3. Czy prawidłowe jest stanowisko, zgodnie z którym przychód ze zbycia Akcji uzyskanych w wyniku realizacji praw z warrantów subskrypcyjnych należałoby zakwalifikować jako świadczenie ze źródła kapitały pieniężne (w rozumieniu art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy o PIT)?

4. Czy prawidłowe jest stanowisko, zgodnie z którym przychód ze zbycia Akcji, zakwalifikowany jako świadczenie ze źródła kapitały pieniężne, mógłby zostać pomniejszony o koszt uzyskania przychodu w wysokości przychodu podlegającego opodatkowaniu na moment realizacji praw z warrantów subskrypcyjnych, zgodnie z art. 22 ust. 1d pkt 2 ustawy o PIT?

Pana stanowisko w sprawie

Zdaniem Wnioskodawcy, w odniesieniu do pytania nr 1, prawidłowe jest stanowisko, zgodnie z którym przychód w rozumieniu ustawy o PIT nie powstanie w momencie nieodpłatnego otrzymania przez Wnioskodawcę Warrantów przyznanych przez Spółkę.

Zgodnie z art. 9 ust. 1 ustawy o PIT opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku.

Stosownie do treści art. 11 ust. 1 ustawy o PIT przychodami, z zastrzeżeniem art. 14-15, art. 17 ust. 1 pkt 6, 9, 10 w zakresie realizacji praw wynikających z pochodnych instrumentów finansowych, pkt 11, art. 19, art. 25b, art. 30ca, art. 30da i art. 30f, są otrzymane lub postawione do dyspozycji podatnika w roku kalendarzowym pieniądze i wartości pieniężne oraz wartość otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń.

Zgodnie z orzecznictwem NSA (np. z 20 listopada 2016 r. sygn. II FSK 2243/14) przepis ten należy interpretować w ten sposób, że aby powstał przychód (opodatkowanie) muszą zostać spełnione łącznie dwa warunki, tj.: 1) świadczenie musi mieć wymierną korzyść dla podatnika oraz 2) podatnik musi tę korzyść (świadczenie) „otrzymać”. Do przysporzenia dochodzi więc tylko w sytuacji, gdy można mówić o powiększeniu majątku lub składników majątku danej osoby i gdy osoba ta może tym składnikiem swobodnie dysponować.

Biorąc powyższe pod uwagę, samo przyznanie Warrantów w ramach Programu Motywacyjnego nie będzie skutkowało powstaniem przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych, gdyż prawo do nabycia Akcji poprzez wykonanie praw z Warrantów będzie prawem warunkowym i będzie niezbywalne, co powoduje, że nie będzie mogło ono być przedmiotem obrotu rynkowego. Prawo do nieodpłatnego objęcia Warrantów będzie wynikało z umowy uczestnictwa w Programie Motywacyjnym, a umowa ta może być zawarta wyłącznie z Osobami Uprawnionymi (Osobą Uprawnioną jest również Wnioskodawca) wskazanymi przez odpowiedni organ Spółki, zgodnie z Regulaminem Programu. Uczestnicy Programu Motywacyjnego (w tym Wnioskodawca) nie będą mogli zatem dowolnie dysponować przyznanymi im prawami – nie będą one miały wartości zbywczej.

Natomiast będą one stanowić jedynie potencjalną możliwość uzyskania korzyści w przyszłości, poprzez preferencyjne nabycie akcji Spółki. Z tytułu posiadania Warrantów, Osobom Uprawnionym (w tym Wnioskodawcy) nie będą przysługiwały prawa korporacyjne, majątkowe, prawo głosu ani prawo do dywidendy, poza prawem objęcia akcji (przy spełnieniu warunków określonych Regulaminem Programu), które wynika z natury Warrantów. Dopiero w ramach realizacji praw z Warrantów i objęcia akcji Spółki przez Wnioskodawcę będzie mógł on nim rozporządzać oraz będą mu przysługiwać określone prawa korporacyjne z tytułu uzyskanych akcji. Sama okoliczność otrzymania Warrantów, uprawniających do nabycia akcji, po określonej preferencyjnej cenie, nie generuje zatem przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych, pomimo nabycia tego prawa nieodpłatnie, ponieważ jest ono niezbywalne i z tytułu jego posiadania nie przysługują Wnioskodawcy prawa akcjonariusza.

W konsekwencji, niemożliwe jest ustalenie wysokości przychodu na moment otrzymania Warrantów. Tym samym, w związku z otrzymaniem Warrantów po stronie Wnioskodawcy nie wystąpi obowiązek zapłaty podatku dochodowego od osób fizycznych. W szczególności, przyznanie Warrantów nie daje się również zakwalifikować jako otrzymanie świadczeń nieodpłatnych (częściowo odpłatnych) w rozumieniu ustawy o PIT, albowiem na tych etapach Wnioskodawca nie otrzymuje żadnej realnej korzyści (realnego przysporzenia). W takim stanie rzeczy nie sposób przyjąć, że doszło do powstania przychodu w rozumieniu art. 11 ust. 1 ustawy o PIT – z uwagi na jedynie potencjalny charakter przysporzenia, ustalenie wartości przysporzenia obiektywnie nie jest możliwe.
Powyższe stanowisko zostało potwierdzone m.in. w interpretacji indywidualnej 0112-KDIL2-1.4011.23.2023.3.JK z dnia 14 marca 2023 r.

Zdaniem Wnioskodawcy,w odniesieniu do pytania nr 2, przychód powstały w dacie realizacji praw z Warrantów oraz nabycia Akcji po preferencyjnej cenie należałoby zakwalifikować jako świadczenie częściowo odpłatne (zgodnie z art. 11 ust. 2b w związku z art. 14 ust. 2 pkt 8 ustawy PIT) i rozliczyć jako przychód z pozarolniczej działalności gospodarczej w rozumieniu art. 10 ust. 1 pkt 3 ustawy PIT.

Takie świadczenia (zarówno świadczenie nieodpłatne, jak i częściowo odpłatne), w ocenie Wnioskodawcy, z uwagi na korzystanie przez Wnioskodawcę ze zryczałtowanej formy opodatkowania w całym 2025 r. oraz planowo w 2026 r., podlegają opodatkowaniu 3% stawką podatku na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 7 lit. e ustawy o zryczałtowanym podatku dochodowym od osób fizycznych w zw. z art. 14 ust. 2 pkt 8 ustawy o PIT.

Wnioskodawca przyjmuje że w momencie realizacji praw z Warrantów oraz częściowo odpłatnego nabycia Akcji (tj. po cenie niższej niż rynkowa), po stronie Wnioskodawcy powstanie przychód podatkowy (jako częściowo odpłatne świadczenie w wysokości różnicy pomiędzy wartością nabywanych Akcji a odpłatnością ponoszoną przez Wnioskodawcę stosownie do uregulowań art. 11 ust. 1-2b ustawy PIT). Przychód ten powinien być zaklasyfikowany do źródła pozarolnicza działalność gospodarcza w rozumieniu art. 10 ust. 1 pkt 3 ustawy PIT. Wynika to z faktu, że w ramach Programu Motywacyjnego Wnioskodawca otrzyma Warranty jedynie ze względu na istnienie umowy o współpracę, przewidującej pośrednie świadczenie usług na rzecz Spółki, a więc w bezpośrednim związku z prowadzoną przez Wnioskodawcę działalnością gospodarczą. Zgodnie z postanowieniami Regulaminu Programu Motywacyjnego uczestnikami Programu mogą być m.in. osoby świadczące usługi na rzecz Spółki. Wobec faktu, że Wnioskodawca świadczy takie usługi na rzecz Spółki, przyznanie w przyszłości Wnioskodawcy Warrantów umożliwiających nabycia Akcji nastąpi właśnie z uwagi na prowadzoną przez Wnioskodawcę działalność gospodarczą. Zgodnie z art. 14 ust. 2 pkt 8 Ustawy PIT przychodem z pozarolniczej działalności gospodarczej jest także wartość otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń, obliczonych zgodnie z art. 11 ust. 2-2b, z zastrzeżeniem ust. 2g i art. 21 ust. 1 pkt 125 i 125a. Wnioskodawca prowadzi jednoosobową działalność gospodarczą na terytorium Polski, gdzie ma miejsce zamieszkania i podlega nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu. Działalność polega głównie na świadczeniu usług doradztwa prawnego oraz doradztwa w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i pozostałego doradztwa w zakresie zarządzania. Na podstawie zawartej umowy B2B Wnioskodawca świadczy te usługi dla Spółki. Umowa o współpracy, na podstawie której Wnioskodawca jako prowadzący działalność świadczy usługi, jest nierozerwalnie związana z objęciem Wnioskodawcy programem oraz przyszłym przyznaniem Warrantów. W przypadku rozwiązania umowy o świadczenie usług, Wnioskodawca nie mógłby nabyć Warrantów. W konsekwencji trzeba stwierdzić, że zachodzi bezpośredni związek możliwego do uzyskania w przyszłości przychodu w ramach Programu Motywacyjnego z prowadzoną przez Wnioskodawcę działalnością gospodarczą oraz przekazywaniem jej efektów na rzecz Spółki. Stanowisko niniejsze znajduje oparcie w przepisach ustawy podatkowej. Należy bowiem zaznaczyć, że w myśl art. 10 ust. 4 ustawy o PIT przychody z realizacji praw z papierów wartościowych, o których mowa w art. 3 pkt 1 lit. b ustawy z 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, lub z pochodnych instrumentów finansowych, uzyskane w następstwie objęcia lub nabycia tych praw jako świadczenie w naturze lub nieodpłatne świadczenie, są zaliczane do tego źródła przychodów, w ramach którego to świadczenie w naturze lub nieodpłatne świadczenie zostało uzyskane. Dyspozycja ww. regulacji wskazuje wprost źródło przychodów, do którego należy zakwalifikować uzyskane przychody. Analizowany przepis stanowi bowiem, że przychód taki jest zaliczany do tego źródła przychodów, w ramach którego to świadczenie w naturze lub nieodpłatne świadczenie zostało uzyskane. Kwalifikację tę należy ustalić na podstawie stosunku prawnego łączącego Wnioskodawcę ze Spółką. W takim przypadku z mocy art. 10 ust. 4 ustawy o PIT przychody z realizacji praw z papierów wartościowych, o których mowa w art. 3 pkt 1 lit. b ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, lub praw z pochodnych instrumentów finansowych podlegają wyłączeniu ze źródła kapitały pieniężne oraz zakwalifikowaniu do tego źródła przychodów, w ramach którego zostały uzyskane.

Mając na uwadze powyższe okoliczności faktyczne i prawne, należy uznać, że w przedmiotowej sprawie przychody uzyskane przez Wnioskodawcę jako uczestnika programów motywacyjnych, w ramach których Wnioskodawca nabędzie Warranty, jako podmiot prowadzący działalność gospodarczą, w związku z którą Wnioskodawca świadczył usługi na rzecz Spółki, stanowią przychód związany z prowadzoną działalnością gospodarczą. Gdyby nie prowadzona działalność oraz korzystanie przez Spółkę z usług świadczonych przez Wnioskodawcę, Wnioskodawca nie miałby możliwości uczestnictwa w Programie. Tożsame wnioski można wyciągnąć nawet, gdyby zastosowania nie miał art. 10 ust. 4 ustawy o PIT. Zgodnie bowiem z zasadami ogólnymi, w przypadku wystąpienia nieodpłatnego świadczenia (niezależnie czy jest to papier wartościowy, pochodny instrument finansowy, czy jakiekolwiek inne świadczenie), aby móc je opodatkować, należy je przypisać do konkretnego źródła przychodów, z którego się ono wywodzi – co w przedmiotowej sprawie, biorąc pod uwagę powyższe argumenty, spowodowałoby przypisanie tego przychodu do źródła działalności gospodarczej.

W konsekwencji, przychód Wnioskodawcy związany z uczestnictwem w Programie Motywacyjnym, z tytułu częściowo odpłatnego nabycia akcji Spółki w wyniku realizacji praw z Warrantów, nie stanowi przychodu z kapitałów pieniężnych, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 10 ww. ustawy. Przychód z nabycia częściowo odpłatnie Akcji Spółki w wyniku realizacji praw z Warrantów należy bowiem zakwalifikować do przychodów z pozarolniczej działalności gospodarczej w rozumieniu art. 10 ust. 1 pkt 3 w zw. z art. 14 ust. 2 pkt 8 ustawy o PIT. Powyższy przychód powinien być obliczony zgodnie z art. 11 ust. 2b w zw. z art. 14 ust. 2 pkt 8 Ustawy o PIT, tj. w wysokości wartości rynkowej nabytych Akcji (iloczyn ceny rynkowej i liczby nabytych Akcji), pomniejszonej o cenę uiszczoną przez Uczestnika z tytułu nabycia Akcji (iloczyn jednostkowej ceny wykonania i liczby nabytych Akcji).

Potwierdzeniem niniejszego podejścia co do ustalania źródła przychodów może być np. interpretacja Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 22 sierpnia 2019 r. Nr 0114-KDIP3-2.4011.336.2019.2.MZ oraz z 15 lutego 2022 r. Nr 0113-KDIPT2-3.4011.973.2021.2.MS. Osiągnięcie przez Wnioskodawcę przychodu z częściowo odpłatnego nabycia Akcji w wyniku realizacji praw z Warrantów nastąpiłoby w przyszłości z uwagi na fakt, że preferencyjna cena wykonania, tj. cena realizacji praw z Warrantów będzie niższa niż wartość rynkowa Akcji w momencie ich nabycia. W ocenie Wnioskodawcy tak rozpoznany przychód powinien zostać opodatkowany stawką podatku w wysokości 3%. Artykuł 10 ust. 1 ustawy o PIT, zawiera katalog źródeł przychodów. W art. 10 ust. 3 tej ustawy, zostały wymienione przychody z pozarolniczej działalności gospodarczej. W myśl art. 2 ust. 1 pkt 1 ustawy o zryczałtowanym podatku dochodowym od osób fizycznych, osoby fizyczne oraz przedsiębiorstwa w spadku osiągające przychody z pozarolniczej działalności gospodarczej mogą opłacać zryczałtowany podatek dochodowy w formie ryczałtu od przychodów ewidencjonowanych. Natomiast stosownie do treści art. 6 ust. 1 ww. ustawy, opodatkowaniu ryczałtem od przychodów ewidencjonowanych podlegają przychody osób fizycznych lub przedsiębiorstw w spadku z pozarolniczej działalności gospodarczej, o których mowa w art. 7a ust. 4 lub art. 14 ustawy o podatku dochodowym, z zastrzeżeniem ust. 1e i 1f, w tym również gdy działalność ta jest prowadzona w formie spółki cywilnej osób fizycznych, spółki cywilnej osób fizycznych i przedsiębiorstwa w spadku lub spółki jawnej osób fizycznych, zwanych dalej „spółką”. Do przychodów przedsiębiorstwa w spadku nie stosuje się przepisu art. 12 ust. 10a. W art. 12 ustawy o zryczałtowanym podatku dochodowym zostały wymienione stawki podatkowe dla poszczególnych przychodów. Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 7 lit. e ww. ustawy, ryczałt od przychodów ewidencjonowanych, dla przychodów, o których mowa w art. 14 ust. 2 pkt 2 i 5-10 i 19-22 ustawy o PIT, wynosi 3%. Stosownie do art. 14 ust. 1 ustawy o PIT, za przychód z działalności, o której mowa w art. 10 ust. 1 pkt 3 uważa się kwoty należne, choćby nie zostały faktycznie otrzymane, po wyłączeniu wartości zwróconych towarów, udzielonych bonifikat i skont. U podatników dokonujących sprzedaży towarów i usług opodatkowanych podatkiem od towarów usług za przychód z tej sprzedaży uważa się przychód pomniejszony o należny podatek od towarów i usług. Z kolei na mocy art. 14 ust. 2 pkt 8 ustawy o PIT, przychodem z działalności gospodarczej jest również wartość otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń, obliczonych zgodnie z art. 11 ust. 2-2b, z zastrzeżeniem ust. 2g i art. 21 ust. 1 pkt 125 i 125a. Za przychody należy zatem uznać każdą formę przysporzenia majątkowego, zarówno formę pieniężną, jak i niepieniężną, w tym nieodpłatne świadczenia oraz świadczenia w naturze otrzymane przez podatnika. Dla celów podatkowych nieodpłatne świadczenie obejmuje każde działanie lub zaniechanie na rzecz innej osoby oraz wszystkie zjawiska gospodarcze i zdarzenia prawne, których następstwem jest uzyskanie korzyści kosztem innego podmiotu lub te wszystkie zdarzenia prawne i zdarzenia gospodarcze w działalności osób, których skutkiem jest nieodpłatne, tj. niezwiązane z kosztami lub inną formą ekwiwalentu – przysporzenie majątku innej osobie, mające konkretny wymiar finansowy. Treść art. 11 ust. 1 ustawy o PIT, wskazuje, że przychodami, z zastrzeżeniem art. 14-15, art. 17 ust. 1 pkt 6, 9, 10 w zakresie realizacji praw wynikających z pochodnych instrumentów finansowych, pkt 11, art. 19, art. 25b, art. 30ca, art. 30da i art. 30f są otrzymane lub postawione do dyspozycji podatnika w roku kalendarzowym pieniądze i wartości pieniężne oraz wartość otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń. W myśl art. 11 ust. 2 ww. ustawy, wartość pieniężną świadczeń w naturze, z zastrzeżeniem ust. 2c oraz art. 12 ust. 2-2c, określa się na podstawie cen rynkowych stosowanych w obrocie rzeczami lub prawami tego samego rodzaju i gatunku, z uwzględnieniem w szczególności ich stanu i stopnia zużycia oraz czasu i miejsca ich uzyskania. Jeżeli świadczenia są częściowo odpłatne (art. 11 ust. 2b ustawy o PIT), przychodem podatnika jest różnica pomiędzy wartością tych świadczeń, ustaloną według zasad określonych w ust. 2 lub 2a, a odpłatnością ponoszoną przez podatnika. W konsekwencji, tak rozpoznany przychód (obliczony zgodnie z treścią art. 11 ust. 2a-2b ustawy o PIT) powinien na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 7 lit. e) ustawy o zryczałtowanym podatku dochodowym od osób fizycznych w zw. z art. 14 ust. 2 pkt 8 ustawy o PIT zostać opodatkowany 3% stawką podatkową jako nieodpłatne (częściowo odpłatne) świadczenie.

Powyższe stanowisko znajduje oparcie w licznych interpretacjach podatkowych Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej, m.in.:

· z 6 lipca 2022 r. Nr 0114-KDIP3-1.4011.423.2022.1.AK,

· z 13 sierpnia 2021 r. Nr 0113-KDIPT2-3.4011.434.2021.2.IR,

· z 19 marca 2021 r. Nr 0114-KDIP3-1.4011.803.2020.2.MG,

· z 14 stycznia 2022 r. Nr 0113-KDIPT2-1.4011.852.2021.2.MGR oraz

· z 15 lutego 2022 r. Nr 0113-KDIPT2-3.4011.973.2021.2.MS.

Jak już wskazano, w myśl art. 10 ust. 4 ustawy o PIT, przychody z realizacji praw z papierów wartościowych, o których mowa w art. 3 pkt 1 lit. b ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, lub z pochodnych instrumentów finansowych, uzyskane w następstwie objęcia lub nabycia tych praw jako świadczenie w naturze lub nieodpłatne świadczenie, są zaliczane do tego źródła przychodów, w ramach którego to świadczenie w naturze lub nieodpłatne świadczenie zostało uzyskane. Dyspozycja ww. regulacji wskazuje wprost źródło przychodów, do którego należy zakwalifikować uzyskane przychody. Analizowany przepis stanowi bowiem, że przychód taki jest zaliczany do tego źródła przychodów, w ramach którego to świadczenie w naturze lub nieodpłatne świadczenie zostało uzyskane. Kwalifikację tę należy ustalić na podstawie stosunku prawnego łączącego Wnioskodawcę ze Spółką. Przyjmując, że Warranty stanowią zgodnie z art. 5a pkt 11 Ustawy o PIT – instrumenty finansowe wymienione w art. 2 ust. 1 pkt 1 i o których mowa w art. 3 pkt 1 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, to z mocy art. 10 ust. 4 ustawy o PIT, przychody z realizacji praw z instrumentów finansowych podlegają wyłączeniu ze źródła kapitały pieniężne oraz zakwalifikowaniu do tego źródła przychodów, w ramach którego zostały uzyskane te instrumenty finansowe.
Mając na uwadze powyższe okoliczności faktyczne i prawne, należy uznać, że w przedmiotowej sprawie przychody uzyskane przez Wnioskodawcę jako uczestnika Programu Motywacyjnego, w ramach których Wnioskodawca otrzyma Warranty, prowadzącego działalność gospodarczą, w związku z którą Wnioskodawca świadczy usługi na rzecz Spółki, stanowią przychód związany z prowadzoną działalnością gospodarczą. Gdyby nie prowadzona działalność oraz korzystanie przez Spółkę, będącą organizatorem programów motywacyjnych, z usług świadczonych przez Wnioskodawcę, nie miałby możliwości uczestnictwa w ww. programach. W konsekwencji przyszły przychód Wnioskodawcy związany z uczestnictwem w Programie Motywacyjnym, z tytułu częściowo odpłatnego nabycia akcji Spółki w wyniku realizacji Warrantów, nie stanowi przychodu z kapitałów pieniężnych, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 10 Ustawy o PIT. Ów przychód z nabycia częściowo odpłatnie Akcji Spółki w wyniku realizacji praw z Warrantów należy bowiem zakwalifikować do przychodów z pozarolniczej działalności gospodarczej w rozumieniu art. 10 ust. 1 pkt 3 w zw. z art. 14 ust. 2 pkt 8 Ustawy o PIT.

Zdaniem Wnioskodawcy, w odniesieniu do pytania nr 3 i 4, przychód, który powstanie w dacie zbycia Akcji, należałoby zakwalifikować jako świadczenie ze źródła kapitały pieniężne w rozumieniu art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy o PIT. Rozpoznany w ten sposób przychód następnie będzie mógł zostać pomniejszony o koszty uzyskania przychodu w wysokości przychodu opodatkowanego na wcześniejszym etapie, tj. na moment realizacji Warrantów w formie nabycia Akcji, zgodnie z art. 22 ust. 1d pkt 2 ustawy o PIT.

Zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a Ustawy o PIT odpłatne zbycie akcji generuje przychód ze źródła kapitały pieniężne. Dochód ten (cena uzyskana ze sprzedaży Akcji minus koszty uzyskania przychodu), opodatkowany jest na podstawie art. 30b ustawy o PIT stawką w wysokości 19%. Powyższe założenia nie są w żaden sposób kwestionowane w praktyce – interpretacje i orzecznictwo są w tym zakresie jednolite, a przepisy nie budzą większych wątpliwości – vide: interpretacje indywidualne Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej:

· Nr 0113-KDIPT2-3.4011.973.2021.2.MS z 15 lutego 2022 r.;

· Nr 0113-KDIPT2-1.4011.852.2021.2.MGR z 14 stycznia 2022 r.

Samo nabycie Akcji w wyniku realizacji praw z Warrantów należy zakwalifikować jako świadczenie częściowo odpłatne, opodatkowane już na tym etapie.

W ocenie Wnioskodawcy, w opisanej sytuacji przy zbyciu akcji nabytych częściowo odpłatnie, do ustalenia kosztów uzyskania przychodu zastosowanie znajdzie przepis art. 22 ust. 1d pkt 2 ustawy o PIT, zgodnie z którym kosztem uzyskania przychodu przy odpłatnym zbyciu praw nabytych nieodpłatnie, bądź częściowo odpłatnie jest wartość przychodu określonego w momencie nabycia tych praw, powiększonego o wydatki na ich nabycie (w aktualnym stanie faktycznym: cena, za jaką Akcje zostaną nabyte – dot. realizacji praw z Warrantów), tj. przychód określony zgodnie z art. 11 ust. 2b w zw. z art. 14 ust. 2 pkt 8 ustawy o PIT. Tym samym kosztami uzyskania przychodów byłyby: kwota odpłatności poniesionej przez Wnioskodawcę na nabycie Akcji (tj. w momencie realizacji Warrantów i nabycia Akcji) oraz przychód podlegający opodatkowaniu w momencie realizacji Warrantów w formie nabycia Akcji w wysokości różnicy pomiędzy wartością rynkową nabytych Akcji a odpłatnością poniesioną przez Wnioskodawcę na ich nabycie. Stanowisko to jest powszechnie aprobowane przez organy podatkowe z uwagi na fakt, że – zakładając opodatkowanie już samego nabycia Akcji w związku z wykonaniem praw z Warrantów – zastosowanie powyższych kosztów uzyskania przychodu pozwala na uniknięcie faktycznego podwójnego opodatkowania (podatek płacony jest przy nabyciu i ponownie przy zbyciu Akcji, jednak przy zbyciu opodatkowaniu podlega tak naprawdę jedynie ewentualny zysk osiągnięty ze sprzedaży Akcji (przy założeniu, że cena rynkowa Akcji wzrosła) – a nie cała ich wartość rynkowa, która de facto została już wcześniej opodatkowana). Podsumowując, sprzedaż Akcji, nabytych częściowo odpłatnie w wyniku realizacji Warrantów otrzymanych w ramach Programu Motywacyjnego, należy rozpatrywać w kategorii przychodu ze źródła zyski kapitałowe, przy czym uzyskany z tego tytułu przychód Wnioskodawca uprawniony jest pomniejszyć o koszt uzyskania przychodu obliczony na podstawie art. 22 ust. 1d pkt 2 ustawy o PIT. Przyjęcie odmiennego stanowiska skutkowałoby tym, że przychód z tytułu nabycia Akcji w ramach programu motywacyjnego byłby opodatkowany dwukrotnie: po raz pierwszy w momencie ich nabycia (realizacji), po raz drugi z momentem odpłatnego zbycia tychże Akcji (tak też stanowiska wyrażone w wyroku WSA z 16 grudnia 2020 r. sygn. akt I SA/Gd 819/20, czy też wyroku NSA z 8 października 2020 r. sygn. akt II FSK 1610/18).

Podsumowując,

· częściowo odpłatne nabycie Akcji w wyniku realizacji Warrantów powoduje przysporzenie majątkowe, które z uwagi na brak możliwości odroczenia go w czasie do momentu zbycia (zgodnie z art. 24 ust. 11 i następne ustawy o PIT) podlega opodatkowaniu zgodnie z uregulowaniami ustawy o PIT; jednocześnie przychód w rozumieniu ustawy o PIT, nie powstał w momencie nieodpłatnego otrzymania przez Wnioskodawcę Warrantów;

· jako że przychód uzyskany został w związku ze świadczeniem usług w ramach działalności gospodarczej, w ramach Programu Motywacyjnego, tj. z nabycia częściowo odpłatnie Akcji Spółki w wyniku realizacji Warrantów, przychód ten należy zakwalifikować jako przychód z pozarolniczej działalności gospodarczej (art. 10 ust. 1 pkt 3 w zw. z art. 14 ust. 2 pkt 8 ustawy o PIT);

· zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 7 lit. e ustawy o zryczałtowanym podatku dochodowym, ryczałt od przychodów ewidencjonowanych, o których mowa m.in. w art. 14 ust. 2 pkt 2, 5-10 ustawy o podatku dochodowym (od osób fizycznych), wynosi 3%;

· z kolei sprzedaż przez Wnioskodawcę Akcji, nabytych częściowo odpłatnie, powoduje powstanie po stronie Wnioskodawcy przychodu podlegającego opodatkowaniu, który należy zakwalifikować jako przychód z kapitałów pieniężnych, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy o PIT;

· przychód z tytułu sprzedaży Akcji nabytych częściowo odpłatnie w wyniku realizacji praw z Warrantów Wnioskodawca jest uprawniony pomniejszyć m.in. o koszty uzyskania przychodów ustalone w oparciu o art. 22 ust. 1d ustawy o PIT, tj. w wysokości przychodu, jaki Wnioskodawca osiągnie z tytułu częściowo odpłatnego nabycia Akcji Spółki w wyniku realizacji Warrantów.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawił Pan we wniosku, jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 9 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 163 ze zm.):

Opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku.

W myśl art. 10 ust. 1 pkt 3 i 7 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Źródłami przychodów są:

– pozarolnicza działalność gospodarcza (pkt 3),

– kapitały pieniężne i prawa majątkowe (pkt 7).

Stosownie do art. 14 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Za przychód z działalności, o której mowa w art. 10 ust. 1 pkt 3, uważa się kwoty należne, choćby nie zostały faktycznie otrzymane, po wyłączeniu wartości zwróconych towarów, udzielonych bonifikat i skont. U podatników dokonujących sprzedaży towarów i usług opodatkowanych podatkiem od towarów i usług za przychód z tej sprzedaży uważa się przychód pomniejszony o należny podatek od towarów i usług.

Z kolei zgodnie z art. 14 ust. 2 pkt 8 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Przychodem z działalności gospodarczej są również: wartość otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń, obliczonych zgodnie z art. 11 ust. 2-2b, z zastrzeżeniem ust. 2g i art. 21 ust. 1 pkt 125 i 125a.

Przychodem należnym jest każda forma przysporzenia majątkowego, mającego zarówno formę pieniężną, jak i niepieniężną, w tym nieodpłatne świadczenia oraz świadczenia w naturze otrzymane przez podatnika. Dla celów podatkowych nieodpłatne świadczenie obejmuje każde działanie lub zaniechanie na rzecz innej osoby oraz wszystkie zjawiska gospodarcze i zdarzenia prawne, których następstwem jest uzyskanie korzyści kosztem innego podmiotu lub te wszystkie zdarzenia prawne i zdarzenia gospodarcze w działalności osób, których skutkiem jest nieodpłatne, tj. niezwiązane z kosztami lub inną formą ekwiwalentu, przysporzenie majątku innej osobie, mające konkretny wymiar finansowy.

W myśl art. 11 ust. 2 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Wartość pieniężną świadczeń w naturze, z zastrzeżeniem ust. 2c oraz art. 12 ust. 2-2c, określa się na podstawie cen rynkowych stosowanych w obrocie rzeczami lub prawami tego samego rodzaju i gatunku, z uwzględnieniem w szczególności ich stanu i stopnia zużycia oraz czasu i miejsca ich uzyskania.

Zgodnie z art. 11 ust. 2a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Wartość pieniężną innych nieodpłatnych świadczeń ustala się:

1. jeżeli przedmiotem świadczenia są usługi wchodzące w zakres działalności gospodarczej dokonującego świadczenia – według cen stosowanych wobec innych odbiorców;

2. jeżeli przedmiotem świadczeń są usługi zakupione – według cen zakupu;

3. jeżeli przedmiotem świadczeń jest udostępnienie lokalu lub budynku – według równowartości czynszu, jaki przysługiwałby w razie zawarcia umowy najmu tego lokalu lub budynku;

4. w pozostałych przypadkach – na podstawie cen rynkowych stosowanych przy świadczeniu usług lub udostępnianiu rzeczy lub praw tego samego rodzaju i gatunku, z uwzględnieniem w szczególności ich stanu i stopnia zużycia oraz czasu i miejsca udostępnienia.

Stosownie natomiast do art. 11 ust. 2b ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Jeżeli świadczenia są częściowo odpłatne, przychodem podatnika jest różnica pomiędzy wartością tych świadczeń, ustaloną według zasad określonych w ust. 2 lub 2a, a odpłatnością ponoszoną przez podatnika.

Z przedstawionego we wniosku opisu wynika, że w ramach prowadzonej działalności gospodarczej świadczy Pan usługi na rzecz spółki akcyjnej (dalej: Spółka). W spółce tej przyjęto program o charakterze motywacyjnym. W ramach tego programu zostaną Panu przyznane, jako Osobie Uprawnionej, uprawnienia do nieodpłatnego objęcia Warrantów, a także wykonania praw wynikających z Warrantów (praw majątkowych) przez objęcie określonej w umowie uczestnictwa w programie liczby akcji w kapitale zakładowym Spółki. Celem programu motywacyjnego jest stworzenie w Spółce dodatkowych mechanizmów motywujących jej kluczowych pracowników i współpracowników do pracy i działań na rzecz Spółki oraz mechanizmów, które zapewnią silniejsze związanie ze Spółką, czego rezultatem będzie stabilny wzrost jej wartości, którego beneficjentem będą wszyscy jej akcjonariusze.

Dlatego też należy przytoczyć art. 24 ust. 11 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych – normujący szeroko pojęte programy motywacyjne. Zgodnie z tym przepisem:

Jeżeli w wyniku realizacji programu motywacyjnego utworzonego przez:

1. spółkę akcyjną, od której podatnik uzyskuje świadczenia lub inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13,

2. spółkę akcyjną będącą jednostką dominującą w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 ustawy o rachunkowości w stosunku do spółki, od której podatnik uzyskuje świadczenia oraz inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13

– podatnik faktycznie obejmuje lub nabywa akcje tej spółki lub akcje spółki w stosunku do niej dominującej, przychód z tego tytułu powstaje w momencie odpłatnego zbycia tych akcji.

Ponieważ opisany przez Pana program o charakterze motywacyjnym nie spełnia przesłanek programu motywacyjnego, o którym mowa w art. 24 ust. 11 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, tj. nie uzyskuje Pan od spółki świadczeń lub innych należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, stąd zasady opodatkowania określone w tym przepisie nie znajdą zastosowania w Pana sprawie.

Z opisu sprawy wynika, że w ramach realizowanego programu o charakterze motywacyjnym Panu, jako osobie prowadzącej pozarolniczą działalność gospodarczą, zostaną przyznane warranty subskrypcyjne, które:

- stanowią papiery wartościowe, o których mowa w art. 5a pkt 11 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych,

- zostaną Panu przyznane w sposób nieodpłatny,

- warranty subskrypcyjne inkorporują prawo ich posiadacza do zapisu lub objęcia akcji z wyłączeniem prawa poboru przysługującego akcjonariuszom, dlatego przyznane warranty nie dają uprawnień akcjonariusza, tj. prawa głosu, prawa do dywidendy,

- zgodnie z regulaminem programu motywacyjnego warranty nie mogą być zbywane przez osobę uprawnioną w zamian za należności pieniężne,

- nie będzie istniał rynek obrotu warrantami,

- warranty nie będą miały określonej wartości na moment ich przyznania.

Wobec sytuacji, że nie istnieje rynek obrotu tymi prawami, a warranty subskrypcyjne nie będą prezentowały określonej wartość w momencie ich przyznania i będą dawać jedynie potencjalną możliwość uzyskania korzyści w przyszłości poprzez preferencyjne nabycie akcji Spółki – na moment przyznania Panu warrantów nie będzie można rozpoznać po Pana stronie przychodu w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Z uwagi na powyższe, nieodpłatne przyznanie Panu warrantów subskrypcyjnych nie spowoduje powstania po Pana stronie przychodu.

Przychód powstanie natomiast wskutek realizacji praw wynikających z warrantów subskrypcyjnych. Uzyskanie akcji będzie niewątpliwie dla Pana rzeczywistym, wymiernym przysporzeniem majątkowym, ponieważ uzyska Pan papiery wartościowe o konkretnej wartości rynkowej po cenie preferencyjnej. Sytuacja ta mieści się więc w zakresie zastosowania art. 11 ust. 2b ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych jako skutkująca powstaniem przychodu.

Zwracam uwagę, że w myśl art. 10 ust. 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Przychody z realizacji praw z papierów wartościowych, o których mowa w art. 3 pkt 1 lit. b ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, lub z pochodnych instrumentów finansowych, uzyskane w następstwie objęcia lub nabycia tych praw jako świadczenie w naturze lub nieodpłatne świadczenie, są zaliczane do tego źródła przychodów, w ramach którego to świadczenie w naturze lub nieodpłatne świadczenie zostało uzyskane.

W opisie sprawy wskazał Pan, że warranty subskrypcyjne stanowią papiery wartościowe, o których mowa w art. 5a pkt 11 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych – tj. papiery wartościowe, o których mowa w art. 3 pkt 1 ustawy oobrocie instrumentami finansowymi.

Zgodnie z art. 5a pkt 11 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Ilekroć w ustawie jest mowa o papierach wartościowych – oznacza to papiery wartościowe, o których mowa w art. 3 pkt 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz.U. z 2024 r. poz. 722 i 1863 ).

W myśl art. 3 pkt 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 722 ze zm.):

Ilekroć w ustawie jest mowa o papierach wartościowych – rozumie się przez to:

a) akcje, prawa poboru w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz.U. z 2024 r. poz. 18i 96), prawa do akcji, warranty subskrypcyjne, kwity depozytowe, obligacje, listy zastawne, certyfikaty inwestycyjne, bankowe prawa pochodne w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Prawo bankowe (Dz.U. z 2023 r. poz. 2488) i inne zbywalne papiery wartościowe, w tym inkorporujące prawa majątkowe odpowiadające prawom wynikającym z akcji lub z zaciągnięcia długu, wyemitowane na podstawie właściwych przepisów prawa polskiego lub obcego,

b) inne zbywalne prawa majątkowe, które powstają w wyniku emisji, inkorporujące uprawnienie do nabycia lub objęcia papierów wartościowych określonych w lit. a, lub wykonywane poprzez dokonanie rozliczenia pieniężnego, odnoszące się do papierów wartościowych określonych w lit. a, walut, stóp procentowych, stóp zwrotu, towarów oraz innych wskaźników lub mierników (prawa pochodne).

Co istotne, umożliwienie Panu przystąpienia do programu motywacyjnego jest związane z Pana działalnością gospodarczą. Gdyby nie fakt współpracy gospodarczej pomiędzy Panem a Spółką, nie mógłby Pan uzyskać akcji po preferencyjnej cenie.

Zatem przychód z tego tytułu powinien zostać zakwalifikowany do źródła przychodów z pozarolniczej działalności gospodarczej w rozumieniu art. 10 ust. 1 pkt 3 w zw. z art. 14 ust. 2 pkt 8 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Wartość tego przychodu należy natomiast określić na podstawie art. 11 ust. 2-2b w zw. z art. 14 ust. 2 pkt 8 tej ustawy.

Ponieważ z opisu sprawy wynika, że opodatkowuje Pan przychody z działalności gospodarczej ryczałtem od przychodów ewidencjonowanych, wskazuję na art. 12 ust. 1 pkt 7 lit. e ustawy z dnia 20 listopada 1998 r. o zryczałtowanym podatku dochodowym od niektórych przychodów osiąganych przez osoby fizyczne (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 843 ze zm.), zgodnie z którym:

Ryczałt od przychodów ewidencjonowanych wynosi 3% przychodów, o których mowa w art. 14 ust. 2 pkt 2, 5-10 i 19-21 ustawy o podatku dochodowym.

Wobec tego, skoro z tytułu nabycia częściowo odpłatnie akcji Spółki w wyniku realizacji praw z warrantów subskrypcyjnych uzyska Pan przychód w rozumieniu art. 14 ust. 2 pkt 8 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, to zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 7 lit. e ustawy o zryczałtowanym podatku dochodowym od niektórych przychodów osiąganych przez osoby fizyczne powinien Pan opodatkować ten przychód 3% stawką ryczałtu od przychodów ewidencjonowanych.

Podsumowanie: realizacja praw z warrantów subskrypcyjnych przez częściowo odpłatne nabycie akcji stanowi moment powstania przychodu ze źródła pozarolnicza działalność gospodarcza w rozumieniu art. 10 ust. 1 pkt 3 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych podlegający opodatkowaniu 3% stawką ryczałtu na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 7 lit. e ustawy o zryczałtowanym podatku dochodowym od niektórych przychodów osiąganych przez osoby fizyczne w zw. z art. 14 ust. 2 pkt 8 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Z uwagi na fakt, że z wniosku nie wynika, aby zakres prowadzonej przez Pana działalności gospodarczej obejmował obrót papierami wartościowymi lub instrumentami pochodnymi, przychód ze zbycia otrzymanych akcji należy rozpatrywać w kontekście powołanego wyżej art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Stosownie do art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się przychody z odpłatnego zbycia udziałów (akcji), udziałów w spółdzielni oraz papierów wartościowych.

W myśl art. 17 ust. 1ab pkt 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Przychód określony w ust. 1 pkt 6 z odpłatnego zbycia udziałów (akcji), udziałów w spółdzielni oraz papierów wartościowych powstaje w momencie przeniesienia na nabywcę własności udziałów (akcji), udziałów w spółdzielni oraz papierów wartościowych.

Zatem odpłatne zbycie akcji nabytych w ramach opisanego programu motywacyjnego będzie zaliczone do źródła przychodów, jakim są kapitały pieniężne, a przychodem będzie cena sprzedaży akcji.

Zgodnie z art. 30b ust. 1 pkt 2 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Od dochodów uzyskanych z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) podatek dochodowy wynosi 19% uzyskanego dochodu.

Jak stanowi art. 30b ust. 2 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Dochodem, o którym mowa w ust. 1, jest różnica między sumą przychodów uzyskanych z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) albo udziałów w spółdzielni a kosztami uzyskania przychodów określonymi na podstawie art. 22 ust. 1f oraz art. 23 ust. 1 pkt 38 i 38c – osiągnięta w roku podatkowym.

Przechodząc natomiast do kwestii kosztów uzyskania przychodów, to są one uregulowane w przepisach rozdziału 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

W myśl art. 22 ust. 1d ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

W przypadku odpłatnego zbycia rzeczy lub praw otrzymanych nieodpłatnie lub częściowo odpłatnie, a także innych nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych świadczeń, w związku z którymi, zgodnie z art. 11 ust. 2-2b, został określony przychód, a także w przypadku odpłatnego zbycia rzeczy, praw lub innych świadczeń będących przedmiotem wykonania świadczenia niepieniężnego, o którym mowa w art. 14 ust. 2e i 2f, kosztem uzyskania przychodów z ich odpłatnego zbycia, z uwzględnieniem aktualizacji dokonanej zgodnie z odrębnymi przepisami, jest odpowiednio:

1. wartość przychodu określonego na podstawie art. 11 ust. 2 i 2a albo

2. wartość przychodu określonego na podstawie art. 11 ust. 2b powiększona o wydatki na nabycie częściowo odpłatnych rzeczy lub praw albo innych świadczeń, albo

3. równowartość wierzytelności (należności) uregulowanej przez wykonanie świadczenia niepieniężnego (w naturze), o którym mowa w art. 14 ust. 2e i 2f, pomniejszonej o naliczony w związku z przekazaniem tego świadczenia niepieniężnego podatek od towarów i usług

– pomniejszona o sumę odpisów amortyzacyjnych, o których mowa w art. 22h ust. 1 pkt 1.

Przepis ten daje możliwość uwzględnienia w kosztach podatkowych – w przypadku odpłatnego zbycia rzeczy/prawa otrzymanych nieodpłatnie lub częściowo odpłatnie – wartości przychodu określonego na moment otrzymania/nabycia tych rzeczy/praw z tytułu nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych świadczeń i świadczeń w naturze, określonego zgodnie z art. 11 ust. 2, 2a i 2b ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Zatem sprzedaż przez Pana akcji Spółki nabytych w następstwie realizacji przyznanych warrantów subskrypcyjnych otrzymanych w ramach opisanego przez Pana programu motywacyjnego spowoduje po Pana stronie powstanie przychodu w podatku dochodowym od osób fizycznych, który należy zakwalifikować do przychodów z kapitałów pieniężnych na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Przychód ten należy ustalić w wysokości ceny sprzedaży akcji. Natomiast koszt uzyskania przychodów powinien zostać ustalony na podstawie art. 23 ust. 1 pkt 38 oraz art. 22 ust. 1d ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Podsumowanie: przychód z tytułu zbycia akcji uzyskanych w wyniku realizacji praw z warrantów subskrypcyjnych, zakwalifikowany jako świadczenie ze źródła kapitały pieniężne w rozumieniu art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, będzie mógł zostać pomniejszony o koszty uzyskania przychodu w wysokości przychodu opodatkowanego na wcześniejszym etapie, tj. na moment realizacji praw z warrantów subskrypcyjnych i nabycia akcji, zgodnie z art. 22 ust. 1d pkt 2 tej ustawy.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzeń przyszłych, które Pan przedstawił, i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

W odniesieniu do powołanych przez Pana interpretacji stwierdzam, że zapadły one w indywidualnych sprawach i nie są wiążące dla organu wydającego tę interpretację.

Ponadto wskazuję, że powołane we wniosku orzeczenia sądów administracyjnych nie mogą wpłynąć na ocenę prawidłowości przedstawionej przez Pana kwestii. Nie negując tych orzeczeń, jako cennego źródła w zakresie wskazywania kierunków wykładni norm prawa podatkowego, stwierdzam, że – moim zdaniem – tezy badanych rozstrzygnięć nie mają zastosowania w tym postępowaniu.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzeń przyszłych, które Pan przedstawił, i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

W odniesieniu do powołanych przez Pana interpretacji stwierdzam, że zapadły one w indywidualnych sprawach i nie są wiążące dla organu wydającego tę interpretację.

Ponadto wskazuję, że powołane we wniosku orzeczenia sądów administracyjnych nie mogą wpłynąć na ocenę prawidłowości przedstawionych przez Pana kwestii. Nie negując tych orzeczeń, jako cennego źródła w zakresie wskazywania kierunków wykładni norm prawa podatkowego, stwierdzam, że tezy badanych rozstrzygnięć nie mają zastosowania w tym postępowaniu.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

· Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pana sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzeń przyszłych i zastosuje się Pan do interpretacji.

· Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1. z zastosowaniem art. 119a;

2. w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3. z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

· Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pan prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

· w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

· w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.