Interpretacja indywidualna

– stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

19 czerwca 2024 r. wpłynął Państwa wniosek z tego samego dnia o wydanie interpretacji indywidualnej w przedmiocie podatku dochodowego od osób prawnych, który dotyczy skutków podatkowych podwyższenia kapitału zakładowego poprzez utworzenie nowych udziałów.

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością („Spółka"), podatnikiem podatku CIT, posiadającą siedzibę i nieograniczony obowiązek podatkowy w Polsce.

W związku z dokapitalizowaniem Spółki, w przyszłości planowane jest podwyższenie jej kapitału zakładowego poprzez utworzenie nowych udziałów, które zostaną objęte przez obecnego mniejszościowego udziałowca Spółki w zamian za wkład pieniężny.

Podwyższenie kapitału zostanie pokryte wkładem pieniężnym w wysokości wartości nominalnej obejmowanych udziałów. Wartość rynkowa udziałów obejmowanych przez mniejszościowego udziałowca będzie wyższa od wartości nominalnej wydanych udziałów przez Spółkę.

Pytania

1. Czy podwyższenie kapitału zakładowego Spółki poprzez utworzenie nowych udziałów, które zostanie pokryte wkładem pieniężnym odpowiadającym wartości nominalnej wydanych przez Spółkę udziałów, których wartość rynkowa będzie wyższa od ich wartości nominalnej, będzie dla Spółki neutralne na gruncie podatku dochodowego od osób prawnych, tj. po stronie Spółki nie powstanie z tego tytułu ani dochód, ani przychód, podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych?

2. Czy podwyższenie kapitału zakładowego Spółki poprzez utworzenie nowych udziałów, które zostanie pokryte wkładem pieniężnym odpowiadającym wartości nominalnej wydanych przez Spółkę udziałów, których wartość rynkowa będzie wyższa od ich wartości nominalnej, spowoduje możliwość zastosowania wobec Spółki art. 11c, a w szczególności art. 11c ust. 2 i ust 4 ustawy CIT z tego tytułu, tj. określenia jej dochodu (straty)?

Przedmiotem niniejszego rozstrzygnięcia jest odpowiedz na pytanie Nr 1. W zakresie pytania Nr 2 zostało wydane odrębne rozstrzygnięcie.

Państwa stanowisko

Ad 1

Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki poprzez utworzenie nowych udziałów, które zostanie pokryte wkładem pieniężnym odpowiadającym wartości nominalnej wydanych przez Spółkę udziałów, których wartość rynkowa będzie wyższa od ich wartości nominalnej, będzie dla Spółki neutralne na gruncie podatku dochodowego od osób prawnych, tj. po stronie Spółki nie powstanie z tego tytułu ani dochód, ani przychód, podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy

Zgodnie z art. 7 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (tekst jedn.: Dz. U. z 2023 r. poz. 2805 z późn. zm., dalej: "ustawa o CIT"), przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód stanowiący sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z innych źródeł przychodów. W przypadkach, o których mowa w art. 21, art. 22 i art. 24b, przedmiotem opodatkowania jest przychód.

Stosownie do art. 7 ust. 2 ustawy o CIT,

Dochodem ze źródła przychodów, z zastrzeżeniem art. 11c, art. 11i, art. 24a, art. 24b, art. 24ca, art. 24d i art. 24f, jest nadwyżka sumy przychodów uzyskanych z tego źródła przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym. Jeżeli koszty uzyskania przychodów przekraczają sumę przychodów, różnica jest stratą ze źródła przychodów.

Łączna wykładnia ww. przepisów prowadzi do wniosku, że opodatkowanie podatkiem dochodowym od osób prawnych wystąpi w stosunku do tych kategorii, które zgodnie z cytowaną ustawą o CIT stanowią odpowiednio dochód albo przychód. Zatem, jeśli określonej kategorii nie można, zgodnie z ustawą podatkową, uznać ani za przychód, ani też za dochód podatkowy, to kategoria ta nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.

Należy zauważyć, że ustawodawca nie wprowadził do ustawy o CIT ogólnej definicji przychodu podatkowego. Treść art. 12 ust. 1 ustawy o CIT wskazuje, że zostały wskazane jedynie przykładowe przysporzenia zaliczane do kategorii przychodów. Natomiast art. 12 ust. 4 ustawy o CIT, określa w sposób enumeratywny, które zdarzenia nie stanowią przychodu. Generalnie należy wskazać, że przychód powstaje w każdym przypadku, w którym podatnik uzyskuje realną korzyść. Ponadto, przychodem jest takie przysporzenie majątkowe, które ma charakter trwały (definitywny).

Zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 4 ustawy o CIT,

Do przychodów nie zalicza się przychodów otrzymanych na utworzenie lub powiększenie kapitału zakładowego, funduszu udziałowego albo funduszu założycielskiego, albo funduszu statutowego w banku państwowym, albo funduszu organizacyjnego ubezpieczyciela.

Konsekwentnie, podwyższenie kapitału spółki w jakiejkolwiek formie nie generuje dla spółki obowiązku zapłaty podatku dochodowego od osób prawnych, czy tym samym określenia dochodu do opodatkowania.

Potwierdzenie tego stanowiska można znaleźć w orzecznictwie oraz stanowiskach organów podatkowych. "Tworzona lub podwyższająca swój kapitał spółka otrzymuje środki pieniężne. Nie stanowią one przychodu podatkowego dla spółki w myśl art. 12 ust. 4 pkt 4 ustawy o CIT. Przychodu dla spółki nie będzie stanowił również aport wnoszony w formie niepieniężnej. Jak podkreślił WSA w Bydgoszczy w wyroku z 10 lutego 2009 r., I SA/Bd 792/08, LEX nr 486148:

1. Wkład niepieniężny otrzymany na podwyższenie kapitału zakładowego - stanowiący niewątpliwie przysporzenie majątkowe - uznany został przez ustawodawcę za wpływ niestanowiący przychodów. Wpływ ten jest neutralny podatkowo. Nie jest on efektem «zwykłej» (bieżącej) działalności gospodarczej podatnika, lecz związany jest z rozszerzeniem źródła przychodów.

2. Wydatki nie mogą być postrzegane, jako poniesione «w celu uzyskania przychodu», jeśli pozostają one w związku z czymś, co z woli ustawodawcy za przychód nie zostało uznane.

Powyższe potwierdza także orzecznictwo, bowiem m.in. w podobnym tonie wypowiedział się Wojewódzki Sąd Administracyjny w Lublinie w wyroku z dnia 25 lutego 2022 r. (sygn. akt: I SA/Lu 635/21): "W niniejszej sprawie podstawowe znaczenie dla odpowiedzi na pytanie skarżącego o prawnopodatkowe skutki transakcji polegającej na wniesieniu aportu do spółki w zamian za udziały i w celu podwyższenia kapitału zakładowego (a dokładnie neutralność podatkową tej transakcji) miała wykładnia art. 12 ust. 4 pkt 4 ustawy o CIT, nie zaś – co podnosi skarżący – art. 4a pkt 3 tej ustawy. Zgodnie z pierwszym ze wskazanych przepisów, do przychodów nie zalicza się przychodów otrzymanych na utworzenie lub powiększenie kapitału zakładowego, funduszu udziałowego albo funduszu założycielskiego, albo funduszu statutowego w banku państwowym, albo funduszu organizacyjnego ubezpieczyciela. Przychody te nie służą zatem określeniu dochodu w rozumieniu art. 7 ust. 1 ustawy o CIT, będącego przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych, ergo - opisywana we wniosku transakcja będzie dla spółki (wnioskodawcy) neutralna podatkowo, bez względu na przedmiot aportu, bowiem jego celem jest podwyższenie kapitału zakładowego spółki".

Ponadto zgodnie z interpretacją indywidualną z dnia 14 maja 2013 r. Izby Skarbowej w Bydgoszczy (sygn. ITPB3/423-73/13/PST):

"Podwyższenie kapitału zakładowego spółki z ograniczoną odpowiedzialnością lub spółki akcyjnej jest przeprowadzane w celu pozyskania dla spółki nowych środków pieniężnych lub rzeczowych. Takie podwyższenie może się dokonać przez wniesienie przez wspólników (udziałowców lub akcjonariuszy) dodatkowych wpłat lub wartości na nowe udziały lub akcje nowej emisji albo w wyniku podwyższenia wartości udziałów lub akcji dotychczasowych. Przepisy Kodeksu spółek handlowych nie wprowadzają ograniczeń co do możliwości wielokrotnego podwyższania kapitału zakładowego, może być podwyższany w danej spółce kilkakrotnie. Nie jest natomiast możliwe podwyższenie kapitału zakładowego spółki w drodze przeszacowania wartości wkładów niepieniężnych, wniesionych na poczet kapitału zakładowego".

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo w zakresie pytania Nr 1 jestprawidłowe.

Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze zdarzeniem przyszłym podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

• Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli: Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.
• Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1. z zastosowaniem art. 119a;

2. w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3. z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

• Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 1634 ze zm. dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

• w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
• w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 ustawy z 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.).

Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej.