0111-KDIB2-3.4014.704.2025.4.JS

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od czynności cywilnoprawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej

3 grudnia 2025 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy m.in. podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych umowy sprzedaży prawa wieczystego użytkowania gruntu wraz z prawem własności posadowionego na tym gruncie budynku mieszkalno-usługowego. Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 16 stycznia 2026 r. Treść wniosku wspólnego jest następująca:

Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem

1. Zainteresowany będący stroną postępowania:

X. sp. z o. o. (Kupujący, Nabywca)

NIP: (…)

2. Zainteresowany niebędący stroną postępowania:

Y. sp. z o. o. (Sprzedający, Zbywca)

NIP: (…)

Opis zdarzenia przyszłego

1. Przedmiot składanego wniosku.

X. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej „Nabywca”) zamierza nabyć w ramach umowy sprzedaży (dalej „Umowa Sprzedaży”) od spółki Y. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej „Zbywca”) (Nabywca i Zbywca zwani dalej łącznie jako „Strony” lub „Zainteresowani”):

a) prawo użytkowania wieczystego zabudowanej nieruchomości położonej w A., przy ul. (…), stanowiącej działkę ewidencyjną nr B., z obrębu (…), o powierzchni 926 m2, dla której Sąd Rejonowy prowadzi księgę wieczystą KW nr (…) (dalej „Grunt”);

b) prawo własności posadowionego na Gruncie budynku mieszkalno-usługowego, tj. budynek wielokondygnacyjny z garażem podziemnym (dalej „Budynek”);

Grunt i Budynek zwane będą dalej łącznie jako „Nieruchomość”

(dalej jako „Transakcja”).

Przedmiotem wniosku o wydanie wspólnej interpretacji przepisów prawa podatkowego jest potwierdzenie konsekwencji podatkowych planowanej Transakcji na gruncie podatku od towarów i usług oraz podatku od czynności cywilnoprawnych. W dalszych punktach Zainteresowani przedstawią: (pkt 2) opis Nieruchomości będącej przedmiotem planowanej Transakcji, (pkt 3) zarys działalności Zbywcy i Nabywcy, (pkt 4) szczegółowy zakres planowanej Transakcji, a także (pkt 5) opis działalności, którą Nabywca będzie prowadził po Transakcji.

2. Opis Nieruchomości będącej przedmiotem Transakcji.

Grunt jest własnością C., a użytkownikiem wieczystym (do 5 marca 2097 r.) oraz właścicielem zlokalizowanego na nim Budynku jest Zbywca.

Zbywca nabył prawo użytkowania wieczystego Gruntu oraz prawo własności Budynku na mocy umowy sprzedaży z (…) 2008 r. Uprzednim właścicielem była D. sp. z o. o. z siedzibą w A. Wskazana czynność podlegała opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, a Zbywcy przysługiwało prawo do odliczenia podatku naliczonego wynikającego z nabycia prawa użytkowania wieczystego Gruntu oraz prawa własności Budynku.

Budynek zostały wybudowany i uzyskano dla niego pozwolenie na użytkowanie w 2001 r.

Nabyty przez Zbywcę Budynek był przedmiotem istotnej modernizacji w 2013 r. Od tego czasy Zbywca nie dokonywał żadnych modernizacji (ulepszeń), których wartość narastająco przekroczyłaby 30% wartości początkowej Budynku (ewentualne prace dotyczyły aranżacji wynajętych powierzchni przez najemców lub przez Zbywcę na rzecz najemców, tzw. fit-outów, które jednak nie zwiększały wartości początkowej Budynku). Ponadto do momentu planowanej sprzedaży Nieruchomości w ramach Transakcji, Zbywca nie zamierza przeprowadzać żadnych istotnych prac modernizacyjnych ani dokonywać ulepszeń w zbywanym Budynku, które mogłyby spowodować, że narastająco wartość nakładów powiększających wartość początkową Budynku mogłaby przekroczyć 30% wartości początkowej tego obiektu.

Nieruchomość jest użytkowana przez Zbywcę do celów działalności gospodarczej podlegającej opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług – najem komercyjny. Budynek nie jest wynajmowany na cele mieszkaniowe.

Zainteresowani pragną zaznaczyć, że na i w Gruncie mogą być zlokalizowane instalacje (np. przyłącza lub sieci) lub elementy instalacji będące własnością przedsiębiorstw przesyłowych, które w świetle Prawa budowlanego powinny być kwalifikowane jako budowle. Do tego rodzaju obiektów należą zlokalizowane na lub w Gruntach fragmenty sieci przesyłowych (w szczególności wodociągowej, kanalizacyjnej, gazowej i telekomunikacyjnej). Z perspektywy prawnej, zgodnie z art. 49 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny, wyżej wymienione instalacje nie są traktowane jako część składowa gruntu, ponieważ należą do przedsiębiorstwa przesyłowego. W konsekwencji, takie instalacje nie będą przedmiotem planowanej Transakcji.

Obszar Nieruchomości nie jest obecnie objęty żadnym obowiązującym miejscowym planem zagospodarowania przestrzennego. Nieruchomość znajduje się w granicach terenu, dla którego przystąpiono do sporządzania miejscowego planu zagospodarowania przestrzennego E. (dalej także: „MPZP”). Dla terenu, na którym znajduje się Nieruchomość w projekcie MPZP przewidziano zabudowę wielorodzinną i usługową.

Nie jest znany termin uchwalenia miejscowego planu zagospodarowania przestrzennego.

Ponadto, obecnie Nieruchomość objęta jest decyzją o warunkach zabudowy. Decyzja została wydana na rzecz Y. sp. z o. o. dla inwestycji polegającej na zmianie sposobu użytkowania istniejącego budynku mieszkalnego z usługami w parterze z funkcji mieszkaniowej na biurową zlokalizowanego na dz. F., G. (cz.), H. (cz.) w obrębie (…) przy ul. (…) w A.

3. Zarys działalności Nabywcy i Zbywcy

3.1. Nabywca.

Nabywca jest Spółką należącą do grupy kapitałowej I. Sp. z o.o. z siedzibą w A., której aktywność gospodarcza koncentruje się głównie na działalności deweloperskiej oraz na zarządzaniu nieruchomościami.

Nabywca jest Spółką prowadzącą działalność gospodarczą podlegającą opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług. Na nabytej nieruchomości zamierza prowadzić działalność polegającą na najmie komercyjny. Nabyta przez Nabywcę Nieruchomość będzie wykorzystywana wyłącznie do czynności opodatkowanych podatkiem od towarów i usług.

Nabywca jest zarejestrowany jako czynny podatnik od towarów i usług w Polsce (i pozostanie zarejestrowany także na moment zawarcia Transakcji).

3.2. Zbywca.

Zbywca jest Spółką prowadzącą obecnie działalność gospodarczą zasadniczo w zakresie długoterminowego wynajmu i zarządzania nieruchomościami własnymi. Działalność gospodarcza Zbywcy w zakresie wynajmu dotyczy powierzchni użytkowych. Opisana powyżej działalność Zbywcy, w związku z jej charakterem, podlega opodatkowaniu podatkiem, z zastosowaniem podstawowej stawki VAT (23%).

Dotychczas działalność Zbywcy koncentrowała się na wynajmie przedmiotowej Nieruchomości. Nieruchomość stanowi zasadnicze aktywo Zbywcy. Zbywca posiada również inne aktywa o pomocniczym charakterze, w postaci przede wszystkim maszyn i urządzeń służących do obsługi Nieruchomości, które również będą przedmiotem Transakcji. Po przeprowadzeniu Transakcji Zbywca nie będzie prowadził żadnej działalności na Nieruchomości. Środki uzyskane ze sprzedaży zostaną przeznaczone przede wszystkim na spłatę finansowania dłużnego pozyskanego wcześniej w celu sfinansowania inwestycji w Nieruchomość. Co do dalszej działalności na rynku nieruchomości w Polsce, Zbywca podejmie decyzję w późniejszym terminie po rozważeniu aktualnych wtedy możliwości inwestycyjnych, przeanalizowaniu rynku nieruchomości w Polsce oraz ocenie możliwości pozyskania nowego finansowania dłużnego. W zależności od wyniku tych analiz, nie można wykluczyć, że Zbywca podejmie decyzję o zakończeniu działalności gospodarczej w Polsce.

Ponadto wskazali Państwo, że Strony nie są podmiotami powiązanymi w rozumieniu art. 11a ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych. Pomiędzy Stronami nie zachodzą również powiązania o charakterze rodzinnym lub z tytułu przysposobienia, kapitałowym, majątkowym lub wynikające ze stosunku pracy, o których mowa w ustawie o podatku od towarów i usług.

4. Przedmiot i okoliczności towarzyszące Transakcji.

W ramach Transakcji (lub – odpowiednio – w związku z Transakcją) na Nabywcę zostaną przeniesione:

1. Nieruchomość (tj. prawo użytkowania wieczystego Gruntu oraz prawo własności Budynku) – opisana szczegółowo w punkcie 1 powyżej wraz z trwale związanymi z Nieruchomością instalacjami i urządzeniami, stanowiącymi jej wyposażenie związane z jej prawidłowym funkcjonowaniem i działaniem, które na gruncie Kodeksu cywilnego nie stanowią ruchomości;

2. umowy najmu zawarte z najemcami przez Zbywcę;

3. znajdująca się w posiadaniu Zbywcy wybrana dokumentacja prawna i techniczna dotycząca Nieruchomości, w tym dotycząca Budynku – sprzedaży Nieruchomości towarzyszyć będzie wydanie Nabywcy właściwych pozwoleń na budowę, pozwoleń na użytkowanie oraz innych pozwoleń administracyjnych dotyczących Nieruchomości. Ponadto, na Nabywcę zostaną przeniesione, posiadane przez Zbywcę na moment zawarcia Transakcji, majątkowe prawa autorskie i prawa zależne do projektów dotyczących Nieruchomości, w tym m.in.: projektów budowlanych, projektów wykonawczych, dokumentacji geotechnicznej, projektów architektonicznych, technologicznych, konstrukcyjnych, projektów instalacji wewnętrznych i zewnętrznych.

W celu uniknięcia wątpliwości Zainteresowani wskazali również, że przeniesienie powyższych składników w ramach Transakcji nastąpi w prawnie dopuszczalnym zakresie (tj. o ile nie wystąpią ograniczenia natury faktycznej lub prawnej) oraz o ile poszczególne składniki będą istniały na dzień Transakcji i będą przysługiwały Zbywcy.

W ramach Transakcji nie dojdzie do przeniesienia na Nabywcę w szczególności następujących elementów:

1. innych aktywów rzeczowych Zbywcy, w szczególności ruchomości niebędących częściami składowymi Nieruchomości;

2. praw i obowiązków wynikających z umów i dokumentów innych niż wymienione w powyższym opisie zakresu planowanej Transakcji, takich jak prawa i obowiązki wynikające z dokumentów finansowania działalności Zbywcy (w szczególności z umów pożyczek i kredytów bankowych) oraz umów z profesjonalnymi doradcami podatkowymi, prawnymi i księgowymi Zbywcy (w tym umowy o prowadzenie ksiąg);

3. dokumentacji prawnej i księgowej;

4. praw i obowiązków Zbywcy wynikających z umów rachunków bankowych zawartych przez Zbywcę i bank;

5. praw i obowiązków wynikających z polis ubezpieczeniowych;

6. środków pieniężnych Zbywcy;

7. praw i obowiązków wynikających z umów o zarządzanie Nieruchomością;

8. praw i obowiązków wynikających z polis ubezpieczeniowych;

9. praw i obowiązków wynikających z umów serwisowych, świadczenia usług ochrony obiektu, sprzątania Nieruchomością;

10. know-how Zbywcy związanego z wykorzystaniem nieruchomości do prowadzenia działalności gospodarczej;

11. należności i zobowiązań związanych z Nieruchomością (z zastrzeżeniem zobowiązań, które przechodzą na Nabywcę z mocy prawa), w szczególności praw wynikających z należnych, lecz niezapłaconych wierzytelności z tytułu czynszu i opłat eksploatacyjnych, płatnych przez najemców na podstawie umów najmu przysługujących Zbywcy do chwili dokonania Transakcji, zafakturowanych przez Zbywcę na najemców przed dokonaniem sprzedaży na rzecz Nabywcy;

12. oznaczeń indywidualizujących przedsiębiorstwo lub jego części, wierzytelności, praw z papierów wartościowych lub środków pieniężnych, ruchomości, chyba że na trwale związanych z Nieruchomością i stanowiących jej części składowe, praw i obowiązków z umów zawartych przez Zbywcę, za wyjątkiem praw i obowiązków z obowiązujących w chwili dokonania Transakcji umów najmu oraz kaucji gwarancyjnych wpłaconych uprzednio przez najemców, które przechodzą na Nabywcę z mocy prawa,

Dodatkowo Zainteresowani wskazują co następuje:

a) Nieruchomość nie jest formalnie wyodrębniona w strukturze organizacyjnej Zbywcy jako dział, wydział czy też oddział; Zbywca nie przyjął żadnego aktu korporacyjnego o wyodrębnieniu Nieruchomości; Zbywca w ramach swojej struktury organizacyjnej nie tworzy odrębnych komórek, działów dla Nieruchomości, przy czym Nieruchomość pozostaje zasadniczym aktywem Zbywcy;

b) Zbywca nie prowadzi ewidencji księgowej dla Nieruchomości odrębnej od ewidencji prowadzonej dla całej spółki Zbywcy, w szczególności nie prowadzi wyodrębnionych ksiąg rachunkowych stricte dla Nieruchomości; Zbywca nie opracowuje odrębnego bilansu dla Nieruchomości innego od bilansu sporządzonego dla całej spółki Zbywcy; Zbywca nie prowadzi takiego systemu rejestracji zdarzeń gospodarczych, w którym następuje odrębne, bezpośrednie przypisywanie należności i zobowiązań stricte do Nieruchomości – ewidencja jest prowadzona dla całej spółki Zbywcy;

c) dla potrzeb utrzymania Nieruchomości, czy też osiągania przychodów z najmu/dzierżawy, Zbywca nie tworzył również odrębnych rachunków bankowych innych niż rachunki bankowe dla całej spółki Zbywcy, jak i nie przypisywał do Nieruchomości odrębnych środków pieniężnych;

d) Zbywca nie zatrudnia pracowników, a czynności związane z realizacją działalności gospodarczej Zbywcy są wykonywane na podstawie umów usługowych zawartych z innymi podmiotami, w szczególności zarządzenie Nieruchomością (property management) jest realizowane na podstawie odrębnej umowy, która nie zostanie przeniesiona na Nabywcę;

e) Zbywca pozyskał finansowanie dłużne na refinansowanie kredytu bankowego pierwotnie wykorzystanego na zakup Nieruchomości – Nabywca nie będzie przejmował zobowiązań Zbywcy w tym zakresie.

Dodatkowo Zainteresowani wskazują, co następuje:

· umowy na dostawę mediów i usługi dla Nieruchomości: zgodnie z ustaleniami Zbywcy i Nabywcy, po Transakcji Nabywca we własnym imieniu zawrze umowy o dostawę mediów bezpośrednio z gestorami; Zbywca zobowiązuje się rozwiązać umowy na dostawę mediów niezwłocznie po zawarciu umowy sprzedaży (na zasadach uzgodnionych z Nabywcą);

· brak przejścia zakładu pracy: Transakcja nie będzie skutkować przeniesieniem poszczególnych pracowników Zbywcy na Nabywcę, ani przejściem „zakładu pracy” Zbywcy na Nabywcę w rozumieniu art. 231 Kodeksu pracy z uwagi na fakt, że Zbywca nie posiada żadnych pracowników (w skład „personelu” Zbywcy wchodzą wyłącznie członkowie zarządu, którzy nie są pracownikami oraz zewnętrzni dostawcy oraz usługodawcy, z którymi Zbywca będzie w dalszym ciągu współpracował).

Na dzień Transakcji Zainteresowani będą zarejestrowani w Polsce jako czynni podatnicy podatku od towarów i usług. Planowana Transakcja zostanie udokumentowana fakturą wystawioną przez Zbywcę (jeśli zasadność i prawidłowość takiego działania zostanie potwierdzona w interpretacji wydanej na podstawie wniosku).

Strony wskazują, że dążą do opodatkowania Transakcji podatkiem od towarów i usług. W związku z tym, w takim zakresie w jakim Transakcja podlegałaby ewentualnie zwolnieniu od podatku od towarów i usług, o którym mowa w art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy o od towarów i usług, Strony złożą zgodne oświadczenie o rezygnacji ze zwolnienia (dalej „Oświadczenie”) stosownie do art. 43 ust. 10 i 11 ustawy o od towarów i usług w formie i w terminie przewidzianych w tym przepisie (tj. przed Transakcją naczelnikowi urzędu skarbowego właściwemu dla Nabywcy lub w akcie notarialnym, do zawarcia którego dochodzi w związku z dostawą Nieruchomości). Strony, ze względów ostrożnościowych, złożyły już takie oświadczenie przed zawarciem umowy przedwstępnej w ramach Transakcji, w szczególności z uwagi na uzgodnione płatności zadatku na poczet ceny sprzedaży przez Nabywcę.

5. Opis działalności Nabywcy po Transakcji.

Nabywca w wyniku Transakcji wstąpi jako wynajmujący w zawarte przez Zbywcę umowy najmu. Najem będzie trwał co najmniej do czasu zakończenia umowy z ostatnim najemcą, tj. do sierpnia 2029 r.

Mając na uwadze, że:

1. w ramach Transakcji na Nabywcę nie przejdą prawa i obowiązki wynikające z umowy o zarządzanie Nieruchomościami;

2. w ramach Transakcji na Nabywcę nie przejdą prawa i obowiązki z umów z profesjonalnymi doradcami podatkowymi, prawnymi i księgowymi Zbywcy;

3. w ramach Transakcji na Nabywcę nie przejdą prawa i obowiązki wynikające z umów na finansowanie działalności Zbywcy (w szczególności z umów pożyczek)

- w celu wykorzystywania Nieruchomości do prowadzenia działalności gospodarczej, Nabywca – w oparciu o własne zasoby lub na podstawie umów z podmiotami zewnętrznymi – zapewni: (1) zarządzanie Nieruchomościami i świadczenie innych usług niezbędnych dla bieżącego funkcjonowania Nieruchomości oraz (2) zabezpieczenie obsługi kwestii podatkowych, prawnych i księgowych dotyczących obsługi Nieruchomości.

Nabywca zwraca się o wydanie interpretacji przy założeniu, że jego zamiarem na moment przeprowadzenia Transakcji jest wykorzystanie przedmiotu Umowy Sprzedaży do czynności opodatkowanych podatkiem od towarów i usług Nabywcy, w szczególności w miesiącu, za który Nabywca wystąpi o zwrot nadwyżki podatku od towarów i usług naliczonego nad należnym wynikającej z uwzględnienia faktury dokumentującej nabycie przedmiotu Umowy Sprzedaży, Nabywca wykaże podatek od towarów i usług należny z tytułu wykonania czynności opodatkowanej podatkiem od towarów i usług.

Pytanie w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych

Czy sprzedaż Nieruchomości w ramach planowanej Transakcji nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych na mocy art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych? (pytanie oznaczone we wniosku nr 3)

Państwa stanowisko w sprawie w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych

Państwa zdaniem, sprzedaż Nieruchomości w ramach planowanej Transakcji nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Wskazali Państwo, że zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, za czynność opodatkowaną należy uznać umowę sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw majątkowych. Zgodnie z art. 4 pkt 1 ww. ustawy, obowiązek podatkowy ciąży w takim przypadku na nabywcy, który jest zobowiązany, w przypadku sprzedaży nieruchomości i prawa użytkowania wieczystego, do zapłaty podatku zasadniczo w wysokości 2% (art. 7 ust. 1 pkt 1 lit. a) ww. ustawy), obliczonego od wartości rynkowej zbywanych rzeczy (art. 6 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy).

Zgodnie jednak z treścią art. 2 pkt 4 ww. ustawy, podatkowi nie podlegają czynności cywilnoprawne, inne niż umowa spółki i jej zmiany:

i) w zakresie, w jakim są opodatkowane podatkiem od towarów i usług,

ii) jeżeli przynajmniej jedna ze stron jest zwolniona od podatku od towarów i usług z tytułu dokonania tej czynności, z wyjątkiem:

a) umów sprzedaży i zamiany, których przedmiotem jest nieruchomość lub jej część, albo prawo użytkowania wieczystego, spółdzielcze własnościowe prawo do lokalu, prawo do domu jednorodzinnego w spółdzielni mieszkaniowej lub prawo do miejsca postojowego w garażu wielostanowiskowym lub udział w tych prawach,

b) umów sprzedaży udziałów i akcji w spółkach handlowych.

iii) niepodlegające podatkowi od towarów i usług na podstawie art. 8c ust. 1 ustawy o podatku od towarów i usług, z wyjątkiem:

a) umów sprzedaży i zamiany, których przedmiotem jest nieruchomość lub jej część, albo prawo użytkowania wieczystego, spółdzielcze własnościowe prawo do lokalu, prawo do domu jednorodzinnego w spółdzielni mieszkaniowej lub prawo do miejsca postojowego w garażu wielostanowiskowym lub udział w tych prawach,

b) umów sprzedaży udziałów i akcji w spółkach handlowych.

Mając na uwadze treść ww. przepisu, w Państwa ocenie, opisana w zdarzeniu przyszłym planowana sprzedaż Nieruchomości nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych na podstawie art. 2 pkt 4 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych w związku z tym, że Transakcja ta: (a) będzie opodatkowana podatkiem od towarów i usług oraz (b) nie będzie korzystała ze zwolnienia z podatku od towarów i usług – co wykazano w uzasadnieniu Państwa stanowiska w zakresie pytania nr 2 (dotyczącego podatku od towarów i usług). Tym samym, w zaprezentowanym zdarzeniu przyszłym Nabywca nie będzie zobowiązany do zapłaty podatku od czynności cywilnoprawnych, w związku z nabyciem Nieruchomości.

Mając na względzie powyższe okoliczności, wnoszą Państwo o potwierdzenie prawidłowości stanowiska przedstawionego w treści wniosku.

Z uwagi na zakres tej interpretacji, przywołaliśmy powyżej tylko tę część Państwa stanowiska, która odnosi się do zagadnienia dotyczącego podatku od czynności cywilnoprawnych.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 295 ze zm.):

Podatkowi temu podlegają umowy sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw majątkowych.

Stosownie do treści art. 3 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:

Obowiązek podatkowy, z zastrzeżeniem ust. 2, powstaje z chwilą dokonania czynności cywilnoprawnej.

W myśl art. 4 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Obowiązek podatkowy – przy umowie sprzedaży – ciąży na kupującym.

Art. 6 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy stanowi, że:

Przy umowie sprzedaży – podstawę opodatkowania stanowi wartość rynkowa rzeczy lub prawa majątkowego.

Zgodnie natomiast z art. 6 ust. 2 ww. ustawy:

Wartość rynkową przedmiotu czynności cywilnoprawnych określa się na podstawie przeciętnych cen stosowanych w obrocie rzeczami tego samego rodzaju i gatunku, z uwzględnieniem ich miejsca położenia, stanu i stopnia zużycia, oraz w obrocie prawami majątkowymi tego samego rodzaju, z dnia dokonania tej czynności, bez odliczania długów i ciężarów.

Jak wynika z art. 7 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Stawki podatku wynoszą – przy umowie sprzedaży:

a) nieruchomości, rzeczy ruchomych, prawa użytkowania wieczystego, własnościowego spółdzielczego prawa do lokalu mieszkalnego, spółdzielczego prawa do lokalu użytkowego oraz wynikających z przepisów prawa spółdzielczego: prawa do domu jednorodzinnego oraz prawa do lokalu w małym domu mieszkalnym – 2%,

b) innych praw majątkowych – 1%.

Na podstawie art. 2 pkt 4 lit. a) i b) i c) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Nie podlegają podatkowi czynności cywilnoprawne, inne niż umowa spółki i jej zmiany:

a) w zakresie, w jakim są opodatkowane podatkiem od towarów i usług, z wyjątkiem umów sprzedaży, których przedmiotem jest lokal mieszkalny stanowiący odrębną nieruchomość, opodatkowanych zgodnie z art. 7a,

b) jeżeli przynajmniej jedna ze stron jest zwolniona od podatku od towarów i usług z tytułu dokonania tej czynności, z wyjątkiem:

- umów sprzedaży i zamiany, których przedmiotem jest nieruchomość lub jej część, albo prawo użytkowania wieczystego, spółdzielcze własnościowe prawo do lokalu, prawo do domu jednorodzinnego w spółdzielni mieszkaniowej lub prawo do miejsca postojowego w garażu wielostanowiskowym lub udział w tych prawach,

- umów sprzedaży udziałów i akcji w spółkach handlowych.

c) niepodlegające podatkowi od towarów i usług na podstawie art. 8c ust. 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług, z wyjątkiem:

- umów sprzedaży i zamiany, których przedmiotem jest nieruchomość lub jej część, albo prawo użytkowania wieczystego, spółdzielcze własnościowe prawo do lokalu, prawo do domu jednorodzinnego w spółdzielni mieszkaniowej lub prawo do miejsca postojowego w garażu wielostanowiskowym lub udział w tych prawach,

- umów sprzedaży udziałów i akcji w spółkach handlowych.

Zgodnie z art. 1a pkt 7 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Użyte w ustawie określenie podatek od towarów i usług oznacza podatek od towarów i usług w rozumieniu ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (Dz. U. z 2023 r. poz. 1570, 1598 i 1852) lub podatek od wartości dodanej pobierany na podstawie przepisów obowiązujących w państwach członkowskich.

W związku z powyższymi regulacjami należy stwierdzić, że umowa sprzedaży podlega generalnie opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych i obowiązek uiszczenia tego podatku ciąży na kupującym.

W ustawie o podatku od czynności cywilnoprawnych przewidziano jednak sytuacje, w których czynność mieszcząca się w zakresie przedmiotowym ustawy jest wyłączona z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Z treści art. 2 pkt 4 lit. a) i b) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych wynika, że o wyłączeniu z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie decyduje okoliczność, że strony tej umowy posiadają generalnie status podatnika podatku od towarów i usług, lecz wyłącznie fakt, że dana czynność (ta konkretna) jest opodatkowana podatkiem od towarów i usług lub przynajmniej jedna ze stron tej czynności jest z tego podatku zwolniona (z wyjątkami w ustawie wskazanymi). Przy czym, mimo zwolnienia z podatku od towarów i usług, wyłączenie z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie będzie miało miejsca wówczas, gdy czynność będzie dotyczyć m.in. umowy sprzedaży a jej przedmiotem będzie m.in. nieruchomość. Jednocześnie podkreślić należy, że z treści cytowanego przepisu (lit. a) wynika, że wyłączona z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych jest czynność tylko w takim zakresie, w jakim jest opodatkowana podatkiem od towarów i usług (z wyjątkiem ściśle określonym).

Z opisu sprawy wynika, że Zainteresowany będący stroną postępowania (Kupujący) zamierza zawrzeć z Zainteresowanym niebędącym stroną postępowania (Sprzedającym) umowę sprzedaży prawa wieczystego użytkowania gruntu (Grunt) wraz z prawem własności posadowionego na tym gruncie budynku mieszkalno-usługowego (Nieruchomość). Na i w Gruncie mogą być zlokalizowane instalacje (np. przyłącza lub sieci) lub elementy instalacji będące własnością przedsiębiorstw przesyłowych; instalacje te nie będą stanowiły przedmiotu Transakcji.

Z interpretacji indywidualnej znak: (…) w zakresie podatku od towarów i usług wynika, że:

- dostawa prawa użytkowania wieczystego działki nr B. wraz z budynkiem mieszkalno-usługowym będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od towarów i usług jako dostawa towarów, o której mowa w art. 7 ust. 1 ww. ustawy;

- planowana dostawa budynku będzie korzystała ze zwolnienia od podatku od towarów i usług; jeżeli dostawa budynku korzysta ze zwolnienia od podatku od towarów i usług, ze zwolnienia takiego korzysta również – w myśl art. 29a ust. 8 ww. ustawy – dostawa gruntu, na którym obiekt jest posadowiony;

- jeśli zatem Strony opisanej transakcji (Zbywca i Nabywca) podejmą decyzję o rezygnacji ze zwolnienia od podatku i złożą zgodne oświadczenie, spełniające warunki z art. 43 ust. 10 i ust. 11 ww. ustawy, to dostawa budynku znajdującego się na działce nr B. będzie podlegała opodatkowaniu według właściwej stawki podatku od towarów i usług;

- dostawa prawa użytkowania wieczystego gruntu – działki nr B. na której posadowiony jest ww. budynek – przy uwzględnieniu treści art. 29a ust. 8 ww. ustawy – również będzie opodatkowana według właściwej stawki podatku od towarów i usług.

Zatem, skoro omawiana we wniosku sprzedaż Nieruchomości (prawa wieczystego użytkowania gruntu wraz z prawem własności budynku na tym gruncie) będzie w całości podlegała faktycznemu opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług i nie będzie z tego podatku zwolniona (Strony transakcji zrezygnują ze zwolnienia w podatku od towarów i usług), to do opisanej transakcji znajdzie zastosowanie wyłączenie zawarte w art. 2 pkt 4 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. W takim przypadku transakcja sprzedaży Nieruchomości (prawa wieczystego użytkowania gruntu wraz z prawem własności budynku na tym gruncie) będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

W tym stanie rzeczy − analiza treści art. 2 pkt 4 lit. c) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych jest zbędna.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Ta interpretacja stanowi ocenę stanowiska Państwa wyłącznie w zakresie przepisów ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. W zakresie podatku od towarów i usług zostało wydane odrębne rozstrzygnięcie – znak: (...).

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

· Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego. Z funkcji ochronnej będą mogli skorzystać ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.

· Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1. z zastosowaniem art. 119a;

2. w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3. z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

· Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację przez Zainteresowanego, który jest stroną postępowania

X. sp. z o. o (Zainteresowany będący stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo wnieść skargę na tę interpretację indywidualną do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz.U. z 2026 r. poz. 143; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

· w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

· w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r Ordynacji podatkowej.