0113-KDIPT1-2.4012.489.2026.4.KC

Interpretacja indywidualna

– stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

19 maja 2026 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy podatku od towarów i usług w zakresie podlegania opodatkowaniu podatkiem VAT sprzedaży Nieruchomości przez Zbywcę na rzecz Nabywcy w ramach Transakcji oraz zwolnienia od podatku VAT, o którym mowa w art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy o VAT.

Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwania – pismami z 13 lipca 2026 r. i z 18 sierpnia 2026 r.

Wskazać należy, że w uzupełnieniu z 18 sierpnia 2026 r. rozszerzyli Państwo zakres wniosku wspólnego o podatek od czynności cywilnoprawnych.

Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem:

1. Zainteresowana będący stroną postępowania: (…) Sp. z o. o. ul. (…) NIP (…)

2. Zainteresowany niebędący stroną postępowania: Gmina (…) plac (…) NIP (…)

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

1. Wnioskodawcy i planowana Transakcja

Sprzedający – (…) Sp. z o.o. z siedzibą w (…), ul. (…), (…), wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla (…) we (…), VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS (…), REGON (…), NIP (…), zwany dalej „Sprzedającym” lub „Zbywcą”.

Kupujący – Gmina (…) z siedzibą pl. (…), (…), numer identyfikacji podatkowej NIP (…), numer REGON (…), zwany dalej „Kupującym” lub „Nabywcą”.

Sprzedający jest właścicielem nieruchomości gruntowej zabudowanej budynkiem (biurowo-usługowym), położonej we (…), opisanej szczegółowo poniżej (dalej: „Nieruchomość”). Sprzedający prowadzi działalność gospodarczą w zakresie wynajmu powierzchni Nieruchomości, podlegającą opodatkowaniu podatkiem VAT.

Gmina (…) jest jednostką samorządu terytorialnego i planuje nabyć od Sprzedającego Nieruchomość.

Po nabyciu Nieruchomości Kupujący będzie, do czasu wygaśnięcia lub zakończenia umów najmu przejętych z mocy prawa od Sprzedającego (na podstawie art. 678 § 1 Kodeksu cywilnego), kontynuował wynajem powierzchni Nieruchomości na rzecz dotychczasowych najemców, wykonując w tym zakresie czynności opodatkowane VAT.

Kontynuowanie najmu po Transakcji będzie miało jednak charakter wyłącznie przejściowy, wynikający z wejścia Kupującego z mocy prawa w istniejące stosunki najmu – Gmina planuje kontynuować umowy najmu jedynie do czasu ich wygaśnięcia. Docelowo Kupujący zamierza wykorzystywać Nieruchomość na potrzeby własne – jako siedzibę Urzędu Miejskiego (…) oraz jednostek organizacyjnych Gminy, tj. do realizacji czynności opodatkowanych VAT, zwolnionych z VAT oraz niepodlegających opodatkowaniu podatkiem VAT.

Niniejszy wniosek dotyczy planowanej transakcji sprzedaży Nieruchomości przez Sprzedającego na rzecz Kupującego, na warunkach opisanych w dalszej części wniosku (dalej: „Transakcja”).

Sprzedający i Kupujący nie są i na moment Transakcji nie będą podmiotami powiązanymi, zarówno w rozumieniu ustawy o VAT, jak i ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (ustawa o CIT). W dalszej części niniejszego wniosku Sprzedający i Kupujący są łącznie określani jako „Wnioskodawcy” lub „Zainteresowani”.

Zarówno Kupujący, jak i Sprzedający będą w momencie zawarcia Transakcji zarejestrowani jako podatnicy VAT czynni i będą spełniać ustawową definicję podatnika VAT, zawartą w artykule 15 ustawy o VAT.

2. Opis Nieruchomości

Nieruchomość będąca przedmiotem Transakcji obejmuje:

a) prawo własności działek gruntu o numerach ewidencyjnych obejmującej działki nr (…), (…) oraz (…), obręb (…), o łącznej powierzchni (…) m2, dla których prowadzona jest Księga Wieczysta KW o numerze (…), dalej łącznie: „Grunt”,

b) prawo własności budynku i budowli zlokalizowanych na Gruncie. Na Gruncie znajdują się budynek biurowo-usługowy „…”, dalej jako: „Budynek” oraz budowle służące Budynkowi lub do niego przynależne, niezbędne Zbywcy do prowadzenia działalności gospodarczej, w tym: naziemne miejsca parkingowe, drogi dojazdowe, chodniki, instalacje i urządzenia budowlane, dalej jako „Budowle”.

Budynek (…) to nowoczesny biurowiec klasy A o reprezentatywnej i nagradzanej architekturze. Posiada (…) kondygnacji naziemnych oraz jednopoziomowy parking podziemny i oferuje ok. (…) m2 powierzchni całkowitej.

Całkowita powierzchnia biurowa do wynajęcia to ok. (…) m2. Na moment Transakcji nie wszystkie powierzchnie Budynku będą podlegać wynajmowi. Budynek został wybudowany w (…) r. (przez poprzedniego właściciela Budynku). Również Budowle zostały wybudowane w (…) r. (przez poprzedniego właściciela Budynku), z wyjątkiem 2 fundamentów pod urządzenia szlabanów, które zostały wybudowane w (…) r. (przez poprzedniego właściciela Budynku). Położenie przy placu (…) i ulicy (…) – największej arterii komunikacyjnej (…), zapewnia doskonałą ekspozycję budynku. Cechą charakterystyczną Budynku jest przeszklony łuk frontowej elewacji. Wysoki standard wykończenia, zastosowanie proekologicznych rozwiązań, możliwość elastycznej aranżacji przestrzeni oraz znaczne przeszklenia i optymalny dostęp światła dziennego, zapewniają komfortowe warunki pracy. Do dyspozycji najemców są m.in. kantyna, kawiarnia, lokale handlowo-usługowe, wewnętrzny dziedziniec oraz naziemne i podziemne miejsca parkingowe.

Budynek jest położony na wszystkich działkach Gruntu.

Przedmiotem Transakcji mogą być również należące do Sprzedającego ewentualne naniesienia (nakłady) znajdujące się poza Gruntem, stanowiące budowle lub inne obiekty w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 7 lipca 1994 r. Prawo budowlane (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 418 z pózn. zm.), zapewniające funkcjonowanie Budynku (w postaci np. elementów sieci wodociągowej, elementów sieci elektroenergetycznej, w tym również przyłącza wody, kanalizacji deszczowej i sanitarnej).

Dodatkowo należy zaznaczyć, że przez Grunt mogą przechodzić instalacje będące własnością podmiotów trzecich (stacja trafo, sieci przesyłowe wody, ciepła, energii, będące własnością przedsiębiorstwa przesyłowego). Z perspektywy prawnej, zgodnie z art. 49 Kodeksu cywilnego, takie instalacje nie są traktowane jako część składowa gruntu, ponieważ wchodzą one w skład właściwego przedsiębiorstwa przesyłowego. W konsekwencji, takie instalacje nie będą przedmiotem Transakcji.

Na dzień składania niniejszego wniosku wszystkie działki stanowiące Grunt są zabudowane (zabudowane Budynkiem i Budowlami) i będą pozostawać zabudowane w dacie Transakcji.

3. Okoliczności nabycia Nieruchomości przez Sprzedającego i status Nieruchomości w ramach przedsiębiorstwa Sprzedającego

Sprzedający nabył prawo własności Nieruchomości w (…) r., na podstawie umowy sprzedaży w formie aktu notarialnego z dnia (…) r., Repetytorium A Nr (…). Transakcja nabycia Nieruchomości mogła zostać (w części) objęta zwolnieniem z opodatkowania podatkiem VAT na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy o VAT (zwolnienie fakultatywne), jednak strony ówczesnej transakcji zgodnie ze swoją wolą zrezygnowały z tego zwolnienia i wybrały opodatkowanie dostawy Nieruchomości podatkiem VAT, na podstawie art. 43 ust. 10 ustawy o VAT. Sprzedający miał prawo do odliczenia podatku VAT naliczonego przy nabyciu Nieruchomości (wykorzystywanie Nieruchomości w ramach prowadzonej działalności gospodarczej opodatkowanej VAT, głównie w zakresie najmu powierzchni Budynku na rzecz podmiotów trzecich – najemców). Sprzedający skorzystał z tego prawa i odliczył pełną kwotę podatku VAT wykazaną na fakturze dokumentującej zakup Nieruchomości, którą wystawił ówczesny sprzedający. Podsumowując, transakcja nabycia przez Sprzedającego Nieruchomości podlegała opodatkowaniu podatkiem VAT, a Sprzedający odliczył podatek VAT naliczony na tej transakcji.

Sprzedający nie wykorzystywał Nieruchomości do prowadzenia działalności podlegającej zwolnieniu z VAT. Sprzedający prowadzi działalność gospodarczą w zakresie wynajmu powierzchni Budynku, podlegającą opodatkowaniu podatkiem VAT.

Sprzedający ponosił i ponosi wydatki na Nieruchomość. W związku z nabywaniem towarów i usług związanych z Nieruchomością, wykorzystywanych przez Sprzedającego do prowadzenia działalności opodatkowanej VAT (polegającej w szczególności na odpłatnym wynajmie powierzchni Budynku na rzecz podmiotów trzecich – najemców), Sprzedającemu przysługiwało i przysługuje prawo do odliczenia podatku VAT naliczonego przy zakupie tych towarów i usług.

Wydatki na ulepszenie (modernizację), w rozumieniu przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, Budynku lub Budowli w żadnym przypadku nie przekroczyły i nie przekroczą do dnia Transakcji 30% wartości początkowej odpowiednio Budynku/poszczególnych Budowli. Sprzedający nie poniósł takich nakładów/wydatków.

Budynek oraz Budowle położone na Nieruchomości są wykorzystywane przez Sprzedającego dla celów działalności gospodarczej Sprzedającego, polegającej na wynajmie powierzchni Nieruchomości (działalność ta prowadzona przez Sprzedającego podlega opodatkowaniu podatkiem VAT). Budynek jest przedmiotem umów najmu, których stroną jest Sprzedający (dalej „Umowy Najmu”). Sprzedający rozpoczął świadczenie usług najmu powierzchni Budynku (i części Budowli w postaci miejsc parkingowych) od (…) r., gdy dokonał zakupu Nieruchomości. Przy nabyciu Nieruchomości Sprzedający wstąpił w prawa i obowiązki wynajmującego (tj. ówczesnego sprzedającego Nieruchomość) wynikające z umów najmu dotyczących powierzchni w Budynku, zawartych przez poprzedniego właściciela Nieruchomości, a następnie kontynuował wynajem tych powierzchni w ramach działalności podlegającej opodatkowaniu VAT.

Przy nabyciu Nieruchomości, Sprzedający wstąpił w prawa i obowiązki z umów najmu, które dotyczyły większości powierzchni użytkowej Budynku. Pozostałe niewielkie powierzchnie, podobnie jak Budowle służyły odpowiedniemu funkcjonowaniu Nieruchomości i jej wykorzystaniu na cele wynajmu. Zawarte umowy najmu przewidywały prawo najemców do korzystania z niektórych części wspólnych Nieruchomości (obejmujących w szczególności udostępnione powierzchnie użytkowe nieprzeznaczone do wyłącznego użytku któregokolwiek najemcy). Sprzedający oddał w najem na rzecz podmiotów trzecich powierzchnie użytkową Budynku co najmniej 2 lata przed planowaną obecnie Transakcją. Aktualnie część powierzchni Budynku pozostaje niewynajęta (i taki status zachowa na dzień planowanej Transakcji), jednak również ta powierzchnia była wcześniej przedmiotem najmu (co najmniej 2 lata przed planowaną Transakcją).

Niektóre Umowy Najmu wyróżniały/wyróżniają w przedmiocie najmu również inne powierzchnie niż powierzchnie Budynku (np. miejsca postojowe dla samochodów osobowych). Z wyłączeniem tych elementów, Budowle nie są przedmiotem oddzielnego wynajmu przez Sprzedającego na rzecz najemców (najemcy wynajmują od Sprzedającego powierzchnie biurową, powierzchnie usługową wraz z przynależnymi tym powierzchniom Budowlami – miejscami postojowymi dla samochodów osobowych). Część Budowli jest udostępniona do korzystania najemcom, np. drogi wewnętrzne, chodniki, a pozostałe Budowle są niezbędne do właściwego korzystania z Budynku w celu jego wynajmu.

Nie można również wykluczyć, że części Budynku (np. pomieszczenia techniczne) – ze względu na swoją naturę – nie były, nie są i nie mogą być przeznaczone pod wynajem na rzecz najemców i nie będą przez nich bezpośrednio użytkowane. Takie powierzchnie są jednak niezbędne do właściwego funkcjonowania Budynku i – stanowiąc ich integralną część – służą działalności polegającej na wynajmie powierzchni Budynku (podlegającej opodatkowaniu VAT).

Umowy Najmu zawierane przez Sprzedającego z najemcami przewidują również kategorie tzw. części wspólnych. W ramach części wspólnych są takie powierzchnie i pomieszczenia, które są przeznaczone do korzystania przez wszystkich najemców i użytkowników Budynku i stanowią bezpośredni element kalkulacji czynszu najmu, m.in. powierzchnia wspólna Budynku, drogi wewnętrzne.

Wynajem Nieruchomości stanowi główny przedmiot działalności gospodarczej Sprzedającego i zasadniczo jego jedyne źródło przychodu. Sprzedający nie posiada zatem aktywów innych niż związane z działalnością w zakresie wynajmu Budynku. W związku z utrzymaniem i obsługą Nieruchomości Sprzedający ponosi m.in. koszty zarządu, mediów, administracyjne, itd. Również zobowiązania Sprzedającego są związane z działalnością Sprzedającego w zakresie wynajmu Nieruchomości.

Po dokonaniu Transakcji, co do zasady, majątek Sprzedającego będzie składał się wyłącznie ze środków finansowych oraz należności (i zobowiązań) związanych z działalnością gospodarczą prowadzoną do momentu Transakcji, a dalsze prowadzenie działalności bądź likwidacja Sprzedającego będzie przedmiotem decyzji udziałowców Sprzedającego.

Sprzedający nie zatrudnia pracowników, a w celu zapewnienia obsługi Nieruchomości korzysta z usług świadczonych przez podmioty zewnętrzne, w szczególności w zakresie zarządzania Nieruchomością (tzw. usługi property management). Zainteresowani zakładają rozwiązanie przez Sprzedającego umowy zarządzania Nieruchomością na moment Transakcji.

4. Planowana Transakcja, składniki majątkowe będące przedmiotem Transakcji

Przedmiotem Transakcji będzie Nieruchomość (jak również inne prawa i obowiązki opisane poniżej), którą Kupujący nabędzie od Sprzedającego na podstawie umowy sprzedaży w formie aktu notarialnego w zamian za określoną cenę sprzedaży. Zawarcie umowy sprzedaży (dalej: „Umowa Sprzedaży”) zostanie poprzedzone zawarciem przez Zainteresowanych umowy przedwstępnej (przewidującej zawarcie umowy sprzedaży z zastrzeżeniem spełnienia lub zrzeczenia się określonych warunków zawieszających, dalej: „Umowa Przedwstępna”). Przy podpisaniu Umowy Przedwstępnej Kupujący zdeponuje zadatek w wysokości 5% ceny brutto na bankowym rachunku notarialnym lub bankowym rachunku zastrzeżonym, lub w inny ustalony przez Zainteresowanych sposób. Koszty prowadzenia bankowego rachunku notarialnego lub bankowego rachunku zastrzeżonego będą ponoszone w równych częściach przez Zainteresowanych.

Jednocześnie, zgodnie z art. 678 Kodeksu cywilnego, Kupujący z chwilą nabycia Nieruchomości wstąpi – z mocy prawa – w miejsce Sprzedającego w stosunki najmu wynikające z Umów Najmu dotyczących Nieruchomości, ewentualnie prawa i obowiązki z danej Umowy Najmu zostaną przeniesione przez Sprzedającego na Kupującego w przypadku powierzchni najmu, która nie została jeszcze wydana najemcom (jeżeli w ogóle wystąpi taka sytuacja).

Ponadto, w ramach Transakcji, oprócz Nieruchomości, Zainteresowani zakładają przeniesienie ze Sprzedającego na Kupującego następujących elementów (dalej „Przenoszone Prawa i Obowiązki”):

· prawa z zabezpieczeń wykonania zobowiązań najemców wynikających z Umów Najmu – w tym gwarancje bankowe, poręczenia i tzw. gwarancje spółki matki oraz kaucje gotówkowe;

· majątkowe prawa autorskie i prawa pokrewne do projektów architektoniczno-budowlanych i pozostałej dokumentacji projektowej dotyczącej budowy i wykończenia Budynku i Budowli oraz innych prac budowlanych prowadzonych na Nieruchomości, upoważnienie do wykonywania i zezwalania stronom trzecim do wykonywania osobistych praw autorskich do tych projektów, w zakresie, w jakim Sprzedający jest upoważniony do jego udzielenia, a także prawa związane z odpowiedzialnością projektantów za prace projektowe, w tym prawa wynikające z rękojmi za wady i gwarancji jakości;

· własność nośników (materiały, akta i pliki) na których znajduje się ww. dokumentacja projektowa;

· prawa związane z odpowiedzialnością wykonawców robót budowlanych za jakość i prawidłowość robót związanych z budową i wykończeniem Budynku i Budowli oraz innych prac budowlanych prowadzonych na Nieruchomości, w tym wszelkie prawa wynikające z rękojmi za wady i gwarancji jakości oraz prawa i obowiązki wynikające z zabezpieczeń dotyczących tych robót w tym gwarancje bankowe oraz kaucje gotówkowe dostarczone przez wykonawców lub kwoty zatrzymane z należnego im na podstawie zawartych umów wynagrodzenia (o ile takie występują);

· prawo własności ruchomości związanych z funkcjonowaniem Nieruchomości;

· prawo własności naniesień (nakładów) znajdujących się poza Gruntem, zapewniających funkcjonowanie Budynku, w postaci elementów sieci wodociągowej i sieci elektroenergetycznej, w tym również przyłącza wody, kanalizacji deszczowej i sanitarnej (o ile znajdują się poza Gruntem);

· dokumentacja techniczna związana z funkcjonowaniem przedmiotu Transakcji, zawierająca w szczególności oryginały decyzji administracyjnych dotyczących Nieruchomości i procesu budowlanego Budynku, oryginały umów o roboty budowlane, karty gwarancyjne, projekty, instrukcje obsługi urządzeń i maszyn mieszczących się w Budynku, instrukcje BHP dla Budynku, instrukcje systemu przeciwpożarowego, książkę obiektu budowlanego, księgę rewizyjną dźwigów, wszystkie karty dostępu i klucze do Budynku, kody do systemu zarzadzania budynkiem (jeśli dotyczy) i oryginał świadectwa efektywności energetycznej;

· znajdująca się w posiadaniu Sprzedającego wybrana dokumentacja prawna i finansowa dotycząca przedmiotu Transakcji:

- wszystkie umowy najmu, a także wszystkie dokumenty dotyczące zabezpieczeń, protokoły przekazania dotyczące wynajmowanych pomieszczeń oraz dokumentacja zabezpieczeń gwarancji budowlanych;

- dokumentacje finansowa i księgowa niezbędna do dalszej eksploatacji Nieruchomości i rozliczenia kosztów operacyjnych Nieruchomości z najemcami;

· projekty koncepcyjne, projekty przetargowe, projekty budowlane, projekty wykonawcze dla Budynku i Budowli obsługujących Nieruchomość, rysunki i opisy niezbędne do wykonania Budynku, dokumentacje powykonawczą Budynku (włącznie z powykonawczą inwentaryzacją geodezyjną) oraz dokumentację techniczną i koncepcje instalacji wraz z koncepcjami punktów przyłączenia (terminali) właściwych sieci wyszczególnionych dla Budynków (włącznie z powykonawczą inwentaryzacją geodezyjną), wymagane na podstawie odpowiednich przepisów.

Dodatkowo, przeniesione mogą zostać pozwolenia administracyjne związane z prawidłowym funkcjonowaniem Nieruchomości.

W ramach badania stanu prawnego, komercyjnego, technicznego oraz kwestii finansowych i podatkowych związanych z Nieruchomością przeprowadzonego przez Kupującego, Sprzedający udostępnił Kupującemu dokumenty oraz informacje dotyczące Nieruchomości oraz Umów Najmu, w tym informacje mogące stanowić tajemnice przedsiębiorstwa Sprzedającego, które nie będą jednak odrębnym przedmiotem nabycia przez Kupującego w ramach Transakcji.

W celu uniknięcia wątpliwości Wnioskodawcy wskazują również, że przeniesienie powyższych składników w ramach Transakcji nastąpi w prawnie dopuszczalnym zakresie (tj. o ile nie wystąpią ograniczenia natury prawnej, w tym druga strona danej umowy udzieli zgody na takie przeniesienie, o ile zgoda jest wymagana) oraz o ile poszczególne składniki będą istniały na dzień Transakcji i będą przysługiwały Sprzedającemu. W przypadku występowania ograniczeń w przenoszalności danego składnika na dzień Transakcji, dokumentacja transakcyjna będzie zawierała stosowne mechanizmy zobowiązujące Sprzedającego do spowodowania przeniesienia takiego składnika na Kupującego po uzyskaniu odpowiedniej zgody.

W ramach Transakcji nie dojdzie do przeniesienia na Kupującego należności i zobowiązań Sprzedającego, za wyjątkiem zobowiązań przyszłych wynikających z Umów Najmu lub umów o roboty budowlane, w tym dotyczących rozliczenia lub zwrotu gwarancji bankowych i kaucji gotówkowych lub kwot zatrzymanych dostarczonych przez najemców lub wykonawców.

Zgodnie z intencją Zainteresowanych, umowy związane z administracją i bieżącą obsługą Nieruchomości (umowy z dostawcami mediów, umowy dotyczące ochrony, umowa o zarządzanie Nieruchomością, tj. usługi „property management” itp.) zostaną rozwiązane przed zawarciem Umowy Sprzedaży lub niezwłocznie po jej zawarciu.

Po Transakcji Kupujący zawrze we własnym zakresie powyższe umowy, przy czym nie można wykluczyć, że część z takich umów zostanie zawarta z tymi samymi podmiotami. W takim przypadku, zakres i ustalone pomiędzy stronami warunki umów mogą różnić się od obecnie przyjętych przez Sprzedającego, gdyż wynikać będą z negocjacji i planów Kupującego, względnie mogą być takie same, jeśli uznane zostaną przez Kupującego za korzystne lub też takie warunki zostaną narzucone przez dostawców danych usług. W szczególności, Kupujący może zawrzeć umowę o usługi zarzadzania Nieruchomością (usługi „property management”) z tym samym podmiotem, który świadczył takie usługi na rzecz Zbywcy.

Wnioskodawcy nie wykluczają również tymczasowego korzystania przez Nabywcę z praw wynikających z niektórych z powyższych umów zawartych przez Zbywcę – do czasu zawarcia odpowiednich umów przez Nabywcę i przy zachowaniu odpowiednich rozliczeń pomiędzy Wnioskodawcami. Może to mieć miejsce, w szczególności, wówczas, gdy warunki umów wiążące Zbywcę z dostawcami (w tym umowne okresy wypowiedzenia) nie będą umożliwiały ich rozwiązania lub wypowiedzenia ze skutkiem na datę Transakcji. Niemniej, w takim wypadku Zbywca wypowie przedmiotowe umowy w związku z Transakcją i rozpocznie się bieg okresów ich wypowiedzenia.

Po Transakcji może dojść pomiędzy Sprzedającym (Zbywcą) a Kupującym (Nabywcą) do rozliczenia płatności dokonanych przez najemców na poczet kosztów mediów i innych usług zapewnianych najemcom w związku z wynajmem powierzchni Nieruchomości oraz do rozliczenia czynszów najmu należnych za miesiąc, w którym zostanie dokonana Transakcja.

W ramach Transakcji Zbywca nie przeniesie na rzecz Nabywcy innych składników majątkowych niż wskazane wyżej Przenoszone Prawa i Obowiązki. W szczególności, następujące elementy nie wejdą w skład zbywanego przedmiotu Transakcji:

· prawa i obowiązki z umowy o zarządzanie Nieruchomością;

· prawa i obowiązki z umów dotyczących finansowania Zbywcy;

· umowy Zbywcy związane z działalnością gospodarczą Zbywcy (w tym np. umowy związane z usługami księgowymi);

· prawa i obowiązki wynikające z umów Zbywcy na dostawę mediów do Nieruchomości, umów serwisowych związanych z Nieruchomością (z zastrzeżeniem wskazanym powyżej, dotyczącym tymczasowego korzystania przez Nabywcę z praw wynikających z niektórych umów zawartych przez Zbywcę, do czasu zawarcia odpowiednich umów przez Nabywcę i przy zachowaniu odpowiednich rozliczeń między Zbywcą i Nabywcą);

· prawa własności intelektualnej, z wyjątkiem praw bezpośrednio związanych z własnością Nieruchomości;

· środki trwałe wykorzystywane do działalności gospodarczej Zbywcy;

· prawa i obowiązki wynikające z umów rachunków bankowych Zbywcy;

· prawa i obowiązki wynikające z ubezpieczenia Nieruchomości;

· zobowiązania Zbywcy (z zastrzeżeniem jak wyżej, dotyczącym zobowiązań przyszłych wynikających z Umów Najmu lub umów o roboty budowlane, w tym dotyczących rozliczenia lub zwrotu gwarancji bankowych i kaucji gotówkowych lub kwot zatrzymanych dostarczonych przez najemców lub wykonawców), w tym zobowiązania związane z funkcjonowaniem przedmiotu Transakcji, np. związane z rozliczeniami publicznoprawnymi, zobowiązania cywilnoprawne;

· istniejące i wymagalne na dzień Transakcji wierzytelności pieniężne;

· know-how Zbywcy – rozumiane jako określone informacje handlowe w zakresie wynajmu Nieruchomości znajdujące się w posiadaniu Zbywcy, z zastrzeżeniem informacji o takim (lub podobnym) charakterze zawartych w dokumentach przekazywanych Nabywcy w ramach Transakcji;

· środki pieniężne Zbywcy znajdujące się na rachunkach bankowych Zbywcy;

· dokumentacja podatkowa i księgowa związana z przedsiębiorstwem Zbywcy, księgi rachunkowe Zbywcy oraz inne dokumenty (np. handlowe, korporacyjne) związane z prowadzeniem przez Zbywcę działalności gospodarczej, za wyjątkiem dokumentacji prawnej i technicznej dotyczącej Nieruchomości, w tym Budynku i Budowli, Umów Najmu, zabezpieczeń wykonania obowiązków najemców z Umów Najmu oraz wykonawców prac budowlanych;

· nazwa przedsiębiorstwa Zbywcy;

· należności podatkowe Zbywcy (np. o zwrot nadwyżki podatku VAT naliczonego nad należnym);

· firma Zbywcy;

· tajemnice przedsiębiorstwa Zbywcy, z zastrzeżeniem informacji o takim (lub podobnym) charakterze zawartych w dokumentach przekazywanych Nabywcy w ramach Transakcji;

· zakład pracy zgodnie z art. 23(1) Kodeksu pracy (Zbywca nie zatrudnia pracowników).

Nieruchomość nie jest wyodrębniona w sensie organizacyjnym w strukturze Zbywcy, jako np. dział, wydział, oddział, a także nie są dla Nieruchomości prowadzone odrębne księgi rachunkowe, bilans czy rachunek zysków i strat. Należy przy tym zwrócić uwagę, że Zbywca nie prowadzi żadnej innej działalności gospodarczej poza wynajmem przedmiotowej Nieruchomości.

5. Podjęcie własnej działalności przez Nabywcę po nabyciu Nieruchomości

Bezpośrednio po nabyciu Nieruchomości, Nabywca, do czasu wygaśnięcia lub zakończenia Umów Najmu przejętych z mocy prawa od Zbywcy (art. 678 § 1 Kodeksu cywilnego), będzie kontynuował wynajem powierzchni Nieruchomości na rzecz dotychczasowych najemców, wykonując w tym zakresie czynności opodatkowane VAT. Kontynuowanie najmu po Transakcji będzie miało jednak charakter wyłącznie przejściowy, wynikający z wejścia Kupującego z mocy prawa w istniejące stosunki najmu – Kupujący planuje kontynuować umowy najmu jedynie do czasu ich wygaśnięcia (Kupujący nie będzie zatem przedłużał umów najmu obowiązujących na moment Transakcji). Docelowo Nabywca zamierza wykorzystywać Nieruchomość na potrzeby własne – jako siedzibę jednostek organizacyjnych Gminy, tj. do realizacji czynności opodatkowanych VAT, zwolnionych z VAT oraz niepodlegających VAT. Nabywca nie zamierza świadczyć usług w zakresie wynajmowania lub wydzierżawiania Nieruchomości na cele mieszkalne.

W okresie kontynuowania przejętych Umów Najmu czynności opodatkowane VAT związane z wynajmem powierzchni Nieruchomości będą wykonywane przez Nabywcę przy wykorzystaniu własnych zasobów.

W celu zapewnienia prawidłowego funkcjonowania Nieruchomości, Nabywca zamierza zawrzeć we własnym zakresie umowy z zewnętrznymi dostawcami usług (w tym w szczególności w zakresie zarządzania Nieruchomością, dostawy mediów, ochrony, serwisu technicznego). Nie można wykluczyć, że część z takich umów zostanie zawarta z tymi samymi podmiotami, z którymi odpowiednie umowy posiada obecnie Zbywca.

6. Inne okoliczności dotyczące Transakcji

Strony Transakcji (tj. Wnioskodawcy) dokonają rozliczenia kosztów oraz przychodów związanych z Nieruchomością (tj. m.in. opłat eksploatacyjnych, kosztów mediów, kosztów operacyjnych, czynszów najmu) w tym za miesiąc, w którym nastąpi podpisanie Umowy Sprzedaży przenoszącej tytuł prawny do Nieruchomości, wg. ustalonych procedur.

W ramach Transakcji możliwe jest również zatrzymanie przez Nabywcę części ceny należnej Zbywcy do czasu usunięcia zidentyfikowanych w trakcie prowadzonego badania stanu prawnego, komercyjnego, technicznego oraz kwestii podatkowych związanych z Nieruchomością nieprawidłowości. Tak zatrzymane kwoty zostaną zwolnione na rzecz Zbywcy po spełnieniu się opisanych w dokumentacji transakcyjnej warunków ich zwolnienia na rzecz Zbywcy lub zatrzymane przez Nabywcę tytułem kary umownej należnej z tytułu niewykonania lub nienależytego wykonania zabezpieczonego taka kwota zatrzymana zobowiązania Zbywcy.

W Umowie Sprzedaży Zbywca udzieli standardowych zapewnień dotyczących stanu Nieruchomości, w tym Budynku, Budowli, Umów Najmu oraz innych okoliczności mających znaczenie dla Nabywcy oraz okaże i/lub przekaże Nabywcy dokumenty (odnoszące się głównie do kwestii prawnych i technicznych związanych z Nieruchomością), w szczególności w zakresie: umocowania do zawarcia umowy, tytułu prawnego do Nieruchomości i pozostałych aktywów przenoszonych na podstawie umowy, kwestii podatkowych, Umów Najmu, ksiąg prowadzonych przez zarządcę w odniesieniu do Nieruchomości, podręczników i instrukcji dotyczących eksploatacji Nieruchomości, dokumentacji projektowej i planów Nieruchomości, książki obiektu budowlanego, świadectwa charakterystyki energetycznej.

Nabywca nie jest zainteresowany wyborem opodatkowania dostawy Nieruchomości podatkiem VAT. W konsekwencji Zbywca i Nabywca nie zamierzają składać zgodnego oświadczenia, o którym mowa w art. 43 ust. 10 i ust. 11 ustawy o VAT, o wyborze opodatkowania dostawy Nieruchomości podatkiem VAT.

Uzupełnienie opisu zdarzenia przyszłego

Pytanie 1: W związku z informacjami wynikającymi z wniosku:

Przedmiotem Transakcji mogą być również należące do Sprzedającego ewentualne naniesienia (nakłady) znajdujące się poza Gruntem, stanowiące budowle lub inne obiekty w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 7 lipca 1994 r. Prawo budowlane (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 418 z późn. zm.), zapewniające funkcjonowanie Budynku (w postaci np. elementów sieci wodociągowej, elementów sieci elektroenergetycznej, w tym również przyłącza wody, kanalizacji deszczowej i sanitarnej).

Proszę wskazać co konkretnie będzie przedmiotem transakcji, tj. jakie budynki, budowle, urządzenia budowlane będą przedmiotem transakcji.

Odp. nr 1: Przedmiot Transakcji został przedstawiony szczegółowo we Wniosku o interpretację. Spółka planuje dokonać sprzedaży Nieruchomości, na którą składają się Grunt, Budynek oraz Budowle (szczegóły również w odpowiedzi na pytanie nr 2 poniżej).

Przedmiotem Transakcji nie będą należące do Sprzedającego naniesienia (nakłady) znajdujące się poza Gruntem, stanowiące budowle lub inne obiekty w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 7 lipca 1994 r. Prawo budowlane (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 418 z późn. zm.), zapewniające funkcjonowanie Budynku (w postaci np. elementów sieci wodociągowej, elementów sieci elektroenergetycznej, w tym również przyłącza wody, kanalizacji deszczowej i sanitarnej). Opis tej kwestii w złożonym wniosku o interpretację miał charakter wyłącznie ostrożnościowy.

Pytanie 2: Czy i które obiekty/naniesienia znajdujące się na działkach stanowią:

a) budynki,

b) budowle,

c) urządzenia budowlane

w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 7 lipca 1994 r. Prawo budowlane (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 524 ze zm.).

Odp. nr 2: Nieruchomość będąca przedmiotem Transakcji obejmuje:

a) prawo własności działek gruntu o numerach ewidencyjnych obejmującej działki nr (…), (…) oraz (…), obręb (…), o łącznej powierzchni (…) m², dla których prowadzona jest Księga Wieczysta KW o numerze (…), dalej łącznie: „Grunt”,

b) prawo własności budynku i budowli zlokalizowanych na Gruncie. Na Gruncie znajdują się budynek biurowo-usługowy „…”, dalej jako: „Budynek” oraz budowle służące Budynkowi lub do niego przynależne, niezbędne Zbywcy do prowadzenia działalności gospodarczej, w tym: naziemne miejsca parkingowe, drogi dojazdowe, chodniki, dalej jako „Budowle”.

Budynek jest położony na wszystkich działkach Gruntu.

Na dzień składania niniejszego wniosku wszystkie działki Gruntu są zabudowane (zabudowane Budynkiem i Budowlami) i będą pozostawać zabudowane w dacie Transakcji.

Pytanie 3: Na których działkach znajdują się poszczególne budynki, budowle i urządzenia budowlane? Proszę przypisać odpowiednio dany budynek/budowlę/urządzenie budowlane do danej działki.

Odp. nr 3: Tabela poniżej zawiera przypisanie odpowiednio danego budynku/budowli/urządzenia budowlanego do danej działki.

Lp.	Obiekt	Budynek / budowla / urządzenie budowlane w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 7 lipca 1994 r. Prawo budowlane	Działka gruntu	Pierwsze zasiedlenie	Czy pomiędzy pierwszym zasiedleniem a planowaną dostawą upłynie okres co najmniej 2 lat?
1.	Budynek biurowo-usługowy (…)	Budynek	(…) – część naziemna i część podziemna Budynku, w tym części podziemnego garażu i pomieszczeń technicznych (...) – części podziemnego garażu i pomieszczeń technicznych (...) – części podziemnego garażu i pomieszczeń technicznych	(...) – wybudowanie Budynku i oddanie w najem powierzchni budynku najemcom (przez ówczesnego właściciela Budynku) (...) – sprzedaż Budynku (wraz z działkami Gruntu, na których Budynek jest położony) przez wcześniejszego właściciela Budynku na rzecz kolejnego właściciela Budynku (opodatkowana podatkiem VAT). Kolejny właściciel Budynku wynajmował jego powierzchne na rzecz najemców (działalność opodatkowana podatkiem VAT) (...) – sprzedaż Budynku (wraz z działkami Gruntu, na których Budynek jest położony) na podstawie umowy sprzedaży w formie aktu notarialnego z dnia (...), Repetytorium A Nr (…), przez kolejnego właściciela Budynku na rzecz Wnioskodawcy (Sprzedającego w planowanej Transakcji). Transakcja sprzedaży podlegała opodatkowaniu podatkiem VAT. Wnioskodawca oddawał w najem powierzchnie Budynku. Wnioskodawca oddał w najem (odpłatny i opodatkowany podatkiem VAT) na rzecz podmiotów trzecich (najemców) powierzchnię użytkową Budynku co najmniej 2 lata przed planowaną obecnie Transakcją. Aktualnie część powierzchni Budynku pozostaje niewynajęta (i taki status zachowa na dzień planowanej Transakcji), jednak również ta powierzchnia była wcześniej przedmiotem odpłatnego opodatkowanego podatkiem VAT najmu (co najmniej 2 lata przed planowaną Transakcją).Wydatki na ulepszenie (modernizację), w rozumieniu przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, Budynku w żadnym przypadku nie przekroczyły i nie przekroczą do dnia Transakcji 30% wartości początkowej Budynku. Sprzedający nie poniósł takich nakładów/wydatków.	TAK
2.	Utwardzenie terenu: parking (miejsca parkingowe), drogi dojazdowe, plac betonowy, chodniki	Budowle	(...) (...) (...)	Miejsca parkingowe są przedmiotem najmu. Drogi dojazdowe, plac betonowy, chodniki są częściami / powierzchniami wspólnymi wykorzystywanymi przez najemców na podstawie umów najmu. Budowle te zostały wybudowane w (...) (...) – sprzedaż Budowli (wraz z działkami Gruntu, na których Budowle są położone) przez wcześniejszego właściciela Budynku/Budowli na rzecz kolejnego właściciela Budynku/Budowli (opodatkowana podatkiem VAT). Kolejny właściciel Budynku/Budowli wynajmował powierzchne Budynku i Budowli (miejsca parkingowe) na rzecz najemców (działalność opodatkowana podatkiem VAT). Drogi dojazdowe, plac betonowy, chodniki były częściami wspólnymi wykorzystywanymi przez najemców. (...) – sprzedaż Budowli (wraz z działkami Gruntu, na których Budowle są położone) na podstawie umowy sprzedaży w formie aktu notarialnego z dnia (...), Repetytorium A Nr (…), przez kolejnego właściciela Budynku/Budowli na rzecz Wnioskodawcy (Sprzedającego w planowanej Transakcji). Transakcja sprzedaży podlegała opodatkowaniu podatkiem VAT. Wnioskodawca oddawał w najem powierzchnie Budynku oraz Budowle w postaci miejsc parkingowych (parking). Wnioskodawca (tj. Sprzedający w planowanej Transakcji) oddał w najem na rzecz podmiotów trzecich (najemców) powierzchnię użytkową Budynku i miejsc parkingowych co najmniej 2 lata przed planowaną obecnie Transakcją. Aktualnie część powierzchni Budynku i część miejsc parkingowych (parkingu) pozostaje niewynajęta (i taki status zachowa na dzień planowanej Transakcji), jednak również ta powierzchnia była wcześniej przedmiotem najmu (co najmniej 2 lata przed planowaną Transakcją). Wydatki na ulepszenie (modernizację), w rozumieniu przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, Budynku ani Budowli w żadnym przypadku nie przekroczyły i nie przekroczą do dnia Transakcji 30% wartości początkowej odpowiednio Budynku / poszczególnych Budowli. Sprzedający nie poniósł takich nakładów/wydatków. Drogi dojazdowe, plac betonowy, chodniki są częściami wspólnymi wykorzystywanymi przez najemców.	TAK
3.	Fundamenty pod urządzenia szlabanów – 2 szt.	Budowle	(...)	Rok budowy (…) Pierwsze zasiedlenie – (...) – sprzedaż Budowli (wraz z działkami Gruntu, na których Budowle są położone) na podstawie umowy sprzedaży w formie aktu notarialnego z dnia (...), Repetytorium A Nr (...), przez kolejnego właściciela Budynku/Budowli na rzecz Wnioskodawcy (Sprzedającego w planowanej Transakcji). Transakcja sprzedaży podlegała opodatkowaniu podatkiem VAT. Wydatki na ulepszenie (modernizację), w rozumieniu przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, Budynku ani Budowli w żadnym przypadku nie przekroczyły i nie przekroczą do dnia Transakcji 30% wartości początkowej odpowiednio Budynku / poszczególnych Budowli. Sprzedający nie poniósł takich nakładów/wydatków. Fundamenty pod urządzenia szlabanów służą właściwemu użytkowaniu Budynku i Budowli w postaci utwardzenia terenu.	TAK
4.	Podjazdy do garażu podziemnego wraz z konstrukcjami wsporczymi przy wjeździe	Budowle	(...)	Rok budowy (…) Pierwsze zasiedlenie – (...) – sprzedaż Budowli (wraz z działkami Gruntu, na których Budowle są położone) przez wcześniejszego właściciela Budynku/Budowli na rzecz kolejnego właściciela Budynku/Budowli (opodatkowana podatkiem VAT). (...) – sprzedaż Budowli (wraz z działkami Gruntu, na których Budowle są położone) na podstawie umowy sprzedaży w formie aktu notarialnego z dnia (...), Repetytorium A Nr (...), przez kolejnego właściciela Budynku/Budowli na rzecz Wnioskodawcy (Sprzedającego w planowanej Transakcji). Transakcja sprzedaży podlegała opodatkowaniu podatkiem VAT. Wydatki na ulepszenie (modernizację), w rozumieniu przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, Budynku ani Budowli w żadnym przypadku nie przekroczyły i nie przekroczą do dnia Transakcji 30% wartości początkowej odpowiednio Budynku / poszczególnych Budowli. Sprzedający nie poniósł takich nakładów/wydatków. Podjazdy do garażu podziemnego wraz z konstrukcjami wsporczymi służą właściwemu użytkowaniu Budynku (który posiada podziemny garaż).	TAK
5.	Konstrukcja wsporcza czerpni/ wyrzutni powietrza z garażu podziemnego	Budowla	(...)	Rok budowy (…) Pierwsze zasiedlenie - (...) – sprzedaż Budowli (wraz z działkami Gruntu, na których Budowle są położone) przez wcześniejszego właściciela Budynku/Budowli na rzecz kolejnego właściciela Budynku/Budowli (opodatkowana podatkiem VAT). (...) – sprzedaż Budowli (wraz z działkami Gruntu, na których Budowle są położone) na podstawie umowy sprzedaży w formie aktu notarialnego z dnia (...), Repetytorium A Nr (...), przez kolejnego właściciela Budynku/Budowli na rzecz Wnioskodawcy (Sprzedającego w planowanej Transakcji). Transakcja sprzedaży podlegała opodatkowaniu podatkiem VAT. Wydatki na ulepszenie (modernizację), w rozumieniu przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, Budynku ani Budowli w żadnym przypadku nie przekroczyły i nie przekroczą do dnia Transakcji 30% wartości początkowej odpowiednio Budynku / poszczególnych Budowli. Sprzedający nie poniósł takich nakładów/wydatków. Konstrukcja wsporcza czerpni / wyrzutni powietrza z garażu podziemnego służy właściwemu użytkowaniu Budynku (który posiada podziemny garaż).	TAK
6.	Separator substancji ropopochodnych	Urządzenie budowlane	(...)	Rok budowy (…) Pierwsze zasiedlenie - (...) – sprzedaż Budowli (wraz z działkami Gruntu, na których Budowle są położone) przez wcześniejszego właściciela Budynku/Budowli na rzecz kolejnego właściciela Budynku/Budowli (opodatkowana podatkiem VAT). (...) – sprzedaż Budowli (wraz z działkami Gruntu, na których Budowle są położone) na podstawie umowy sprzedaży w formie aktu notarialnego z dnia (...), Repetytorium A Nr (...), przez kolejnego właściciela Budynku/Budowli na rzecz Wnioskodawcy (Sprzedającego w planowanej Transakcji). Transakcja sprzedaży podlegała opodatkowaniu podatkiem VAT. Wydatki na ulepszenie (modernizację), w rozumieniu przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, Budynku ani Budowli w żadnym przypadku nie przekroczyły i nie przekroczą do dnia Transakcji 30% wartości początkowej odpowiednio Budynku / poszczególnych Budowli. Sprzedający nie poniósł takich nakładów/wydatków. Separator substancji ropopochodnych służy właściwemu użytkowaniu Budynku (który posiada podziemny garaż).	TAK
7.	Przyłącze sieci wodociągowej	Urządzenie budowlane	(...)	Rok budowy (…) Pierwsze zasiedlenie - (...) – sprzedaż Budowli (wraz z działkami Gruntu, na których Budowle są położone) przez wcześniejszego właściciela Budynku/Budowli na rzecz kolejnego właściciela Budynku/Budowli (opodatkowana podatkiem VAT). (...) – sprzedaż Budowli (wraz z działkami Gruntu, na których Budowle są położone) na podstawie umowy sprzedaży w formie aktu notarialnego z dnia (...), Repetytorium A Nr (...), przez kolejnego właściciela Budynku/Budowli na rzecz Wnioskodawcy (Sprzedającego w planowanej Transakcji). Transakcja sprzedaży podlegała opodatkowaniu podatkiem VAT. Wydatki na ulepszenie (modernizację), w rozumieniu przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, Budynku ani Budowli w żadnym przypadku nie przekroczyły i nie przekroczą do dnia Transakcji 30% wartości początkowej odpowiednio Budynku / poszczególnych Budowli. Sprzedający nie poniósł takich nakładów/wydatków. Urządzenia budowlane w postaci przyłączy służą właściwemu użytkowaniu Budynku.	TAK
8.	Przyłącze sieci ciepłowniczej
9.	Przyłącze elektroenergetyczne
10.	Przyłącze kanalizacji sanitarnej
11.	Sieć kanalizacji deszczowej	Budowla	(...) (...) (...)	Rok budowy (…) Pierwsze zasiedlenie - (...) – sprzedaż Budowli (wraz z działkami Gruntu, na których Budowle są położone) przez wcześniejszego właściciela Budynku/Budowli na rzecz kolejnego właściciela Budynku/Budowli (opodatkowana podatkiem VAT). (...) – sprzedaż Budowli (wraz z działkami Gruntu, na których Budowle są położone) na podstawie umowy sprzedaży w formie aktu notarialnego z dnia (...), Repetytorium A Nr (...), przez kolejnego właściciela Budynku/Budowli na rzecz Wnioskodawcy (Sprzedającego w planowanej Transakcji). Transakcja sprzedaży podlegała opodatkowaniu podatkiem VAT. Wydatki na ulepszenie (modernizację), w rozumieniu przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, Budynku ani Budowli w żadnym przypadku nie przekroczyły i nie przekroczą do dnia Transakcji 30% wartości początkowej odpowiednio Budynku / poszczególnych Budowli. Sprzedający nie poniósł takich nakładów/wydatków. Sieć kanalizacji deszczowej służy właściwemu użytkowaniu Budynku i Budowli.	TAK
12.	Oświetlenie terenu	Budowle	(...)	Rok budowy (…) Pierwsze zasiedlenie - (...) – sprzedaż Budowli (wraz z działkami Gruntu, na których Budowle są położone) przez wcześniejszego właściciela Budynku/Budowli na rzecz kolejnego właściciela Budynku/Budowli (opodatkowana podatkiem VAT). (...) – sprzedaż Budowli (wraz z działkami Gruntu, na których Budowle są położone) na podstawie umowy sprzedaży w formie aktu notarialnego z dnia (...), Repetytorium A Nr (...), przez kolejnego właściciela Budynku/Budowli na rzecz Wnioskodawcy (Sprzedającego w planowanej Transakcji). Transakcja sprzedaży podlegała opodatkowaniu podatkiem VAT. Wydatki na ulepszenie (modernizację), w rozumieniu przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, Budynku ani Budowli w żadnym przypadku nie przekroczyły i nie przekroczą do dnia Transakcji 30% wartości początkowej odpowiednio Budynku / poszczególnych Budowli. Sprzedający nie poniósł takich nakładów/wydatków. Oświetlenie terenu służy właściwemu użytkowaniu Budynku i Budowli.	TAK

Pytanie 4: Czy i które obiekty/naniesienia znajdujące się na poszczególnych działkach są trwale związane z gruntem?

Odp. nr 4: Wszystkie wskazane obiekty zlokalizowane na poszczególnych działkach, zaprezentowane w Tabeli poniżej, są trwale związane z Gruntem.

Pytanie 5: Czy na poszczególnych działkach znajdują się budynki, budowle lub ich części, które nie są/nie będą objęte umową najmu? Jeżeli tak, to proszę wskazać, które budynki, budowle lub ich części nie są objęte umową najmu i czy są/będą one wykorzystywane wyłącznie do czynności zwolnionych wynikających z art. 43 ust. 1 pkt 2 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 775 ze zm.)?

Odp. nr 5: Sprzedający nabył prawo własności Nieruchomości w (...), na podstawie umowy sprzedaży w formie aktu notarialnego z dnia (...), Repetytorium A Nr (...). Transakcja nabycia Nieruchomości mogła zostać objęta zwolnieniem z opodatkowania podatkiem VAT na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 10 Ustawy o VAT (zwolnienie fakultatywne), jednak strony ówczesnej transakcji zgodnie ze swoją wolą zrezygnowały z tego zwolnienia i wybrały opodatkowanie dostawy Nieruchomości podatkiem VAT, na podstawie art. 43 ust. 10 Ustawy o VAT. Sprzedający miał prawo do odliczenia podatku VAT naliczonego przy nabyciu Nieruchomości (wykorzystywanie Nieruchomości w ramach prowadzonej działalności gospodarczej opodatkowanej VAT, głównie w zakresie najmu powierzchni Budynku na rzecz podmiotów trzecich – najemców). Sprzedający skorzystał z tego prawa i odliczył pełną kwotę podatku VAT wykazaną na fakturze dokumentującej zakup Nieruchomości, którą wystawił ówczesny sprzedający. Podsumowując, transakcja nabycia przez Sprzedającego Nieruchomości podlegała opodatkowaniu podatkiem VAT, a Sprzedający odliczył podatek VAT naliczony na tej transakcji.

Sprzedający nie wykorzystywał i nie wykorzystuje Nieruchomości (tj. Budynku, Budowli, ani żadnej ich części, zlokalizowanych na Gruncie) do prowadzenia działalności podlegającej zwolnieniu z opodatkowania podatkiem VAT, do czynności zwolnionych wynikających z art. 43 ust. 1 pkt 2 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług. Sprzedający prowadzi działalność gospodarczą w zakresie wynajmu powierzchni Nieruchomości, podlegającą opodatkowaniu podatkiem VAT.

Budynek jest przedmiotem umów najmu, których stroną jest Sprzedający (dalej "Umowy Najmu"). Sprzedający rozpoczął świadczenie usług najmu powierzchni Budynku (i części Budowli w postaci miejsc parkingowych) od (...), gdy dokonał zakupu Nieruchomości. Przy nabyciu Nieruchomości Sprzedający wstąpił w prawa i obowiązki wynajmującego (tj. ówczesnego sprzedającego Nieruchomość) wynikające z umów najmu dotyczących powierzchni w Budynku, zawartych przez poprzedniego właściciela Nieruchomości, a następnie kontynuował wynajem tych powierzchni w ramach działalności podlegającej opodatkowaniu VAT.

Przy nabyciu Nieruchomości, Sprzedający wstąpił w prawa i obowiązki z umów najmu, które dotyczyły większości powierzchni użytkowej Budynku. Pozostałe niewielkie powierzchnie (pomieszczenia techniczne), podobnie jak Budowle służyły odpowiedniemu funkcjonowaniu Nieruchomości i jej wykorzystaniu na cele wynajmu. Zawarte umowy najmu przewidywały prawo najemców do korzystania z niektórych części wspólnych Nieruchomości (obejmujących w szczególności udostępnione powierzchnie użytkowe nieprzeznaczone do wyłącznego użytku któregokolwiek najemcy). Sprzedający oddał w najem na rzecz podmiotów trzecich (najemców) powierzchnię użytkową Budynku co najmniej 2 lata przed planowaną obecnie Transakcją. Aktualnie część powierzchni Budynku pozostaje niewynajęta (i taki status zachowa na dzień planowanej Transakcji), jednak również ta powierzchnia była wcześniej przedmiotem najmu (co najmniej 2 lata przed planowaną Transakcją). Innymi słowy, wobec tej niewynajętej części powierzchni Budynku nastąpiło już pierwsze zasiedlenie w rozumieniu art. 2 pkt 14 ustawy o VAT (również odpowiedź na pytanie nr 6 poniżej).

Niektóre Umowy Najmu wyróżniały/wyróżniają w przedmiocie najmu również inne powierzchnie niż powierzchnie samego Budynku (np. miejsca postojowe dla samochodów osobowych, tj. miejsca parkingowe). Z wyłączeniem tych elementów – miejsc parkingowych, Budowle nie są przedmiotem oddzielnego wynajmu przez Sprzedającego na rzecz najemców (najemcy wynajmują od Sprzedającego powierzchnię biurową, powierzchnię usługową wraz z przynależnymi tym powierzchniom Budowlami w postaci miejsc postojowych dla samochodów osobowych). Część Budowli jest udostępniona do korzystania najemcom – utwardzenie terenu w tym w postaci drogi wewnętrznej, chodników, a pozostałe Budowle (przyłącza mediów, sieć kanalizacji deszczowej, oświetlenie terenu, fundamenty pod szlabany, podjazdy do garażu wraz konstrukcjami, separator substancji ropopochodnych) są niezbędne do właściwego korzystania z Budynku w celu jego wynajmu.

Części Budynku (pomieszczenia techniczne) – ze względu na swoją naturę – nie były, nie są i nie mogą być przeznaczone pod wynajem na rzecz najemców i nie będą przez nich bezpośrednio użytkowane. Takie powierzchnie są jednak niezbędne do właściwego funkcjonowania Budynku i – stanowiąc jego integralną część – służą działalności polegającej na wynajmie powierzchni Budynku (podlegającej opodatkowaniu VAT).

Umowy Najmu zawierane przez Sprzedającego z najemcami przewidują kategorię tzw. części wspólnych. W ramach części wspólnych są takie powierzchnie i pomieszczenia, które są przeznaczone do korzystania przez wszystkich najemców i użytkowników Budynku i stanowią bezpośredni element kalkulacji czynszu najmu, m.in. powierzchnia wspólna Budynku, drogi wewnętrzne, chodniki.

Pytanie 6: Czy w odniesieniu do budynków i budowli znajdujących się na poszczególnych działkach doszło do pierwszego zasiedlenia w rozumieniu przepisów ustawy o VAT? Jeśli tak – należy wskazać:

a) datę (dzień, miesiąc i rok) pierwszego zasiedlenia,

b) sposób jego dokonania (np. oddanie do użytkowania w wykonaniu czynności opodatkowanej),

c) czy pomiędzy pierwszym zasiedleniem a planowaną dostawą upłynie okres co najmniej 2 lat?

Proszę odpowiedzieć odrębnie do każdego budynku i budowli.

Odp. nr 6: W odniesieniu do całej powierzchni Budynku i poszczególnych Budowli znajdujących się na poszczególnych działkach Gruntu doszło do pierwszego zasiedlenia w rozumieniu przepisów ustawy o VAT, a pomiędzy pierwszym zasiedleniem i planowaną dostawą, tj. planowaną Transakcją, upłynie okres co najmniej 2 lat. Tabela poniżej zawiera stosowane, szczegółowe informacje w powyższym zakresie.

Pytania

1. Czy planowana Transakcja będzie stanowiła czynność podlegającą opodatkowaniu podatkiem VAT, zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 Ustawy o VAT, a nie zbycie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 6 pkt 1 oraz art. 2 pkt 27e Ustawy o VAT, pozostające poza zakresem opodatkowania VAT?

2. Czy w przypadku braku złożenia przez Zainteresowanych zgodnego oświadczenia o rezygnacji ze zwolnienia z opodatkowania VAT, o którym mowa w art. 43 ust. 10 i 11 Ustawy o VAT, dostawa Budynku i Budowli wraz z Gruntem, tj. dostawa Nieruchomości w ramach planowanej Transakcji, będzie stanowiła dostawę towarów zwolniona z podatku VAT na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 10 Ustawy o VAT?

Państwa stanowisko w sprawie

1. Zdaniem Zainteresowanych, planowana Transakcja będzie stanowiła czynność podlegającą opodatkowaniu podatkiem VAT, zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 Ustawy o VAT, a nie zbycie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 6 pkt 1 oraz art. 2 pkt 27e Ustawy o VAT, pozostające poza zakresem opodatkowania VAT.

2. Zdaniem Zainteresowanych, w przypadku braku złożenia przez Zainteresowanych zgodnego oświadczenia o rezygnacji ze zwolnienia z opodatkowania VAT, o którym mowa w art. 43 ust. 10 i 11 Ustawy o VAT, dostawa Budynku i Budowli wraz z Gruntem, tj. dostawa Nieruchomości w ramach planowanej Transakcji, będzie stanowiła dostawę towarów zwolnioną z podatku VAT na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 10 Ustawy o VAT.

Uzasadnienie

Z uwagi na to, że Kupujący i Sprzedający będą uczestniczyć w tym samym zdarzeniu przyszłym, zgodnie z art. 14r § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa, występują o wydanie interpretacji we wniosku wspólnym.

Określenie, czy planowana Transakcja będzie podlegała opodatkowaniu VAT, z punktu widzenia Sprzedającego (Zbywcy) będzie wpływało na jego obowiązki w zakresie rozpoznania obowiązku podatkowego na gruncie VAT, wystawienia faktury VAT na rzecz Kupującego (Nabywcy) oraz rozliczenia podatku VAT należnego do właściwego urzędu skarbowego. Z punktu widzenia Nabywcy, określenie, czy planowana Transakcja będzie podlegała opodatkowaniu VAT, będzie bezpośrednio wpływało na wysokość ceny należnej za przedmiot Transakcji (tj. czy będzie ona powiększona o należny podatek VAT), na prawo do odliczenia podatku VAT zapłaconego jako część ceny oraz na obowiązek zapłaty podatku od czynności cywilnoprawnych. Każda ze stron Transakcji ma zatem istotny interes prawny w tym, aby wystąpić z wnioskiem wspólnym o wydanie indywidualnej interpretacji prawa podatkowego, dotyczącej tego samego zdarzenia przyszłego.

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawców w zakresie pytania nr 1

I. Uwagi wstępne

W celu rozstrzygnięcia, czy Transakcja będzie opodatkowana VAT, w pierwszej kolejności konieczne jest ustalenie, czy przedmiotowa Transakcja mieści się w katalogu czynności podlegających opodatkowaniu VAT, zawartym w art. 5 ust. 1 Ustawy o VAT oraz czy żadne z wyłączeń z opodatkowania podatkiem VAT, wskazanych w art. 6 Ustawy o VAT, nie znajdzie zastosowania.

Zgodnie z brzmieniem art. 5 ust. 1 pkt 1 Ustawy o VAT, opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług podlega odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju. Zatem dostawa nieruchomości komercyjnych, a taki charakter ma Nieruchomość, stanowi dostawę towarów podlegającą opodatkowaniu podatkiem VAT. Dopiero w przypadku uznania, że przedmiot transakcji stanowi przedsiębiorstwo lub zorganizowaną część przedsiębiorstwa (dalej również jako „ZCP”) możliwe jest wyłączenie takiej transakcji z zakresu opodatkowania VAT.

Sytuacja taka stanowi jednak wyjątek od ogólnej zasady powszechności opodatkowania. Mając na uwadze, że wszelkie odstępstwa od zasady powszechności opodatkowania maja charakter wyjątkowy, powinny podlegać ścisłej, literalnej wykładni. Powyższe stanowisko zostało potwierdzone przez Ministerstwo Finansów w Objaśnieniach podatkowych z dnia 11 grudnia 2018 r. „Opodatkowanie podatkiem od towarów i usług transakcji zbycia nieruchomości komercyjnych” (dalej: „Objaśnienia”).

W celu dokonania prawidłowej oceny, czy dana transakcja podlega VAT konieczne jest ustalenie, czy jej przedmiot będzie stanowił przedsiębiorstwo lub zorganizowaną część przedsiębiorstwa. Zdaniem Wnioskodawców, wykładnia terminów użytych w art. 6 pkt 1 ustawy o VAT – przedsiębiorstwo oraz jego zorganizowana część – ma kluczowe znaczenie dla oceny ich sytuacji podatkowej, gdyż rozstrzyga o tym, czy planowana Transakcja będzie, czy też nie będzie wyłączona z opodatkowania podatkiem VAT na podstawie art. 6 pkt 1 Ustawy o VAT. W związku z tym, zdaniem Wnioskodawców, organ wydający interpretacje powinien dokonać wykładni terminów „przedsiębiorstwo” i „zorganizowana część przedsiębiorstwa”, użytych w art. 6 pkt 1 Ustawy o VAT i tym samym dokonać oceny, czy przedstawiona w opisie zdarzenia przyszłego Transakcja nie będzie wyłączona z opodatkowania podatkiem VAT na podstawie art. 6 pkt 1 Ustawy o VAT.

II. Brak możliwości uznania przedmiotu Transakcji za przedsiębiorstwo lub zorganizowaną część przedsiębiorstwa

Zgodnie z art. 6 pkt 1 Ustawy o VAT, przepisów ustawy nie stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Ustawa o VAT nie zawiera definicji przedsiębiorstwa. Zgodnie z utrwaloną linią orzeczniczą sądów (np. wyrok NSA z 6 stycznia 2010 r. sygn. akt I FSK 1216/09) oraz stanowiskiem organów prezentowanym w interpretacjach indywidualnych (np. w interpretacjach Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 22 maja 2018 r. nr 0111-KDIB3-2.4012.191.2018.1.MD oraz z 8 listopada 2019 r. nr 0112-KDIL4.4012.435.2019.1.JKU) należy przyjąć, że do zdefiniowania tego pojęcia należy stosować definicję zawartą w art. 551Kodeksu Cywilnego.

Zgodnie z art. 551 Kodeksu Cywilnego, przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem składników niematerialnych i materialnych przeznaczonym do prowadzenia działalności gospodarczej. Obejmuje ono w szczególności:

· oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części (nazwa przedsiębiorstwa);

· własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości;

· prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych stosunków prawnych;

· wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne;

· koncesje, licencje i zezwolenia;

· patenty i inne prawa własności przemysłowej;

· majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne;

· tajemnice przedsiębiorstwa;

· księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.

Ocena planowanej transakcji z perspektywy powyższej definicji prowadzi do wniosku, iż przedmiot Transakcji nie będzie przedsiębiorstwem w rozumieniu Ustawy o VAT, gdyż nie będzie on stanowić zespołu składników majątkowych, który wykazywałby cechę zorganizowania. Transakcja będzie dotyczyć zbycia poszczególnych składników majątku, a nie przedsiębiorstwa zdolnego do kontynuowania dotychczasowej działalności Zbywcy.

Istotne jest przy tym, iż wraz z Nieruchomością nie zostaną zbyte kluczowe składniki majątku stanowiącego przedsiębiorstwo Zbywcy, w tym np. nazwa przedsiębiorstwa, środki finansowe, tajemnice przedsiębiorstwa, księgi rachunkowe związane z prowadzeniem działalności, prawa i obowiązki z umów o prowadzenie rachunków bankowych, itd.

Co więcej, w ramach Transakcji nie zostaną przeniesione także prawa i obowiązki z umów dotyczących finansowania Zbywcy, prawa i obowiązki z umowy zarządzania Nieruchomością, prawa i obowiązki z umowy zarządzania aktywami, jak również należności pieniężne związane z Nieruchomością. W świetle Objaśnień, są to elementy niezbędne do uznania przenoszonego majątku za przedsiębiorstwo lub zorganizowaną część przedsiębiorstwa „ZCP” (co omówiono szczegółowo poniżej).

Z kolei pojęcie zorganizowanej części przedsiębiorstwa zostało zdefiniowane w art. 2 pkt 27e Ustawy o VAT, jako organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.

Zatem, aby zbiór danych składników majątkowych mógł być uważany za ZCP, muszą być spełnione łącznie wszystkie elementy definicji przytoczonej powyżej, co oznacza, że:

· istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań,

· zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie,

· składniki te są przeznaczone do realizacji zadań gospodarczych,

· zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania gospodarcze.

Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, Nieruchomość nie jest u Zbywcy formalnie wyodrębniona jako dział, wydział czy też oddział. Zbywca nie prowadzi też odrębnej księgowości dla Nieruchomości, ani nie sporządza dla niej odrębnego bilansu. W konsekwencji, w przypadku Nieruchomości nie można mówić o jej wyodrębnieniu w ramach przedsiębiorstwa Zbywcy na płaszczyźnie organizacyjnej, finansowej, czy też funkcjonalnej. Z uwagi na powyższe, nie można uznać sprzedaży Nieruchomości za transakcję mającą za przedmiot ZCP.

Powyższe stanowisko Wnioskodawców, zgodnie z którym przedmiot Transakcji nie stanowi przedsiębiorstwa ani ZCP, wpisuje się też w pełni w konkluzje wynikające z Objaśnień wydanych przez Ministra Finansów dotyczących opodatkowania podatkiem VAT zbycia nieruchomości komercyjnych.

Zgodnie z Objaśnieniami: „[…] co do zasady – dostawa nieruchomości komercyjnych stanowi dostawę towarów podlegającą opodatkowaniu podatkiem VAT”, a jedynie „w wyjątkowych okolicznościach dostawa nieruchomości komercyjnych może zostać uznana za czynność niepodlegającą opodatkowaniu, tj. w przypadku spełnienia przesłanek kwalifikacji nieruchomości komercyjnej (będącej przedmiotem dostawy) jako przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa.”.

Objaśnienia wskazują, iż „przy ocenie czy składniki majątku powinny być uznane za (i) przedsiębiorstwo, o którym mowa w art. 6 pkt 1 ustawy o VAT, czy też (ii) zorganizowaną część przedsiębiorstwa, w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, uwzględnić należy następujące okoliczności:

i. zamiar kontynuowania działalności prowadzonej dotychczas przez zbywcę przy pomocy składników majątkowych będących przedmiotem transakcji oraz

ii. faktyczną możliwość kontynuowania tej działalności w oparciu o składniki będące przedmiotem transakcji”.

Po nabyciu Nieruchomości Kupujący będzie, do czasu wygaśnięcia lub zakończenia umów najmu przejętych z mocy prawa od Sprzedającego (art. 678 § 1 Kodeksu cywilnego), kontynuował wynajem powierzchni Nieruchomości na rzecz dotychczasowych najemców, wykonując w tym zakresie czynności opodatkowane VAT. Kontynuowanie najmu po Transakcji będzie miało jednak charakter wyłącznie przejściowy, wynikający z wejścia Kupującego z mocy prawa w istniejące stosunki najmu – Gmina (Kupujący) planuje kontynuować umowy najmu jedynie do czasu ich wygaśnięcia. Docelowo jednak Kupujący zamierza wykorzystywać Nieruchomość na potrzeby własne – jako siedzibę Urzędu Miejskiego oraz własnych jednostek organizacyjnych.

Oceny w zakresie faktycznej możliwości kontynuowania przez Nabywcę działalności Zbywcy w oparciu o składniki będące przedmiotem transakcji, należy dokonać na moment przeprowadzenia transakcji. Tym samym, w przypadku, gdy konieczne dla kontynuowania działalności gospodarczej jest angażowanie przez nabywcę innych składników majątku, które nie są przedmiotem transakcji lub podejmowanie dodatkowych działań, brak jest możliwości stwierdzenia, że w danym przypadku zespół składników majątkowych stanowi przedsiębiorstwo lub ZCP.

Minister Finansów podkreśla, że w przypadku dostawy wynajętej nieruchomości „uznać należy daną transakcję za zbycie przedsiębiorstwa lub ZCP, jeżeli na moment transakcji spełnione są łącznie następujące kryteria:

i. przenoszony na nabywcę zespół składników zawiera zespół składników majątku (zaplecze) umożliwiający kontynuacje działalności prowadzonej przez zbywcę i wystarczający do prowadzenia tej działalności;

ii. nabywca – w ramach swojej działalności – ma zamiar kontynuowania działalności prowadzonej w dotychczasowym zakresie przez zbywcę przy pomocy szeregu składników majątkowych będących przedmiotem transakcji”.

Zgodnie z Objaśnieniami, ustalając czy przenoszony zespół składników majątkowych umożliwia kontynuację działalności prowadzonej przez zbywcę i czy jest do jej prowadzenia wystarczający, należy wziąć pod uwagę czy taki zespół składników majątkowych nie będzie wymagać od nabywcy:

i. angażowania innych składników majątku, które nie są przedmiotem transakcji lub

ii. podejmowania dodatkowych działań faktycznych lub prawnych (np. zawarcia umów) niezbędnych do prowadzenia działalności gospodarczej w oparciu o przejęte składniki.

Zdaniem Ministra Finansów „W celu ustalenia czy przenoszony na nabywcę zespół składników umożliwia kontynuację działalności prowadzonej przez zbywcę należy ustalić czy oprócz przeniesienia standardowych elementów typowych dla transakcji nieruchomościowych opodatkowanych VAT na nabywcę są przeniesione wszystkie poniżej wskazane elementy:

i. prawa i obowiązki z umów, na podstawie których udzielono zbywcy finansowania dłużnego na realizację, nabycie, modernizację, adaptację lub przebudowę przenoszonej nieruchomości, o ile zbywca korzystał z takiego finansowania i jest strona takich umów;

ii. umowy o zarządzanie nieruchomością;

iii. umowy zarządzania aktywami;

iv. należności o charakterze pieniężnym związane z przenoszonym majątkiem. (…)”

Jak wynika z powyższego, za okoliczność wykluczającą możliwość stwierdzenia, że przenoszony na nabywcę zespół składników umożliwia kontynuację działalności prowadzonej przez zbywcę, należy uznać sytuację, w której konieczne jest podejmowanie dodatkowych działań faktycznych lub prawnych (np. zawarcia umów) niezbędnych do prowadzenia działalności gospodarczej w oparciu o przejęte składniki. Sytuacja taka ma miejsce w przypadku, w którym nabywca sam zawarł lub zawiera umowy o zarządzanie nieruchomością i zarządzanie aktywami, nawet z tymi samymi podmiotami, które świadczyły ww. usługi zarzadzania na rzecz zbywcy. W takim przypadku bowiem nabywca podejmuje dodatkowe działania w celu kontynuowania działalności gospodarczej zbywcy.

W świetle powyższych Objaśnień, należy wskazać, iż zgodnie z opisem zdarzenia przyszłego, przedmiotem Transakcji będą, składające się na Nieruchomość: Grunt, Budynek i Budowle, a także prawa i obowiązki z Umów Najmu, które przechodzą na Nabywcę z mocy prawa (lub zostaną scedowane przez Zbywcę na Nabywcę) oraz niektóre prawa i obowiązki ścisłe związane z Nieruchomością (dotyczące praw własności intelektualnej, zabezpieczeń umów najmu, dokumentacji prawnej i technicznej, itd.).

Natomiast Transakcją nie będą objęte, miedzy innymi, (a) prawa i obowiązki z umów, na podstawie których udzielono Zbywcy finansowania, (b) prawa i obowiązki z umowy o zarządzenie Nieruchomością, (c) prawa i obowiązki z umowy zarządzania aktywami, czy też (d) należności o charakterze pieniężnym związane z przenoszonym majątkiem.

W konsekwencji, należy wskazać, że spośród elementów, których przeniesienie warunkuje możliwość uznania przenoszonego zespołu składników za umożliwiający kontynuowanie działalności prowadzonej przez Zbywcę, przedmiot Transakcji będzie zawierać jedynie „standardowe elementy typowe dla transakcji nieruchomościowych”, czyli Nieruchomość oraz prawa i obowiązki z Umów Najmu, które zasadniczo przechodzą z mocy prawa. Do przedmiotu Transakcji nie wejdzie żaden z czterech dodatkowych elementów wskazanych przez Ministra Finansów w Objaśnieniach, jako elementy warunkujące uznanie transakcji za dotyczącą przedsiębiorstwa lub ZCP.

Z przytoczonych wyżej okoliczności wynika, że podjęcie przez Nabywcę działalności w oparciu o nabywane składniki majątkowe wymaga przedsięwzięcia przez niego szeregu czynności, takich jak np. zawarcie umów z dostawcami mediów, ochrony, umów o zarządzanie Nieruchomością, zapewnienie obsługi księgowej, prawnej, itd. Bez tych działań, w oparciu wyłącznie o nabywane w ramach Transakcji składniki majątkowe, Nabywca nie będzie w stanie prowadzić działalności gospodarczej polegającej na komercyjnym wynajmie powierzchni w Nieruchomości. Innymi słowy, zespół składników majątkowych będący przedmiotem planowanej Transakcji nie ma obecnie w przedsiębiorstwie Zbywcy zdolności do niezależnego funkcjonowania jak samodzielny podmiot gospodarczy, z uwagi na fakt, że bez zapewnienia opisanych powyżej funkcji, które nie zostaną przekazane Nabywcy w ramach Transakcji, nie jest on wystarczający do prowadzenia działalności gospodarczej polegającej na wynajmie powierzchni komercyjnych w sposób samoistny. Dopiero po uzupełnieniu przedmiotu Transakcji przez Nabywcę o dodatkowe elementy zapewniające realizację funkcji związanych z wynajęciem powierzchni Nieruchomości, utrzymaniem i obsługą najemców, zarządzaniem Budynkiem i Budowlami, ich obsługą techniczną, dostawami mediów oraz różnorakich usług (np. pobieranie płatności czynszowych, rozliczanie opłat eksploatacyjnych, zarzadzanie dostawcami usług bieżącego utrzymania) będzie on mógł służyć Nabywcy do prowadzenia działalności gospodarczej polegającej na wynajmie powierzchni komercyjnych.

Końcowo należy zauważyć, że brak podstaw do uznania transakcji sprzedaży nieruchomości wraz z pewnymi ściśle z nią związanymi prawami i obowiązkami (w tym, przejęciem na mocy art. 678 § 1 Kodeksu cywilnego praw i obowiązków z umów najmu) za transakcję zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa, znajduje potwierdzenie w licznych interpretacjach indywidualnych (np. interpretacje Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 20 listopada 2019 r. nr 0114-KDIP1-1.4012.444.2019.3.EW, z 14 stycznia 2019 r. nr 0114-KDIP1-1.4012.721.2018.3.KBR, z 10 stycznia 2019 r. nr 0114-KDIP1-1.4012.722.2018.3.RR, z 10 stycznia 2019 r. nr 0114-KDIP4.4012.688.2018.2.KM, z 29 czerwca 2020 r., nr 0114-KDIP4-2.4012.198.2020.3.KS, z 3 sierpnia 2021 r. nr 0114-KDIP1-1.4012.220.2021.3.MM, z 10 sierpnia 2021 r., nr 0114-KDIP4-3.4012.322.2021.2.IG, z 14 września 2021 r. nr 0114-KDIP4-3.4012.528.2021.3.DS, z 24 września 2021, nr 0114-KDIP1-1.4012.490.2021.3.EW, z 1 października 2021, nr 0111-KDIB3-2.4012.647.2021.3.MN, z 6 maja 2022, nr 0114-KDIP4-1.4012.71.2022.3.RMA).

Biorąc powyższe pod uwagę, przedmiot Transakcji nie będzie stanowić przedsiębiorstwa ani zorganizowanej części przedsiębiorstwa, w rozumieniu art. 2 pkt 27e Ustawy o VAT. W konsekwencji, Transakcja nie będzie wyłączona z zakresu opodatkowania VAT, na podstawie art. 6 pkt 1 Ustawy o VAT. Sprzedaż Nieruchomości przez Zbywcę na rzecz Nabywcy w ramach Transakcji nastąpi zatem w ramach czynności podlegającej opodatkowaniu VAT, zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1) Ustawy o VAT, tj. w ramach odpłatnej dostawy towarów.

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawców w zakresie pytania nr 2

Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 Ustawy o VAT, opodatkowaniu VAT podlega m.in. odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju.

Przez dostawę towarów, stosownie do art. 7 ust. 1 Ustawy o VAT, rozumie się przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel. Przez towary, w świetle art. 2 pkt 6 Ustawy o VAT, rozumie się natomiast rzeczy oraz ich części, a także wszelkie postacie energii.

Zgodnie z art. 43 ust. 1 pkt 10 Ustawy o VAT, zwolnieniu z VAT podlega dostawa budynków, budowli lub ich części, z wyjątkiem, gdy:

· dostawa jest dokonywana w ramach pierwszego zasiedlenia lub przed nim,

· pomiędzy pierwszym zasiedleniem a dostawa budynku, budowli lub ich części upłynął okres krótszy niż dwa lata.

Pojęcie „pierwszego zasiedlenia” zdefiniowane zostało w art. 2 pkt 14 Ustawy o VAT, zgodnie z którym przez pierwsze zasiedlenie rozumie się oddanie do użytkowania pierwszemu nabywcy lub użytkownikowi lub rozpoczęcie użytkowania na potrzeby własne budynków, budowli lub ich części, po ich:

· wybudowaniu lub

· ulepszeniu, jeżeli wydatki poniesione na ulepszenie, w rozumieniu przepisów o podatku dochodowym, stanowiły co najmniej 30% wartości początkowej.

Zgodnie z art. 43 ust. 10 Ustawy o VAT, podatnik może zrezygnować ze zwolnienia od podatku, o którym mowa w art. 43 ust. 1 pkt 10 i wybrać opodatkowanie dostawy budynków, budowli lub ich części, pod warunkiem że dokonujący dostawy i nabywca budynku, budowli lub ich części:

1. są zarejestrowani jako podatnicy VAT czynni;

2. złożą:

a) przed dniem dokonania dostawy tych obiektów właściwemu dla ich nabywcy naczelnikowi urzędu skarbowego lub

b) w akcie notarialnym, do zawarcia, którego dochodzi w związku z dostawą tych obiektów

zgodne oświadczenie, że wybierają opodatkowanie dostawy budynku, budowli lub ich części.

Jak stanowi art. 43 ust. 11 Ustawy o VAT, oświadczenie, o którym mowa w wyżej powołanym ust. 10 pkt 2, musi również zawierać:

1. imiona i nazwiska lub nazwę, adresy oraz numery identyfikacji podatkowej dokonującego dostawy oraz nabywcy;

2. planowaną datę zawarcia umowy dostawy budynku, budowli lub ich części – w przypadku, o którym mowa w ust. 10 pkt 2 lit. a;

3. adres budynku, budowli lub ich części.

Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, Zbywca nabył Nieruchomość (budowa Budynku, podobnie jak Budowli zakończona w (...)) na podstawie umowy sprzedaży w (...) Ponadto, zgodnie z opisem zdarzenia przyszłego, od momentu nabycia, Zbywca nie poniósł wydatków na ulepszenie (w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych) Budynku i Budowli, które stanowiłyby co najmniej 30% wartości początkowych Budynku, Budowli i wydatki takie nie zostaną także poniesione do dnia Transakcji.

W konsekwencji, pierwsze zasiedlenie Budynku i Budowli miało miejsce w okresie wcześniejszym niż 2 lata przed planowaną Transakcją sprzedaży Nieruchomości na rzecz Nabywcy.

W chwili zawarcia Transakcji Zbywca i Nabywca będą zarejestrowani w Polsce jako podatnicy VAT czynni. Tym samym, przy spełnieniu pozostałych warunków określonych w art. 43 ust. 10 i ust. 11 ustawy o VAT, Wnioskodawcy mogliby wybrać opodatkowanie dostawy Nieruchomości podatkiem VAT. Niemniej jednak Nabywca nie jest zainteresowany wyborem opodatkowania tej dostawy. W konsekwencji Wnioskodawcy nie zamierzają składać zgodnego oświadczenia, o którym mowa w art. 43 ust. 10 pkt 2 i ust. 11 ustawy o VAT, wobec czego dostawa Nieruchomości będzie korzystała ze zwolnienia od podatku VAT na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy o VAT.

Dodatkowo, podkreślić należy, że planowany przez Nabywcę sposób wykorzystania Nieruchomości po Transakcji, w tym wykorzystywanie jej do czynności opodatkowanych VAT, zwolnionych z VAT oraz niepodlegających VAT, pozostaje bez wpływu na ocenę przesłanek zastosowania zwolnienia, o którym mowa w art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy o VAT

Kolejno należy przeanalizować, czy zastosowanie będzie miało zwolnienie wynikające z art. 43 ust. 1 pkt 10a Ustawy o VAT. Zgodnie z tym artykułem, zwolnieniu z VAT podlega dostawa budynków, budowli lub ich części nieobjęta zwolnieniem, o którym mowa w art. 43 ust. 1 pkt 10, pod warunkiem, że:

· w stosunku do tych obiektów nie przysługiwało dokonującemu ich dostawy prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego,

· dokonujący ich dostawy nie ponosił wydatków na ich ulepszenie, w stosunku do których miał prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego, a jeżeli ponosił takie wydatki, to były one niższe niż 30% wartości początkowej tych obiektów.

W świetle powyższej regulacji, dostawa Nieruchomości nie będzie podlegała zwolnieniu na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 10a Ustawy o VAT, gdyż dostawa Nieruchomości podlegać będzie pod zwolnienie z art. 43 ust. 1 pkt 10 Ustawy o VAT, co więcej nie będą spełnione łącznie warunki o których mowa w art. 43 ust. 1 pkt 10a Ustawy o VAT.

W ocenie Wnioskodawców, w odniesieniu do dostawy Nieruchomości nie będzie miało również zastosowania zwolnienie z VAT, o którym mowa w art. 43 ust. 1 pkt 2 Ustawy o VAT. Aby sprzedaż towaru była objęta zwolnieniem od podatku na podstawie tej regulacji, muszą bowiem zostać spełnione łącznie dwa warunki:

· towar musiał być wykorzystywany wyłącznie na cele działalności zwolnionej od podatku,

· dokonującemu dostawy nie przysługiwało prawo do obniżenia kwoty podatku VAT należnego o kwotę podatku VAT naliczonego z tytułu jego nabycia (importu lub wytworzenia).

Mając na uwadze, że, jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, Zbywca nie wykorzystywał Nieruchomości wyłącznie na cele działalności zwolnionej, nie zostaną spełnione przesłanki do zastosowania zwolnienia od VAT przewidzianego w art. 43 ust. 1 pkt 2 Ustawy o VAT.

Ponadto, zgodnie z art. 29a ust. 8 Ustawy o VAT, w przypadku dostawy budynków i budowli trwale związanych z gruntem lub części takich budynków lub budowli, z podstawy opodatkowania nie wyodrębnia się wartości gruntów. W świetle powyższego, sprzedaż Gruntu, wchodzącego w skład Nieruchomości będącej przedmiotem umowy sprzedaży będzie podlegała takiemu samemu traktowaniu podatkowemu w zakresie VAT jak dostawa Budynku i Budowli, znajdujących się na tym Gruncie (tj. będzie podlegała zwolnieniu VAT, jeśli Wnioskodawcy nie zrezygnują z mającego tutaj zastosowanie fakultatywnego zwolnienia z VAT na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 10 Ustawy o VAT).

W świetle powyższego, zdaniem Wnioskodawców, sprzedaż Nieruchomości w ramach Transakcji, dokonana przez Zbywcę na rzecz Nabywcy będzie podlegała zwolnieniu z VAT stosownie do art. 43 ust. 1 pkt 10 Ustawy o VAT. W sytuacji, w której Zbywca i Nabywca nie złożą zgodnego oświadczenia o rezygnacji ze zwolnienia dostawy Nieruchomości z podatku VAT i o wyborze jej opodatkowania tym podatkiem, Transakcja – tj. sprzedaż Nieruchomości będzie zwolniona z podatku VAT. W konsekwencji, sprzedaż wchodzących w skład Nieruchomości Budynków i Budowli wraz z Gruntem będzie zwolniona z podatku VAT.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 775 ze zm.), zwanej dalej „ustawą o VAT”:

Opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, zwanym dalej „podatkiem”, podlegają odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju.

Stosownie do art. 7 ust. 1 ustawy o VAT:

Przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel (...).

Według art. 2 pkt 6 ustawy o VAT:

Ilekroć w dalszych przepisach jest mowa o towarach – rozumie się przez to rzeczy oraz ich części, a także wszelkie postacie energii.

Stosownie do art. 2 pkt 22 ustawy o VAT:

Przez sprzedaż rozumie się odpłatną dostawę towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju, eksport towarów oraz wewnątrzwspólnotową dostawę towarów.

Zgodnie z przedstawionymi wyżej przepisami, grunt, budynki i budowle spełniają definicję towarów wynikającą z art. 2 pkt 6 ustawy o VAT, a ich sprzedaż jest traktowana jako czynność odpłatnej dostawy towarów na terytorium kraju, o której mowa w art. 7 ust. 1 ustawy o VAT.

Jednocześnie art. 6 ustawy o VAT wskazuje na wyłączenia określonych czynności spod zakresu przepisów ustawy. Są tutaj wskazane te czynności, które, co do zasady, należą do grupy czynności podlegających opodatkowaniu, mieszczące się w zakresie odpłatnej dostawy towarów czy też odpłatnego świadczenia usług, z uwagi jednakże na stosowne wyłączenie, czynności te nie podlegają opodatkowaniu.

Na mocy art. 6 pkt 1 ustawy o VAT:

Przepisów ustawy nie stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Przy czym należy zaznaczyć, że użyte w cyt. przepisie sformułowanie „transakcja zbycia” należy rozumieć w sposób zbliżony do terminu „dostawy towarów” w ujęciu art. 7 ust. 1 ustawy o VAT, tzn. „zbycie” obejmuje wszelkie czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania towarem jak właściciel, np. sprzedaż, zamianę, darowiznę, nieodpłatne przekazanie, przeniesienie własności w formie wkładu niepieniężnego, czyli aportu.

Ze względu na szczególny charakter przepisu art. 6 pkt 1 ustawy o VAT, winien on być interpretowany ściśle, co oznacza, że ma on zastosowanie wyłącznie w przypadku zbycia (a zatem wszelkich czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel) przedsiębiorstwa lub zorganizowanej jego części, zdefiniowanej w art. 2 pkt 27e ustawy o VAT.

Zaznaczyć należy, że przepisy ustawy o podatku od towarów i usług nie zawierają definicji „przedsiębiorstwa”. Dlatego też, dla potrzeb przepisów ustawy o podatku od towarów i usług należy posłużyć się definicją sformułowaną w art. 551ustawy dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t. j. Dz. U. z 2026 r., poz. 795), zwanej dalej „Kodeks cywilny”. Zgodnie z tym przepisem:

Przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem składników niematerialnych i materialnych przeznaczonym do prowadzenia działalności gospodarczej. Obejmuje ono w szczególności:

1. oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części (nazwa przedsiębiorstwa);

2. własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości;

3. prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych stosunków prawnych;

4. wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne;

5. koncesje, licencje i zezwolenia;

6. patenty i inne prawa własności przemysłowej;

7. majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne;

8. tajemnice przedsiębiorstwa;

9. księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.

W myśl art. 552 Kodeksu cywilnego:

Czynność prawna mająca za przedmiot przedsiębiorstwo obejmuje wszystko, co wchodzi w skład przedsiębiorstwa, chyba że co innego wynika z treści czynności prawnej albo z przepisów szczególnych.

Przedsiębiorstwo, jako przedmiot zbycia, musi stanowić całość pod względem organizacyjnym i funkcjonalnym, co oznacza, że najistotniejsze dla badanej kwestii jest ustalenie, czy przenoszony majątek stanowi na tyle zorganizowany kompleks praw, obowiązków i rzeczy, że zdolny jest do realizacji zadań gospodarczych przypisywanych przedsiębiorstwu. Przedsiębiorstwo, w rozumieniu powyższego przepisu, powinno więc łączyć mienie w funkcjonalnie zorganizowane przedsięwzięcie gospodarcze, a nie tylko stanowić zgromadzone niematerialne i materialne składniki stanowiące sobą przedsiębiorstwo w przedstawionym znaczeniu przedmiotowym. Organizacyjna i funkcjonalna istota przedsiębiorstwa kreuje powstanie samodzielnego podmiotu gospodarczego, zdolnego do funkcjonowania w obrocie na niezmienionych zasadach, pomimo jego zbycia. Ponadto, przepis art. 551 Kodeksu cywilnego wskazuje, że przedsiębiorstwo jest „zespołem składników”. Pojęcie zespół (a nie zbiór) zakłada istnienie pewnego poziomu powiązań organizacyjnych pomiędzy składnikami przedsiębiorstwa.

Natomiast w myśl art. 2 pkt 27e ustawy o VAT:

Przez zorganizowaną część przedsiębiorstwa rozumie się organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.

Podstawowym wymogiem wynikającym z powyższego przepisu jest więc to, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa stanowiła zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań). Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie. Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych). Elementami zespołu składników materialnych i niematerialnych, stanowiących zorganizowaną część przedsiębiorstwa, powinny być w szczególności aktywa trwałe, obrotowe, a także czynnik ludzki, czyli kadra pracownicza.

Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział itp. Przy czym, w doktrynie zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze. Organizacyjny aspekt wyodrębnienia oznacza, że składniki tworzące „część przedsiębiorstwa” powinny posiadać cechę zorganizowania. Cecha ta powinna występować w „istniejącym przedsiębiorstwie”, a więc w ramach prowadzonej działalności i dotyczyć określonego zespołu składników tworzących część tego przedsiębiorstwa.

Wyodrębnienie finansowe najpełniej realizowane jest w przypadku zakładu lub oddziału osoby prawnej. Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w której przez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Natomiast wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość – obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. Aby zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część, musi ona – obiektywnie oceniając – posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą umożliwić nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa.

Ponadto wymagane jest, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa mogła stanowić potencjalnie niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze, których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie. Powyższe oznacza, że przez zorganizowaną część przedsiębiorstwa można rozumieć wyłącznie tę część przedsiębiorstwa, która jest przede wszystkim wyodrębniona organizacyjnie, ale także posiada wewnętrzną samodzielność finansową.

Zatem, aby w rozumieniu przepisów podatkowych, określony zespół składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa, nie jest wystarczające jakiekolwiek zorganizowanie masy majątkowej, ale musi się ona odznaczać pełną odrębnością niezbędną do samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym.

Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące we wzajemnych relacjach, takich, by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego.

Reasumując, na gruncie ustawy o podatku od towarów i usług mamy do czynienia ze zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa, jeżeli spełnione są łącznie następujące przesłanki:

1. istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania;

2. zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie;

3. składniki te przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych;

4. zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące ww. zadania gospodarcze.

Brak zaistnienia którejkolwiek z omawianych powyżej przesłanek wyklucza uznanie zespołu składników majątkowych przedsiębiorstwa za jego zorganizowaną część w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT.

Jak wskazał Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej (dalej: „Trybunał” lub „TSUE”) w wyroku z dnia 10 listopada 2011 r. w sprawie C-444/10 Schriever „przekazanie całości lub części aktywów” należy interpretować w taki sposób, że obejmuje ono przekazanie przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej części, w tym składników materialnych i ewentualnie niematerialnych, łącznie składających się na przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa zdolną prowadzić samodzielną działalność gospodarczą. Podobne stanowisko prezentowane jest w orzecznictwie sądów administracyjnych (wyroki NSA: z dnia 25 czerwca 2013 r. sygn. akt I FSK 955/12 oraz z dnia 21 listopada 2016 r. sygn. akt I FSK 1316). Zgodnie natomiast z orzecznictwem TSUE (wyrok TSUE z dnia 10 listopada 2011 r. w sprawie C-444/10 Christel Schriever, pkt 26) ocena, jakie dobra – ruchome lub nieruchome – są niezbędne do utworzenia przedsiębiorstwa lub ZCP, musi być dokonywana „(…) z punktu widzenia charakteru prowadzonej działalności gospodarczej”.

Zaznaczenia wymaga, że definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa zawarta w przepisie art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, nie jest definicją samoistną, lecz należy rozpatrywać ją m.in. w kontekście uregulowań art. 6 pkt 1 ustawy o VAT, który wyłącza z opodatkowania podatkiem od towarów i usług zbycie składników majątkowych i niemajątkowych uprzednio wyodrębnionych organizacyjnie i finansowo w istniejącym przedsiębiorstwie, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, nie dotyczy natomiast zbycia poszczególnych składników majątkowych przedsiębiorstwa.

O tym, czy nastąpiło zbycie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa decydują każdorazowo okoliczności faktyczne związane z konkretną transakcją. Podatnik obowiązany jest do prawidłowego określenia przedmiotu opodatkowania, co wiąże się z koniecznością prawidłowego zdefiniowania dokonywanej czynności.

Z przedstawionego opisu sprawy wynika, że są Państwo właścicielem nieruchomości gruntowej zabudowanej budynkiem (biurowo-usługowym).

Nabyli Państwo prawo własności Nieruchomości w (...), na podstawie umowy sprzedaży w formie aktu notarialnego. Transakcja nabycia Nieruchomości podlegała opodatkowaniu podatkiem VAT i odliczyli Państwo podatek VAT naliczony na tej transakcji.

Prowadzili Państwo działalność gospodarczą w zakresie wynajmu powierzchni Nieruchomości, podlegającą opodatkowaniu podatkiem VAT.

Planują Państwo dokonać transakcji sprzedaży przedmiotowej Nieruchomości na rzecz Gminy.

Nieruchomość będąca przedmiotem Transakcji obejmuje:

a) prawo własności działek gruntu o numerach ewidencyjnych obejmującej działki nr (...), (...) oraz (...), obręb (…), o łącznej powierzchni (…) m2, dla których prowadzona jest Księga Wieczysta KW o numerze (…), dalej łącznie: „Grunt”,

b) prawo własności budynku i budowli zlokalizowanych na Gruncie. Na Gruncie znajdują się budynek biurowo-usługowy „…”, dalej jako: „Budynek” oraz budowle służące Budynkowi lub do niego przynależne, niezbędne Zbywcy do prowadzenia działalności gospodarczej, w tym: naziemne miejsca parkingowe, drogi dojazdowe, chodniki, instalacje i urządzenia budowlane, dalej jako „Budowle”.

Budynek oraz Budowle położone na Nieruchomości są wykorzystywane przez Państwa dla celów działalności gospodarczej. Budynek (i części Budowli w postaci miejsc parkingowych) jest przedmiotem umów najmu od (...)

Przedmiotem Transakcji będzie Nieruchomość na podstawie umowy sprzedaży w formie aktu notarialnego w zamian za określoną cenę sprzedaży. W ramach Transakcji nie dojdzie do przeniesienia na Kupującego należności i zobowiązań Sprzedającego, za wyjątkiem zobowiązań przyszłych wynikających z Umów Najmu lub umów o roboty budowlane, w tym dotyczących rozliczenia lub zwrotu gwarancji bankowych i kaucji gotówkowych lub kwot zatrzymanych dostarczonych przez najemców lub wykonawców.

Nieruchomość nie jest wyodrębniona w sensie organizacyjnym w strukturze jako np. dział, wydział, oddział, a także nie są dla Nieruchomości prowadzone odrębne księgi rachunkowe, bilans czy rachunek zysków i strat.

Mając na uwadze fakt, że są Państwo spółką prowadzącą działalność gospodarczą, należy stwierdzić, że w niniejszej sprawie dojdzie do sprzedaży Nieruchomości wykorzystywanej w prowadzonej przez Państwa działalności gospodarczej. Zatem przy dostawie opisanej Nieruchomości będą Państwo podatnikiem podatku od towarów i usług, o którym mowa w art. 15 ust. 1 ustawy o VAT, prowadzącym działalność gospodarczą w rozumieniu art. 15 ust. 2 ustawy o VAT, bowiem sprzedaż będzie dotyczyła składnika majątku należącego do Państwa.

Biorąc pod uwagę opis sprawy oraz powołane przepisy należy stwierdzić, że wskazany we wniosku przedmiot transakcji nie będzie stanowił przedsiębiorstwa w rozumieniu powołanego art. 551 Kodeksu cywilnego, ponieważ zbyciu nie będzie towarzyszył transfer szeregu kluczowych składników, wchodzących w skład normatywnej definicji przedsiębiorstwa i determinujących funkcjonowanie przedsiębiorstwa.

Transakcja sprzedaży Nieruchomości nie będzie stanowiła zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa, ze względu na niespełnienie przesłanek zawartych w art. 2 pkt 27e ustawy o VAT. Z treści wniosku wynika, że przedmiot transakcji nie będzie stanowił bowiem masy majątkowej wydzielonej w szczególności finansowo i organizacyjnie.

Podsumowując, przedmiot transakcji nie będzie stanowić przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 551ustawy Kodeks cywilny ani zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, a tym samym sprzedaż Nieruchomości nie będzie stanowiła transakcji wyłączonej z opodatkowania podatkiem od towarów i usług na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT. W konsekwencji, sprzedaż ww. Nieruchomości będzie czynnością podlegającą opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, na podstawie art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy o VAT, jako odpłatna dostawa towarów, o której mowa w art. 7 ust. 1 ustawy o VAT.

Zatem Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 1 jest prawidłowe.

Przechodząc do pytania nr 2 należy zauważyć, że czynność, która podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, może korzystać ze zwolnienia od tego podatku albo może być opodatkowana tym podatkiem.

Zakres i zasady zwolnienia od podatku dostaw towarów lub świadczenia usług zostały określone m.in. w art. 43 ustawy o VAT. Do dostawy terenów zabudowanych stosuje się przepisy art. 43 ust. 1 pkt 10, pkt 10a i pkt 2 ustawy o VAT.

Na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy o VAT:

Zwalnia się od podatku dostawę budynków, budowli lub ich części, z wyjątkiem gdy:

a) dostawa jest dokonywana w ramach pierwszego zasiedlenia lub przed nim;

b) pomiędzy pierwszym zasiedleniem a dostawą budynku, budowli lub ich części upłynął okres krótszy niż 2 lata.

Z powyższego uregulowania wynika, że dostawa budynków, budowli lub ich części jest – co do zasady – zwolniona od podatku od towarów i usług. Wyjątek stanowi dostawa w ramach pierwszego zasiedlenia lub przed nim oraz jeżeli pomiędzy pierwszym zasiedleniem a dostawą budynku, budowli lub ich części upłynął okres krótszy niż 2 lata.

Zatem dla ustalenia zasad opodatkowania dostawy budynków, budowli lub ich części, kluczowym jest ustalenie, kiedy nastąpiło pierwsze zasiedlenie i jaki upłynął okres od tego momentu.

Zgodnie z treścią art. 2 pkt 14 ustawy o VAT:

Przez pierwsze zasiedlenie rozumie się oddanie do użytkowania pierwszemu nabywcy lub użytkownikowi lub rozpoczęcie użytkowania na potrzeby własne budynków, budowli lub ich części, po ich:

a) wybudowaniu lub

b) ulepszeniu, jeżeli wydatki poniesione na ulepszenie, w rozumieniu przepisów o podatku dochodowym, stanowiły co najmniej 30% wartości początkowej.

Z przepisu tego wynika, że pierwszym zasiedleniem jest pierwsze zajęcie nieruchomości do używania. Pierwsze zasiedlenie budynku/budowli lub ich części ma więc miejsce zarówno w sytuacji, w której po wybudowaniu budynku/budowli lub ich części oddano je w najem, jak i w przypadku wykorzystywania budynku/budowli lub ich części na potrzeby własnej działalności gospodarczej podatnika – bowiem w obydwu przypadkach doszło do korzystania z budynku/budowli.

W przypadku nieruchomości zabudowanych niespełniających przesłanek do zwolnienia od podatku na podstawie powołanego wyżej przepisu art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy o VAT, ustawodawca umożliwia podatnikom – po spełnieniu określonych warunków – skorzystanie ze zwolnienia wskazanego w pkt 10a tego przepisu.

Według art. 43 ust. 1 pkt 10a ustawy o VAT:

Zwalnia się od podatku dostawę budynków, budowli lub ich części nieobjętą zwolnieniem, o którym mowa w pkt 10, pod warunkiem że:

a) w stosunku do tych obiektów nie przysługiwało dokonującemu ich dostawy prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego,

b) dokonujący ich dostawy nie ponosił wydatków na ich ulepszenie, w stosunku do których miał prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego, a jeżeli ponosił takie wydatki, to były one niższe niż 30% wartości początkowej tych obiektów.

Powyższy przepis wskazuje, jakie muszą zostać spełnione warunki, aby sprzedaż budynków, budowli lub ich części mogła korzystać ze zwolnienia od podatku VAT. Z przepisu tego wynika, że prawo do zwolnienia przysługuje wówczas, gdy w stosunku do budynków, budowli lub ich części będących przedmiotem sprzedaży nie przysługiwało dokonującemu ich dostawy prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego, oraz dokonujący ich dostawy nie ponosił wydatków na ulepszenie tych obiektów, w stosunku do których miał prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego, a jeżeli ponosił takie wydatki, to były one niższe niż 30% wartości początkowej tych obiektów.

Analiza powołanych wyżej przepisów prowadzi do stwierdzenia, że jeżeli dostawa budynków, budowli lub ich części będzie mogła korzystać ze zwolnienia z art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy o VAT, wówczas badanie przesłanek wynikających z przepisu art. 43 ust. 1 pkt 10a ustawy o VAT stanie się bezzasadne.

Jeżeli nie zostaną spełnione przesłanki zastosowania zwolnienia od podatku na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 10 i pkt 10a ustawy o VAT, należy przeanalizować możliwość skorzystania ze zwolnienia od podatku w oparciu o przepis art. 43 ust. 1 pkt 2 ustawy o VAT.

Zgodnie z art. 43 ust. 1 pkt 2 ustawy o VAT:

Zwalnia się od podatku dostawę towarów wykorzystywanych wyłącznie na cele działalności zwolnionej od podatku, jeżeli z tytułu nabycia, importu lub wytworzenia tych towarów nie przysługiwało dokonującemu ich dostawy prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego.

Zwolnienie od podatku określone w art. 43 ust. 1 pkt 2 ustawy o VAT, dotyczy wszystkich towarów – zarówno nieruchomości, jak i ruchomości – przy nabyciu (imporcie lub wytworzeniu) których nie przysługiwało podatnikowi prawo do odliczenia podatku VAT i wykorzystywanych - niezależnie od okresu ich używania przez podatnika – wyłącznie na cele działalności zwolnionej od podatku VAT.

Jak wskazano wyżej, aby zastosować zwolnienie od podatku, o którym mowa w art. 43 ust. 1 pkt 2 ustawy o VAT, dla dostawy towarów, spełnione muszą być łącznie dwa warunki wskazane w tym przepisie, tj.:

· towary od momentu ich nabycia do momentu ich zbycia muszą służyć wyłącznie działalności zwolnionej, w żadnym momencie ich posiadania nie można zmienić ich przeznaczenia oraz sposobu wykorzystywania,

· przy nabyciu (imporcie, wytworzeniu) tych towarów nie przysługiwało dokonującemu ich dostawy prawo do obniżenia podatku należnego o kwotę podatku naliczonego.

Niespełnienie jednego z powyższych warunków daje podstawę do wyłączenia dostawy towarów ze zwolnienia od podatku VAT przewidzianego w ww. art. 43 ust. 1 pkt 2 ustawy o VAT.

Analiza przepisów ustawy o podatku od towarów i usług, regulujących wyżej wskazane prawo do zwolnienia od podatku dostawy budynków, budowli lub ich części, prowadzi do wniosku, że w odniesieniu do tych towarów może wystąpić jedna z ww. podstaw do zastosowania zwolnienia od tego podatku. Istotne jest wobec tego każdorazowe kompleksowe zbadanie okoliczności towarzyszących dostawie danego obiektu. Bowiem stosowanie zwolnień od podatku ma charakter wyjątkowy i nie podlega ani wykładni rozszerzającej, ani zawężającej, natomiast możliwość wychodzenia poza wykładnię literalną jest niedopuszczalna. W efekcie, podatnik uprawniony jest do zastosowania ww. preferencji, gdy charakter dokonywanych przez niego czynności, w sposób jednoznaczny i niebudzący wątpliwości, wyczerpuje znamiona ujęte w treści przepisu statuującego jego prawo do zastosowania zwolnienia od podatku od towarów i usług.

Należy również zauważyć, że w myśl art. 43 ust. 10 ustawy o VAT:

Podatnik może zrezygnować ze zwolnienia od podatku, o którym mowa w ust. 1 pkt 10, i wybrać opodatkowanie dostawy budynków, budowli lub ich części, pod warunkiem, że dokonujący dostawy i nabywca budynku, budowli lub ich części:

1. są zarejestrowani jako podatnicy VAT czynni;

2. złożą:

a) przed dniem dokonania dostawy tych obiektów właściwemu dla ich nabywcy naczelnikowi urzędu skarbowego lub

b) w akcie notarialnym, do zawarcia którego dochodzi w związku z dostawą tych obiektów

– zgodne oświadczenie, że wybierają opodatkowanie dostawy budynku, budowli lub ich części.

Przy czym zgodnie z art. 43 ust. 11 ustawy o VAT:

Oświadczenie, o którym mowa w art. 43 ust. 10 pkt 2 musi również zawierać:

1. imiona i nazwiska lub nazwę, adresy oraz numery identyfikacji podatkowej dokonującego dostawy oraz nabywcy;

2. planowaną datę zawarcia umowy dostawy budynku, budowli lub ich części;

3. adres budynku, budowli lub ich części.

Tak więc ustawodawca daje podatnikom, dokonującym dostawy budynków, budowli lub ich części spełniających przesłanki do korzystania ze zwolnienia od podatku wskazanego w art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy po spełnieniu określonych warunków – możliwość rezygnacji ze zwolnienia od podatku i opodatkowania transakcji na zasadach ogólnych. Przy czym podkreślić należy, że niniejsze prawo zostało zawężone tylko do rezygnacji ze zwolnienia wynikającego z art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy o VAT.

Kwestię opodatkowania dostawy gruntu, na którym posadowione zostały budynki lub budowle rozstrzyga art. 29a ust. 8 ustawy o VAT, w myśl którego:

W przypadku dostawy budynków lub budowli trwale z gruntem związanych albo części takich budynków lub budowli z podstawy opodatkowania nie wyodrębnia się wartości gruntu.

W świetle tego przepisu, przy sprzedaży budynków lub budowli, dokonywanej wraz z dostawą gruntu, na którym są one posadowione, grunt dzieli byt prawny budynków w zakresie opodatkowania podatkiem od towarów i usług. Oznacza to, że do dostawy gruntu stosuje się analogiczną stawkę podatku, jak przy dostawie budynków, budowli lub ich części trwale z gruntem związanych. Jeżeli dostawa budynków albo budowli lub ich części korzysta ze zwolnienia od podatku, ze zwolnienia takiego korzysta również dostawa gruntu, na którym obiekt jest posadowiony. Wskazany przepis obejmuje swoim zakresem także grunty będące w użytkowaniu wieczystym.

Dodatkowo należy wskazać, że przepisy ustawy o podatku od towarów i usług nie definiują pojęcia „budynku” oraz „budowli”. W tym zakresie należy odnieść się do przepisów ustawy z dnia 7 lipca 1994 r. Prawo budowlane (t. j. Dz.U. z 2026 r. poz. 524, ze zm.; dalej jako: „Prawo budowlane”).

Zgodnie z art. 3 pkt 2 Prawa budowlanego:

Ilekroć w ustawie jest mowa o budynku – należy przez to rozumieć taki obiekt budowlany, który jest trwale związany z gruntem, wydzielony z przestrzeni za pomocą przegród budowlanych oraz posiada fundamenty i dach.

W myśl art. 3 pkt 3 Prawa budowlanego:

Ilekroć w ustawie jest mowa o budowli – należy przez to rozumieć każdy obiekt budowlany niebędący budynkiem lub obiektem małej architektury, jak: obiekty liniowe, lotniska, mosty, wiadukty, estakady, tunele, przepusty, sieci techniczne, wolno stojące maszty antenowe, wolno stojące trwale związane z gruntem tablice reklamowe i urządzenia reklamowe, budowle ziemne, obronne (fortyfikacje), ochronne, hydrotechniczne, zbiorniki, wolno stojące instalacje przemysłowe lub urządzenia techniczne, oczyszczalnie ścieków, składowiska odpadów, stacje uzdatniania wody, konstrukcje oporowe, nadziemne i podziemne przejścia dla pieszych, sieci uzbrojenia terenu, budowle sportowe, cmentarze, pomniki, a także części budowlane urządzeń technicznych (kotłów, pieców przemysłowych, elektrowni jądrowych, elektrowni wiatrowych, morskich turbin wiatrowych i innych urządzeń) oraz fundamenty pod maszyny i urządzenia, jako odrębne pod względem technicznym części przedmiotów składających się na całość użytkową.

Zgodnie z art. 3 pkt 9 ustawy Prawo budowlane:

Ilekroć w ustawie jest mowa o urządzeniach budowlanych - należy przez to rozumieć urządzenia techniczne związane z obiektem budowlanym, zapewniające możliwość użytkowania obiektu zgodnie z jego przeznaczeniem, jak przyłącza i urządzenia instalacyjne, w tym służące oczyszczaniu lub gromadzeniu ścieków, a także przejazdy, ogrodzenia, place postojowe i place pod śmietniki.

Jak wynika z wniosku w stosunku do budynków i budowli pierwsze zasiedlenie nastąpiło ponad 2 lata przez planowaną ich dostawą. Nie ponosili Państwo w ciągu 2 lat od planowanej dostawy budynków i budowli wydatków na ich ulepszenie w rozumieniu przepisów o podatku dochodowym, które stanowiły co najmniej 30% wartości początkowej danego naniesienia. Wykorzystywali Państwo budynki i budowle w prowadzonej działalności gospodarczej przez okres co najmniej 2 lat.

W związku z powyższym należy stwierdzić, że dostawa budynków i budowli nie będzie dokonana w ramach pierwszego zasiedlenia ani przed nim, a pomiędzy pierwszym zasiedleniem a dostawą budynku, budowli lub ich części upłynie okres dłuższy niż 2 lata. Zatem w odniesieniu do dostawy ww. Nieruchomości zostaną spełnione przesłanki wymagane dla zastosowania zwolnienia wynikającego z art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy o VAT.

Zaznaczenia wymaga fakt, że przedmiotem dostawy będą także urządzenia budowlane. Urządzenia budowlane stanowią urządzenia techniczne związane z obiektem budowlanym, zapewniające możliwość użytkowania obiektu zgodnie z jego przeznaczeniem, nie są to samodzielne budowle zdefiniowane w art. 3 pkt 3 ww. ustawy Prawo budowlane, które uznaje się za towar na gruncie podatku od towarów i usług. Jednakże urządzenia te należy traktować jako elementy przynależne do budynku i opodatkować łącznie z budynkiem, z którymi są powiązane, a tym samym należy przypisać stawkę właściwą dla sprzedawanego obiektu budowlanego znajdującego się na tej samej działce, co urządzenie techniczne. Brak jest podstaw do stosowania przepisów ustawy o podatku od towarów w zakresie stawki podatku VAT dla ww. urządzeń w oderwaniu od budynku, do których przynależą, gdyż w świetle obowiązujących przepisów nie mają one samodzielnego bytu.

Jak wskazano wyżej, Nieruchomość będąca przedmiotem dostawy podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług jako odpłatna dostawa towarów korzystająca ze zwolnienia. W związku z powyższym – na podstawie art. 29a ust. 8 ustawy o VAT – sprzedaż gruntu, na którym posadowione są budynki i budowle będzie również korzystać ze zwolnienia od podatku od towarów i usług.

Podsumowując, dostawa Nieruchomości w ramach planowanej Transakcji będzie korzystać ze zwolnienia od podatku od towarów i usług na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 10 w zw. z art. 29a ust. 8 ustawy o VAT.

Zatem Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 2 jest prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Niniejsza interpretacja rozstrzyga w zakresie podatku od towarów i usług, natomiast w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych zostanie wydane odrębne rozstrzygnięcie.

Jestem ściśle związany przedstawionym we wniosku zdarzeniem przyszłym. Ponoszą Państwo ryzyko związane z ewentualnym błędnym lub nieprecyzyjnym przedstawieniem we wniosku opisu sprawy. Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, o ile rzeczywisty stan sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem zdarzenia przyszłego podanym przez Państwa w złożonym wniosku. Zatem, należy zaznaczyć, że wydając przedmiotową interpretację oparłem się na wynikającym z treści wniosku opisie zdarzenia przyszłego.

W przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku, wydana interpretacja traci swą aktualność. Jednocześnie podkreślam, że ta interpretacja została wydana na podstawie przedstawionego we wniosku opisu sprawy, co oznacza, że w przypadku, gdy w toku postępowania podatkowego, kontroli podatkowej, kontroli celno-skarbowej zostanie określony odmienny stan sprawy, interpretacja nie wywoła w tym zakresie skutków prawnych.

Wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem wniosku – Państwa pytań. Inne kwestie przedstawione w opisie sprawy oraz we własnym stanowisku, które nie zostały objęte pytaniem nie mogą być – zgodnie z art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej – rozpatrzone.

Odnosząc się do powołanych przez Państwa interpretacji wskazać należy, że interpretacje przepisów prawa podatkowego wydawane są w indywidualnych sprawach podatników i niewątpliwie kształtują sytuację prawną tych podatników w sprawach będących przedmiotem rozstrzygnięcia, lecz dotyczą konkretnych stanów faktycznych, co oznacza, że należy je traktować indywidualnie.

Natomiast odnośnie powołanych przez Państwa wyroków sądów należy zauważyć, że wyroki sądów, są to rozstrzygnięcia odnoszące się do indywidualnych spraw i co do zasady wiążą one strony postępowania w tych konkretnych, indywidualnych sprawach nie rozciągając swojego oddziaływania na inne, choćby podobne lub zbieżne sprawy. Zatem powołane orzeczenia nie mogą wpłynąć na ocenę prawidłowości przedmiotowej kwestii.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

· Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 622 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem sprawy. Z funkcji ochronnej będą mogli skorzystać Ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.

· Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1. z zastosowaniem art. 119a;

2. w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3. z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

· Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację przez Zainteresowanego, który jest stroną postępowania

(…) Sp. z o. o. (Zainteresowana będąca stroną postępowania – art. 14r § 2 ustawy Ordynacja podatkowa) ma prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

· w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

· w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r Ordynacji podatkowej.