0111-KDIB1-1.4010.652.2025.2.RH

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

14 grudnia 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z tego samego dnia o wydanie interpretacji indywidualnej, dotyczący podatku dochodowego od osób prawnych. Uzupełnili go Państwo, w odpowiedzi na wezwanie, pismem z 13 stycznia 2026 r. (wpływ 19 stycznia 2026 r.).

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

X Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowa (dalej: „Spółka”) jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych, posiadającym siedzibę w Polsce oraz podlegającym nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce. Spółka powstała w 2015 r.

Spółka prowadzi działalność gospodarczą w zakresie sprzedaży (…). Zgodnie z rejestrem przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, przedmiotem przeważającej działalności Spółki jest (…).

Y (dalej: „Wnioskodawca” lub „Komandytariusz 1”) jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych. Ma siedzibę w Polsce oraz podlega nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce. Y jest zarejestrowana w rejestrze stowarzyszeń, innych organizacji społecznych i zawodowych, fundacji oraz samodzielnych publicznych zakładów opieki zdrowotnej oraz w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem (…).

Z (dalej: „Komandytariusz 2”) jest podatnikiem podatku dochodowego od osób fizycznych. Komandytariusz 2 zamieszkuje w Polsce oraz podlega nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce.

Aktualnie wspólnikami Spółki są następujące podmioty:

1. Q sp. z o.o., która posiada prawo do udziału w zyskach i stratach Spółki w wysokości 15% i pełni rolę komplementariusza,

2. U, która posiada prawo do udziału w zyskach i stratach Spółki w wysokości 25% i pełni rolę komandytariusza,

3. Y (…), która posiada prawo do udziału w zyskach i stratach Spółki w wysokości 60% i pełni rolę komandytariusza.

Q sp. z o.o. (komplementariusz) jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych, posiadającym siedzibę w Polsce oraz podlega nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce. W Spółce jest jeden komplementariusz. Q sp. z o.o., jako komplementariusz w Spółce ponosi odpowiedzialność za zobowiązania Spółki bez ograniczeń.

Udziałowcami spółki Q sp. z o.o. (komplementariusza) są Y posiadająca 99 udziałów oraz T posiadający 1 udział - w kapitale zakładowym Q sp. z o.o.

Q sp. z o.o. planuje wystąpienie ze Spółki. W związku z wystąpieniem ze Spółki, Q sp. z o.o. jako komplementariusz nie otrzyma żadnego wynagrodzenia, ani innego rodzaju przysporzenia majątkowego, w szczególności nie zostanie zwrócona wartość jej wkładu do Spółki (tzw. wystąpienie bez wynagrodzenia). Wystąpienie Q sp. z o.o. nastąpi na skutek porozumienia zawartego pomiędzy Q sp. z o.o. a pozostałymi wspólnikami Spółki, zgodnie z regulacjami kodeksu spółek handlowych. Wspólnicy Spółki podejmą m.in. uchwałę o wyrażeniu zgody na wystąpienie ze Spółki przez Q spółka z ograniczoną odpowiedzialnością oraz podejmą uchwałę w sprawie zmiany umowy Spółki. Jeden z dwóch dotychczasowych komandytariuszy Spółki przyjmie status komplementariusza w Spółce. Umowa spółki komandytowej przewiduje możliwość przyjęcia nowego komplementariusza. Taka zmiana statusu wspólnika w Spółce, polegająca na tym, że dotychczasowy komandytariusz stanie się komplementariuszem w Spółce, nie jest celem samym w sobie tej planowanej reorganizacji. Jest to postępowanie niejako „wymuszone” faktem, że w spółce komandytowej co najmniej jeden wspólnik musi być komplementariuszem. Zgodnie bowiem z art. 102 KSH: spółką komandytową jest spółka osobowa mająca na celu prowadzenie przedsiębiorstwa pod własną firmą, w której wobec wierzycieli za zobowiązania spółki co najmniej jeden wspólnik odpowiada bez ograniczenia (komplementariusz), a odpowiedzialność co najmniej jednego wspólnika (komandytariusza) jest ograniczona. Taka struktura wspólników Spółki nie będzie stanem docelowym ani stałym, ale będzie funkcjonowała wyłącznie w okresie przejściowym, w związku z podejmowaniem dalszych działań reorganizacyjnych Spółki. Wspólnicy Spółki planują przekształcenie spółki komandytowej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością.

Pozostali dwaj wspólnicy pozostaną w Spółce i będą kontynuowali jej działalność.

Dotychczasowa struktura wspólników Spółki miała swoje uzasadnienie biznesowe w czasie kiedy powstawała, jednak na obecnym etapie wspólnicy chcą uprościć jej strukturę i wyeliminować podmiot obecnie nie tworzący już wartości dodanej, a generujący koszty funkcjonowania w Spółce.

Wspólnicy Spółki rozważają przekształcenie spółki komandytowej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. Q sp. z o.o. przewidziana jest przez wspólników do likwidacji, w rozumieniu przepisów KSH.

Należy podkreślić, że w związku z wystąpieniem Q sp. z o.o. ze Spółki, pozostali w Spółce wspólnicy nie otrzymają żadnego wynagrodzenia ani innego rodzaju świadczenia ze Spółki.

W ocenie Wnioskodawcy, scenariusz przewidujący wystąpienie Q sp. z o.o. ze Spółki bez wynagrodzenia jest optymalny, ponieważ pozwala na sprawne przeprowadzenie procesu wyjścia wspólnika ze Spółki. Z uwagi na fakt, że niemal jedynym udziałowcem spółki Q sp. z o.o. jest ta sama osoba prawna, która jest obecnie Komandytariuszem 1 w Spółce (tj. Y), przesunięcia majątkowe i płatności z tytułu wystąpienia Q sp. z o.o. ze Spółki nie mają uzasadnienia ekonomicznego i biznesowego, ponieważ Q sp. z o.o. przewidziana jest przez wspólników do likwidacji, w rozumieniu przepisów KSH.

Wnioskodawca podkreśla, że przedmiotem niniejszego wniosku jest określenie w przedstawionym opisie zdarzenia przyszłego konsekwencji podatkowych wystąpienia Q sp. z o.o. ze Spółki dla Wnioskodawcy (Komandytariusza 1), w szczególności potwierdzenie, że w związku z planowanymi działaniami dla wspólnika nie powstanie przychód na gruncie podatku dochodowego od osób prawnych.

Pytanie

Czy w zdarzeniu przyszłym opisanym we wniosku, w przypadku wystąpienia Q sp. z o.o. ze Spółki bez wynagrodzenia, po stronie Wnioskodawcy (Komandytariusza 1), pozostającego w Spółce, powstanie przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych?

Państwa stanowisko w sprawie

Zdaniem Wnioskodawcy, w zdarzeniu przyszłym opisanym we wniosku, w przypadku wystąpienia Q sp. z o.o. ze Spółki bez wynagrodzenia, po stronie Wnioskodawcy (Komandytariusza 1) pozostającego w Spółce, nie powstanie przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.

Zgodnie z definicją zawartą w art. 102 Kodeksu spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 18 ze zm., dalej: „KSH”): spółką komandytową jest spółka osobowa mająca na celu prowadzenie przedsiębiorstwa pod własną firmą, w której wobec wierzycieli za zobowiązania spółki co najmniej jeden wspólnik odpowiada bez ograniczenia (komplementariusz), a odpowiedzialność co najmniej jednego wspólnika (komandytariusza) jest ograniczona.

Wspólnik nie ma prawa do wniesionego wkładu, przysługuje mu natomiast udział kapitałowy, który w myśl art. 50 § 1 powoływanej ustawy odpowiada wartości rzeczywistej wniesionego wkładu.

Ponadto wspólnikowi przysługuje prawo do udziału w zysku (art. 51 § 1 KSH) oraz może żądać wypłaty odsetek od swojego udziału kapitałowego (art. 53 KSH).

Stosownie do art. 28 KSH: majątek spółki stanowi wszelkie mienie wniesione jako wkład lub nabyte przez spółkę w czasie jej istnienia. Zgodnie z art. 65 § 1 KSH, w przypadku wystąpienia wspólnika ze spółki wartość udziału kapitałowego wspólnika albo jego spadkobiercy oznacza się na podstawie osobnego bilansu, uwzględniającego wartość zbywczą majątku spółki.

Przepis art. 65 § 1 KSH ma charakter względnie obowiązujący co oznacza, że wspólnicy w uchwale lub umowie mogą określić odmienne zasady rozliczenia wspólnika występującego ze spółki. Jeżeli zatem uchwała lub umowa spółki określa inny niż wskazany w art. 65 § 1 KSH sposób wynagradzania wspólnika występującego ze spółki, przepis ten nie ma zastosowania i w konsekwencji nie powstanie obowiązek wypłacenia temu wspólnikowi przez spółkę wartości udziału obliczonego według zasad określonych w art. 65 § 1 KSH.

W myśl art. 7 ust. 1 i ust. 2 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”) przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód stanowiący sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z innych źródeł przychodów. W przypadkach, o których mowa w art. 21, art. 22 i art. 24b, przedmiotem opodatkowania jest przychód. Dochodem ze źródła przychodów, z zastrzeżeniem art. 11c, art. 11i, art. 24a, art. 24b, art. 24ca, art. 24d i art. 24f, jest nadwyżka sumy przychodów uzyskanych z tego źródła przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym. Jeżeli koszty uzyskania przychodów przekraczają sumę przychodów, różnica jest stratą ze źródła przychodów.

Jak wynika z powołanej regulacji, ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych przewiduje zasadę powszechności opodatkowania. Ponadto ustawodawca, tworząc system opodatkowania dochodów osób prawnych, miał na względzie, że przysporzenia uzyskiwane przez osoby prawne mogą być skutkiem różnych rodzajów czynności i zdarzeń.

Jak stwierdził WSA w Poznaniu w wyroku z 4 września 2013 r. (sygn. akt I SA/Po 295/13), „jako przychód powinno się traktować przysporzenie majątkowe o charakterze trwałym, których rzeczywiste otrzymanie, a w niektórych przypadkach już sam fakt, że są należne, powoduje powstanie obowiązku podatkowego w podatku dochodowym”. W orzecznictwie sądowym podkreśla się przy tym, iż trwały charakter przysporzenia oznacza, że owo przysporzenie musi być definitywne, przez co należy rozumieć wyłączne uprawnienie podatnika do otrzymania danego przysporzenia (tak np. WSA w Olsztynie w wyroku z 7 lipca 2011 r., sygn. akt I SA/Ol 405/2011). Także NSA w wyroku z 4 września 2013 r. (sygn. akt II FSK 2512/2011) stwierdził, iż: „Analiza wyliczonych desygnatów pojęcia przychodów pozwala na wysnucie wniosku, że przychodem jest każde definitywne przysporzenie majątkowe, powodujące zwiększenie aktywów podatnika bądź zmniejszenie jego pasywów. Co do zasady zatem wygaśnięcie zobowiązania w wyniku zwolnienia z długu może spowodować powstanie”. W innych orzeczeniach pojawia się także stwierdzenie, iż otrzymanymi pieniędzmi lub wartościami pieniężnymi są takie wartości, które powiększają aktywa majątkowe podatnika, a więc takie, którymi może on rozporządzać jak własnymi.

Przepis art. 12 ust. 1 ustawy o CIT zawiera jedynie przykładowy katalog przysporzeń zaliczanych do przychodów, a nie jego ogólną definicję. Dlatego też WSA w Krakowie w wyroku z 25 maja 2010 r. (sygn. akt I SA/Kr 360/2010) stwierdził, iż „ustawodawca nie wymaga, aby przychodem były tylko wymienione w powołanym wyżej art. 12 ust. 1 pożytki, które są wprost wynikiem realizacji celu działalności gospodarczej osoby prawnej, a zatem także inne zdarzenia niż te, które zostały wymienione w art. 12 ust. 1 pkt 1 ustawy podatkowej mogą skutkować uzyskaniem przychodu”. A zatem przyjmuje się, że przychodem jest otrzymane przez podatnika, a niekiedy tylko mu należne, świadczenie (przysporzenie) o charakterze definitywnym, a więc takie, które trwale zwiększa aktywa podatnika.

Pojęcie to jest modyfikowane przez szczególne przepisy art. 12, a w szczególności ust. 4, który wyszczególnia katalog przysporzeń niezaliczanych do przychodów podatkowych. Sam wymóg definitywności oznacza, że poza kategorią przychodu w rozumieniu przepisów podatkowych znajdują się wszelkiego rodzaju przysporzenia o charakterze tymczasowym, zwrotnym, nietrwałym. Dlatego też o przychodzie podatkowym możemy mówić dopiero w momencie zaistnienia zdarzenia skutkującego definitywnym otrzymaniem ich przez podatnika.

Należy mieć na względzie, że przed 1 stycznia 2021 r. wkłady do spółek komandytowych były wnoszone do podmiotu prawnego, który nie stanowił „spółki” w rozumieniu przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych (winno być: prawnych). Zmiana sposobu opodatkowania zysków osiąganych za pośrednictwem spółki komandytowej od 1 stycznia 2021 r. nie zmieniła przy tym statusu prawnego tej spółki w dniu wniesienia do niej wkładu.

Z przepisów Kodeksu spółek handlowych wynika bowiem jednoznacznie, że mienie nabyte przez spółkę komandytową zarówno w wyniku wniesienia wkładów przez wspólników, jak i w związku z działalnością prowadzoną przez spółkę stanowi jej majątek, będący majątkiem odrębnym od majątku wspólników. Zatem w przypadku wystąpienia wspólnika, wspólnikowi temu nie przysługuje prawo do zwrotu wniesionego mienia, ponieważ w zamian za wniesiony wkład uzyskał on udział kapitałowy w adekwatnej wysokości.

Odnosząc powyższe do przedmiotowej sprawy - mając na uwadze, że co do zasady przychodem jest każda wartość wchodząca do majątku podatnika, powiększająca jego aktywa, mająca definitywny charakter, którą może on rozporządzać jako własną - w przypadku wystąpienia przez wspólnika ze spółki komandytowej bez wynagrodzenia po stronie wspólników pozostających w spółce nie dojdzie do powstania przysporzenia, w tym również w formie świadczenia w naturze bądź nieodpłatnego świadczenia.

Tym samym, w przypadku wystąpienia Q sp. z o.o. ze Spółki bez wynagrodzenia, po stronie pozostającego w Spółce wspólnika nie powstanie przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:

1. z zastosowaniem art. 119a;

2. w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3. z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 143; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.

Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej zgodnie z którym:

Interpretacja indywidualna zawiera wyczerpujący opis przedstawionego we wniosku stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego oraz ocenę stanowiska wnioskodawcy wraz z uzasadnieniem prawnym tej oceny. Można odstąpić od uzasadnienia prawnego, jeżeli stanowisko wnioskodawcy jest prawidłowe w pełnym zakresie.