DKK-281/2024

Urząd Ochrony Konkurencji i Konsumentów pl. Powstańców Warszawy 1 < 00 - 950 Warszawa tel. +48 22 55 60 122 < faks +48 22 826 61 25 dkk @uokik.gov.pl < www.uokik.gov.pl 1 P REZES URZĘDU OCHRONY KONKURENCJI I KONSUM ENTÓW Warszawa, 14 listopada 2024 r. DKK - 2.421.56.2024.RAW DECYZJA nr DKK - 281 /2024 Na podstawie art. 18 w związku z art. 13 ust. 1 oraz ust. 2 pkt 2 ustawy z dnia16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów (Dz. U. z 2024 r. poz. 594) Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów, po przeprowadzeniu postępowania antymonopolowego wszczętego na wniosek Velvet Care sp. z o.o. z siedzibą w Kluczach, wydaje zgodę na dokonanie koncentracji , polegającej na przejęciu przez Velvet Care sp. z o.o. z siedzibą w Kluczach, kontroli nad Private Label Tissue sp. z o.o. z siedzibą w Rawie Mazowieckiej oraz Italian Paper sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie. UZASADNIENIE W dniu 5 września 2024 r. Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów (dalej „ Prezes Urzędu ”, „ Prezes UOKiK ” lub „ organ antymonopolowy ”), na wniosek Velvet Care sp. z o.o. z siedzibą w Kluczach (dalej „ Velvet ” lub „ Zgłaszają cy ”) wszczął postępowanie antymonopolowe w sprawie koncentracji, polegającej na przejęciu przez Velvet kontroli nad nad Private Label Tissue sp. z o.o. z siedzibą w Rawie Mazowieckiej (dalej „ PLT ”) oraz Italian Paper sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie. (da lej „ IP ”, zaś łącznie „ Spółki Przejmowane ”). W związku z tym, iż spełnione zostały niezbędne przesłanki, uzasadniające zgłoszenie zamiaru koncentracji, tj. − łączny światowy obrót przedsiębiorców uczestniczących w koncentracji – w roku obrotowym poprzedzając ym rok zgłoszenia zamiaru koncentracji – przekroczył równowartość 1 mld euro, tj. kwotę określoną w art. 13 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 16 Urząd Ochrony Konkurencji i Konsumentów pl. Powstańców Warszawy 1 < 00 - 950 Warszawa tel. +48 22 55 60 122 < faks +48 22 826 61 25 dkk @uokik.gov.pl < www.uokik.gov.pl 2 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów (Dz.U. z 2024 r. poz. 594 – dalej „ ustawa o ochronie konkurencji ”), − łączny obrót przedsiębiorców uczestniczących w koncentracji w roku obrotowym poprzedzającym rok zgłoszenia przekroczył równowartość 50 mln euro na terenie Rzeczypospolitej Polskiej, tj. kwotę określoną w art. 13 ust. 1 pkt 2 ustawy o ochronie konkurenc ji , − przejęcie przez jednego przedsiębiorcę kontroli nad innym przedsiębiorcą poprzez nabycie udziałów jest jednym ze sposobów koncentracji określonych w art. 13 ust. 2 pkt 2 ustawy o ochronie konkurencji , − w przedmiotowej sprawie nie występuje żadna okolic zność z katalogu przesłanek wyłączających obowiązek zgłoszenia zamiaru koncentracji, wymienionych w art. 14 ustawy o ochronie konkurencji , zostało wszczęte postępowanie antymonopolowe w przedmiotowej sprawie, o czym, zgodnie z art. 61 § 4 ustawy z dnia 14 czerwca 1960 r. Kodeks postępowania administracyjnego ( Dz. U. z 2024 r. poz. 572 ), Zgłaszający został powiadomiony pismem z dnia 13 września 2024 r. W wyniku przeprowadzonego postępowania organ antymonopolowy ustalił, co następuje: Aktywny uczestnik koncentracji Velvet – spółka prowadząca działalność w zakresie produkcji i wprowadzania do obrotu wyrobów higienicznych do codziennego użytku wykonanych z bibułki, w tym papieru toaletowego, chusteczek i ręczników papierowych. Velvet posiada zakład produkc yjny w Kluczach – o mocy produkcyjnej [Informacja prawnie chroniona] ton, oraz w Żabcicach, Czechy – o mocy produkcyjnej [Informacja prawnie chroniona] ton. Velvet należy do Grupy kapitałowej PG („ Grupa PG ”), która jest ostatecznie kontrolowana przez Partn ers Group Holding AG z siedzibą w Baar, Szwajcaria („ PGH ”). PGH nie jest kontrolowana przez żadnego ze swoich akcjonariuszy, spośród których następujące osoby fizyczne posiadają powyżej 5% akcji: p. Urs Wietlisbach – 5,03% akcji, p. Alfred Gantner – 5,02%, oraz Marcel Erni – 5,02%. Grupa PG jest grupą inwestycyjną private equity, inwestującą w spółki, nieruchomości, infrastrukturę oraz prywatne zadłużenie, oferując przy tym międzynarodowym inwestorom Urząd Ochrony Konkurencji i Konsumentów pl. Powstańców Warszawy 1 < 00 - 950 Warszawa tel. +48 22 55 60 122 < faks +48 22 826 61 25 dkk @uokik.gov.pl < www.uokik.gov.pl 3 instytucjonalnym wybór funduszy i portfeli inwestycyjnych dostosowanych do ich wymagań. Grupa PG posiada biura w: Denver, Houston, Toronto, Nowym Jorku, São Paulo, Londynie, Guernsey, Paryżu, Luksemburgu, Mediolanie, Monachium, Dubaju, Bombaju, Singapurze, Manili, Szanghaju, Seulu, Tokio oraz Sydney. Jedynymi p odmiotami z Grupy PG prowadzącymi działalność w zakresie produkcji i wprowadzania do obrotu produktów końcowych z bibułki jest Zgłaszający wraz ze swoją spółką zależną – Moracell s.r.o. z siedzibą w Žabčicach, Czechy ( „ Moracell ”, razem „ Grupa Velvet ”), prz y czym działalność Moracell skupia się głównie w Czechach i na Słowacji. Produkty końcowe z bibułki oferowane przez Grupę Velvet sprzedawane są pod markami: Velvet, Veltie, a…psik, szast, prast…, Classic, VelvetCare Professional, Etiuda, BIG SOFT, FINE&SOF T oraz pod markami własnymi sieci handlowych (tzw. private label ). Velvet oferuje swoje produkty zarówno konsumentom do użytku domowego, jak i klientom instytucjonalnym. Poza Velvet i Moracell w skład Grupy PG wchodzą [Informacja prawnie chroniona] spółki zarejestrowane lub generujące obrót na terenie Polski: [Informacja prawnie chroniona] – prowadząca działalność związaną z oprogramowaniem i doradztwem w zakresie informatyki, [Informacja prawnie chroniona] – producent przemysłowych pasów napędowych , lekkich pasów przenośnikowych oraz produktów pomocniczych, [Informacja prawnie chroniona] – producent oraz sprzedawca odzieży medycznej, odzieży korporacyjnej, mundurków szkolnych i odzieży adaptacyjnej, [Informacja prawnie chroniona] – twórca i menedżer zaawansowanych technologii dostarczania leków dla złożonych generycznych produktów farmaceutycznych, [Informacja prawnie chroniona] – dostawca oprogramowania do planowania zasobami przedsiębiorstwa, [Informacja prawnie chroniona] – operator centrów danych , [Informacja prawnie chroniona] – producent luksusowych zegarków, [Informacja prawnie chroniona] – dostawca inteligentnych i zrównoważonych budynków oraz inteligentnych systemów pomiarowych, [Informacja prawnie chroniona] – zajmująca się budową farm wiatr owych i fotowoltaicznych, [Informacja prawnie chroniona] – prowadząca szkoły międzynarodowe, [Informacja prawnie chroniona] – będąca producentem wkładek do sprzętu HVAC/R, [Informacja prawnie chroniona] – prowadząca działalność usługową związana z transpor tem lądowym, [Informacja prawnie chroniona] oraz [Informacja prawnie chroniona] – zajmujące się wynajem własnych oraz dzierżawionych nieruchomości, [Informacja prawnie chroniona] – produkująca gry i zabawki, [Informacja prawnie chroniona] – zajmująca się t worzeniem oprogramowania, [Informacja prawnie chroniona] – Urząd Ochrony Konkurencji i Konsumentów pl. Powstańców Warszawy 1 < 00 - 950 Warszawa tel. +48 22 55 60 122 < faks +48 22 826 61 25 dkk @uokik.gov.pl < www.uokik.gov.pl 4 będąca dostawcą specjalistycznych środków żywienia roślin, ochrony oraz biokontroli, [Informacja prawnie chroniona] – będąca dostawcą i producentem precyzyjnych komponentów, [Informacja prawnie chr oniona] – zajmująca się sprzedażą detaliczną zegarków i biżuterii w wyspecjalizowanych sklepach, [Informacja prawnie chroniona] – produkująca suchary, herbatniki, zakonserwowane wyroby cukiernicze i ciasta, [Informacja prawnie chroniona] – działająca w bra nży programowania oraz doradztwa komputerowego, [Informacja prawnie chroniona] – będąca dostawcą rozwiązań oprogramowania infrastrukturalnego dla firm w zakresie testowania i tworzenia aplikacji oraz architektury, jak również zarządzania bazami danych, ora z [Informacja prawnie chroniona] – prowadząca badania, rozwój, produkcję i eksploatację urządzeń inspekcyjnych dla rurociągów i innych złożonych systemów technicznych. Obrót: Łączny obrót osiągnięty przez Grupę PG w 2023 r. wyniósł: • na świecie – ok. [Informacja prawnie chroniona] mln euro. • w Polsce – ok. [Informacja prawnie chroniona] mln euro. Pasywni uczestnicy koncentracji PLT – spółka prowadząca działalność w zakresie produkcji produktów końcowych z bibułki oraz wprowadzania ich do obrotu. PLT p osiada jeden zakład produkcyjny o mocy produkcyjnej [Informacja prawnie chroniona] ton zlokalizowany w Rawie Mazowieckiej, w którym z dużych zwojów bibułki produkuje następujące produkty: papier toaletowy, ręczniki papierowe (rolowane, składane oraz czyści wa papierowe) 1 . Poza wyprodukowanymi przez siebie produktami PLT sprzedaje w ograniczonym zakresie produkty z bibułki innych producentów, tj. serwetki i chusteczki (higieniczne oraz uniwersalne). PLT oferuje produkty zarówno konsumentom do użytku domowego, jak i klientom instytucjonalnym. Produkty końcowe z bibułki wyprodukowane lub nabyte przez PLT sprzedawane są klientom końcowym pod markami: greentiss, Plt Med, Papi, Go Green, King, Słonik Jumbo, Kartika, 2 Horeca, Familia, Miśki oraz pod markami własnymi sieci handlowych (tzw. private label ). 1 W przeszłości PLT produkowało również w małej skali prześcieradła jednorazowe. 2 Kartika jest marką producenta World Cart, pod którą PLT wprowadza do obrotu produkty końcowe. Jest to jedyna marka obca pod która PLT wprowadza produkty do obrotu. Urząd Ochrony Konkurencji i Konsumentów pl. Powstańców Warszawy 1 < 00 - 950 Warszawa tel. +48 22 55 60 122 < faks +48 22 826 61 25 dkk @uokik.gov.pl < www.uokik.gov.pl 5 PLT nie posiada spółek zależnych i nie jest kontrolowane przez żadnego ze swoich udziałowców, którymi są: Fundacja Rodzinna Family Future – 50% udziałów oraz praw głosu, p. Anna Smolarek – 40% udziałów oraz praw głosu, Fundacja Rodzinna Nextgen – 10% udziałów oraz praw głosu. Obrót: Łączny obrót osiągnięty przez PLT w 2023 r. wyniósł: • na świecie – ok. [Inform acja prawnie chroniona] mln euro. • w Polsce – ok. [Informacja prawnie chroniona] mln euro. IP – spółka prowadząca działalność w zakresie sprzedaży produktów końcowych z bibułki. IP sprzedaje następujące produkty: papier toaletowy, ręczniki papierowe (zwij ane, składane i czyściwa papierowe), oraz w ograniczonym zakresie serwetki i chusteczki (higieniczne oraz uniwersalne) 3 . IP oferuje produkty zarówno konsumentom do użytku domowego, jak i klientom instytucjonalnym, sprzedając je pod następującymi markami: g reentiss, Plt Med, Papi, Go Green, King, Słonik Jumbo, Kartika 4 , Horeca, Familia, Miśki oraz pod markami własnymi sieci handlowych (tzw. private label ). Część wyprodukowanych przez PLT produktów jest kupowana przez IP, która następnie odsprzedaje je swoim klientom. IP nie posiada spółek zależnych i nie jest kontrolowane przez żadnego ze swoich udziałowców, którymi są: p. Anna Smolarek – 50% udziałów oraz praw głosu, Fundacja Rodzinna Family Future – 45% udziałów oraz praw głosu, [Informacja prawnie chronion a] % udziałów oraz praw głosu. Obrót: Łączny obrót osiągnięty przez IP w 2023 r. wyniósł: • na świecie – ok. [Informacja prawnie chroniona] mln euro. • w Polsce – ok. [Informacja prawnie chroniona] mln euro. Opis i przyczyny koncentracji 3 W prze szłości IP sprzedawało również w małej skali prześcieradła jednorazowe. 4 Kartika jest marką producenta World Cart, pod którą IP wprowadza do obrotu produkty końcowe z bibułki. Urząd Ochrony Konkurencji i Konsumentów pl. Powstańców Warszawy 1 < 00 - 950 Warszawa tel. +48 22 55 60 122 < faks +48 22 826 61 25 dkk @uokik.gov.pl < www.uokik.gov.pl 6 Planowana transakcja została zgłoszona w trybie art. 13 ust. 1 i ust. 2 ustawy o ochronie konkurencji i polega na przejęciu przez Zgłaszającego kontroli nad Spółkami Przejmowanymi. Podstawą koncentracji są podpisane przez uczestników koncentracji [Informac ja prawnie chroniona] umowy sprzedaży udziałów, w myśl których Zgłaszający nabędzie po 100% udziałów w PLT oraz IP i tym samym przejmie wyłączną kontrolę nad Spółkami Przejmowanymi. Partners Group – poprzez zgłaszany zamiar koncentracji – planuje wykorzystać swoje doświadczenie inwestycyjne, aby wspomóc Velvet w jego dalszym rozwoju. Koncentracja ma na celu zwiększenie potencjału i poszerzenie możliwości Velvet, PLT oraz IP, poprzez i ch wzajemne współdziałanie, w efekcie którego uczestnicy koncentracji będą mogli zwiększyć swoje zdolności produkcyjne i poprawić ofertę produktową, korzystając przy tym z wymiany wiedzy fachowej, optymalizacji procesów produkcyjnych oraz usprawnień organi zacji pracy. Dzięki doświadczeniu Grupy Velvet linie produkcyjne w Spółkach Przejmowanych będą wykorzystane efektywniej, co zwiększy produkcję oraz dostępność wyrobów końcowych z bibułki na rynku. Rynki właściwe, na których działają uczestnicy koncentrac ji. W myśl art. 4 pkt 9 ustawy o ochronie konkurencji przez rynek właściwy rozumie się rynek towarów, które ze względu na ich przeznaczenie, cenę oraz właściwości, w tym jakość, są uznawane przez ich nabywców za substytuty oraz są oferowane na obszarze, na którym, ze względu na ich rodzaj i właściwości, istnienie barier dostępu do rynku, preferencje konsumentów, znaczące różnice cen i koszty transportu, panują zbliżone warunki konkurencji. A zatem rynek ten wyznaczają zasadniczo dwa elementy: towar (rynek p roduktowy) i terytorium (rynek geograficzny). Działalność uczestników koncentracji pokrywa się w zakresie produkcji i sprzedaży (wprowadzania do obrotu) papieru toaletowego oraz ręczników papierowych. W odniesieniu do chusteczek, Zgłaszający wyjaśnia, że Spółki Przejmowane nie zajmują się ich produkcją. Chusteczki są przez Spółki Przejmowane nabywane we Włoszech od tamtejszych producentów i w ten sposób wprowadzane do obrotu na rynku krajowym (polskim) – zarówno pod markami producentów, jak i swoimi. Prod ukowane oraz sprzedawane przez obydwu uczestników ww. produkty przeznaczone są zarówno dla konsumentów do użytku domowego (B2C), jak i dla klientów Urząd Ochrony Konkurencji i Konsumentów pl. Powstańców Warszawy 1 < 00 - 950 Warszawa tel. +48 22 55 60 122 < faks +48 22 826 61 25 dkk @uokik.gov.pl < www.uokik.gov.pl 7 instytucjonalnych (B2B), gdzie odbiorcami są głównie hotele, restauracje, instytucje państwowe, zakłady prac y oraz szpitale. Dodatkowo Velvet oraz PLT świadczą usługi producenckie w zakresie papieru toaletowego oraz ręczników papierowych , tj. wytwarzają dla hurtowni i sprzedawców detalicznych produkty, które następnie są oferowane przez te podmioty do sprzedaży pod ich własną marką. Działalność uczestników koncentracji pokrywa się ponadto w zakresie zakupu dużych zwojów bibułki. Poniżej przedstawiono szczegółowe uzasadnienie określenia rynków właściwych w aspekcie produktowym oraz geograficznym, a także ich chara kterystykę. 1. Uzasadnienie określenia rynków wspólnych w aspekcie produktowym i geograficznym. 1.1. Rynek wprowadzania do obrotu papieru toaletowego oraz ręczników papierowych. 1.1.1. Rynek w aspekcie produktowym. Stanowisko Zgłaszającego. W ocenie Zgłaszającego rynkiem właściwym dla niniejszej koncentracji jest rynek wprowadzania do obrotu produktów końcowych z bibułki. Takie ujęcie rynku Zgłaszający argumentuje między innymi tym, że wszystkie te produkty posiadają podobne właściwości (są m iękkie, chłonne i jednorazowe) oraz zastosowanie (utrzymanie higieny osobistej i czystości), są dostępne w tych samych punktach sprzedaży, mają podobny (niewielki) udział w budżetach zakupujących je gospodarstw domowych, są wytwarzane z tego samego surowca , a dostosowanie linii produkcyjnych do produkcji konkretnego produktu nie wymaga większych nakładów finansowych oraz dodatkowego przeszkolenia pracowników 5 , co w praktyce przejawia się tym, że większość producentów wytwarza zarówno papier toaletowy, jak i ręczniki papierowe. Również w odniesieniu do chusteczek, które są produkowane na liniach do produktów składanych, przystosowanie lini i produkcyjnych nie wymaga większych 5 Produkty zwijane (tj. papier toaletowy i ręczniki papierowe) mogą być wytwar zane na maszynie do produktów zwijanych, a produkty składane (tj. chusteczki papierowe i uniwersalne, serwetki czy składane ręczniki papierowe) na maszynie do produktów składanych. Urząd Ochrony Konkurencji i Konsumentów pl. Powstańców Warszawy 1 < 00 - 950 Warszawa tel. +48 22 55 60 122 < faks +48 22 826 61 25 dkk @uokik.gov.pl < www.uokik.gov.pl 8 nakładów oraz przeszkolenia załogi, w związku z czym często i one znajdują się w of ercie producentów. Takie określenie rynku właściwego w aspekcie produktowym jest w ocenie Zgłaszającego zgodne z dotychczasowym orzecznictwem Prezesa Urzędu 6 . Stanowisko Prezesa Urzędu. Prezes Urzędu nie kwestionuje faktu istnienia substytucyjności podażowej w zakresie produkcji poszczególnych produktów z bibułki. Jednakże nie sposób również pominąć faktu, iż zastosowanie wyżej wymienionych produktów jest inne, substytucyjność zaś występuje jedynie w niewielkim zakresie i wyłącznie w sytuacjach konie cznych. Produkty końcowe z bibułki obejmują takie produkty, jak: papier toaletowy, ręczniki kuchenne, ręczniki ZZ 7 , chusteczki higieniczne, chusteczki nawilżane, ściereczki nawilżane, oraz serwetki. Każdy z tych produktów ma różne przeznaczenie, jakość oraz cenę, przez co nie można ich uznać za produkty substytucyjne (przykładowo ręczniki mają zwiększoną chłonność, papier toaletowy – wytrzymałość, zaś chusteczki higieniczne – większą delikatność), co skutkuje możliwością wydzielenia osobnych rynków dla k ażdego z tych produktów (rynek papieru toaletowego, chusteczek higienicznych, ręczników papierowych, serwetek itp.). Papier toaletowy jest produkowanym z celulozy produktem higienicznym używanym w toaletach. Na ogół składa się z dwóch lub trzech warstw po dzielonych na 100 do 400 listków (najczęściej 150). Niekiedy dodatkowo posiada on kolorowe nadruki, bądź zapach. Sprzedawany jest w opakowaniach zbiorczych od 2 do 32 rolek. Z uwagi na jego przeznaczenie i niską substytucyjność, wprowadzanie do obrotu papi eru toaletowego należy uznać za odrębny produktowo rynek. Z kolei ręczniki papierowe są rodzajem jednorazowych ręczników w rolkach produkowanych z celulozy, których przeznaczeniem jest osuszanie powierzchni płaskich (np. blatów kuchennych, czy stołów), rąk , osuszanie i czyszczenie sprzętów kuchennych. Ręczniki kuchenne mogą ponadto być wykorzystywane przy przygotowywaniu potraw do usuwania nadmiaru soku lub tłuszczu (np. z produktów smażonych). Ręczniki kuchenne mają zwykle 2 lub 3 warstwy, od 50 do 500 lis tków i są najczęściej sprzedawane pojedynczo lub w dwupakach. 6 Decyzja Prezesa UOKiK nr DDF 65/02 z 24.12.2002 r., Decyzja Prezesa UOKiK nr DDF 9/03 z 26.02.2003 r. , Decyzja Prezesa UOKiK nr DOK 2/2016 z 30 grudnia 2016 r. 7 Papierowe ręczniki składane, przeznaczone do stosowania w dozownikach. Urząd Ochrony Konkurencji i Konsumentów pl. Powstańców Warszawy 1 < 00 - 950 Warszawa tel. +48 22 55 60 122 < faks +48 22 826 61 25 dkk @uokik.gov.pl < www.uokik.gov.pl 9 Chusteczki higieniczne to produkty jednorazowego użytku wykonane z miękkiego, chłonnego papieru. Są one przeznaczone do różnych celów higienicznych, takich jak wycieranie nosa, twarzy czy rąk , a także czyszczenia powierzchni. Mogą być zarówno pakowane w małe paczki, które można łatwo nosić ze sobą – chusteczki higieniczne/kieszonkowe, lub w większe tekturowe opakowania – chusteczki uniwersalne. Z uwagi na ich przeznaczenie i niską substytucyjność (szczególnie z racji wymiarów oraz chłonności), rynek wprowadzania do obrotu ręczników papierowych należy uznać za odrębny produktowo rynek. Takie przyjęcie rynków właściwych jest zgodne z dotychczasowym orzecznictwem Komisji Europejskiej – przykładowo w sprawach M.623 Kimberly - Clark/Scott, oraz M.2097 SCA/Metsä Tissue, w których to Komisja za właściwe produktowo rynki uznała rynki wprowadzania do obrotu: papieru toaletowego, ręczników kuchennych, chusteczek higienicznych, oraz serwetek, podnosząc przy tym takie argumenty, jak: różnice w cenach (uznając za najdroższe chusteczki do twarzy, zaś za najtańsze ręczniki kuchenne), różne charakterystyki poszczególnych produktów, zaś przede wszystkim fakt, że co do zasady produkty te są kupowane przez konsumentów w celu, do którego zostały przeznaczone. Ponadto w badaniu rynku przeprowadzonym przez Komisję w sprawie M.623 Kimberly - Clark/Scott, niemal wszyscy ankietowani opowiedzieli się za tym, że produkty firmowe oraz marki własne stanowią jeden rynek. Przede wszys tkim jednak rynek wprowadzania do obrotu produktów z bibułki można podzielić pod kątem odbiorców, na rynek wprowadzania tych produktów przeznaczonych dla konsumentów do użytku domowego (B2C), oraz rynek wprowadzania do obrotu opisanych wyżej produktów z pr zeznaczeniem dla klientów instytucjonalnych (B2B), gdzie odbiorcami są głównie hotele, restauracje, instytucje państwowe, zakłady pracy i szpitale. W ocenie organu antymonopolowego wyróżnienie takich rynków jest zasadne, albowiem pomijając już samą kwestię różnych odbiorców, do których skierowany jest produkt, występują również znaczne różnice w zakresie właściwości poszczególnych produktów. Produkty przeznaczone dla klientów instytucjonalnych są na ogół większe / bardziej wydajne (przykładowo rolki papieru toaletowego posiadają nawet ponad 1 000 listków, podczas gdy rolki przeznaczone do użytku domowego zwykle mają ich pomiędzy 150 a 200. Przekłada się to na większą wagę rolki – przeznaczone dla klientów instytucjonalnych nierzadko mają masę przekraczającą 1 000 gramów, podczas gdy waga rolek konsumenckich na ogół nie przekracza 150 gramów. Podobna zależność występuje w odniesieniu do ręczników papierowych, które w sektorze instytucjonalnym posiadają na ogół kilka tysięcy listków, zaś przeznaczone dla konsum entów Urząd Ochrony Konkurencji i Konsumentów pl. Powstańców Warszawy 1 < 00 - 950 Warszawa tel. +48 22 55 60 122 < faks +48 22 826 61 25 dkk @uokik.gov.pl < www.uokik.gov.pl 10 z reguły kilkaset, ważąc przy tym ok. 500 gramów, podczas gdy ręczniki przeznaczone dla sektora B2B ważą na ogół kilka kilogramów). Ponadto są one tańsze, gorszej jakości i pozbawione dodatkowych cech, takich jak nadruk, czy zapach, które często posi adają produkty przeznaczone dla konsumentów. Dane za rok 2023 r. wskazują, że rynek B2C jest rynkiem znacznie większym od rynku B2B. Szacuje się, że wartość rynku B2C w 2023 r. wyniosła [Informacja prawnie chroniona] mld zł, podczas gdy w odniesieniu do ry nku B2B oscylowała ona w granicach [Informacja prawnie chroniona] mld zł. Sprzedaż produktów przeznaczonych dla konsumentów w znacznej mierze odbywa się za pośrednictwem sieci handlowych, które nabywają produkty końcowe z bibułki bezpośrednio od producent ów lub od hurtowników. Dodatkowo sieci handlowe zlecają producentom produkcję swoich marek własnych ( private label ), które następnie są wprowadzane do obrotu przez sieć handlową (w tym względzie w podobny sposób działają też niektóre hurtownie). Głównymi markami własnymi sieci handlowych obecnymi w Polsce są: Queen, należąca do Jeronimo Martins Polska S.A. (dalej „Jeronimo Martins”), Alouette należąca do Rossmann Supermarkety Drogeryjne Polska sp. z o.o. (dalej „Rossmann”), Floralys należąca do Lidl sp. z o.o. sp.k. (dalej „Lidl”), oraz Auchan należąca do Auchan Polska sp. z o.o. (dalej „Auchan”). Marki własne konkurują na rynku z markami producenckimi zarówno pod kątem ceny, jak i właściwości (jakości) oferowanych produktów. Ponadto są one produkowane na tych samych liniach produkcyjnych, co marki producenckie, zaś konsument często nie ma nawet świadomości, że wybrany przez niego produkt stanowi markę własną sieci handlowej. Jednocześnie w ostatnich latach zauważalny jest wzrost udziału marek własnych kos ztem produktów firmowych. Z badań przeprowadzonych przez Zgłaszającego wynika, że w pierwszej połowie 2024 r. udział wartościowy marek własnych w rynku wprowadzania do obrotu produktów końcowych z bibułki wynosił ok. [Informacja prawnie chroniona] % , podczas gdy w 2019 r. wynosił ok. [Informacja prawnie chroniona] %. Mając powyższe na względzie, właściwe produktowo rynki można wyznaczyć jako rynki sprzedaży poszczególnych produktów, takich jak: papier toaletowy, ręczniki papierowe, czy chusteczki, podd ając je dodatkowej segmentacji na klientów instytucjonalnych oraz konsumentów. Urząd Ochrony Konkurencji i Konsumentów pl. Powstańców Warszawy 1 < 00 - 950 Warszawa tel. +48 22 55 60 122 < faks +48 22 826 61 25 dkk @uokik.gov.pl < www.uokik.gov.pl 11 1.1.2. Rynek w aspekcie geograficznym. Stanowisko Zgłaszającego W ocenie Zgłaszającego właściwym geograficznie rynkiem dla rynku wprowadzania do obrotu produktów końcowych z bi bułki jest rynek regionalny, obejmujący takie kraje, jak: Polska, Niemcy, Litwa, Łotwa, Estonia, Czechy oraz Słowacja. W opinii Zgłaszającego przemawiają za tym takie argumenty, jak: swobodny przepływ towarów oraz brak barier celnych, porównywalne ceny pro duktów końcowych z bibułki w wymienionych krajach oraz występowanie na ich obszarze podobnych lub tych samych sieci detalicznych, podobne preferencje konsumentów, występowanie podobnych, a niekiedy tych samych marek produktów oraz opłacalność transportu na odległość 1 000 – 1 500 km. Zgłaszający przytacza również dane sprzedażowe uczestników koncentracji, które wskazują, iż w 2023 r. Velvet poza Polską sprzedał [Informacja prawnie chroniona] % produktów końcowych z bibułki wyprodukowanych w zakładzie produkcyjnym w Kluczach, zaś PLT [Informacja prawnie chroniona] % wyprodukowanych w zakładzie zlokalizowanym w Rawie Mazowieckiej. Ponadto Zgłaszający na poparcie tej argumentacji przytacza orzeczni ctwo Komisji Europejskiej 8 . Stanowisko Prezesa UOKiK Prezes Urzędu stoi na stanowisku, że właściwym rynkiem geograficznym dla wprowadzania do obrotu papieru toaletowego, ręczników papierowych oraz chusteczek jest rynek krajowy. Za takim określeniem przem awiają różnice cenowe pomiędzy poszczególnymi krajami, odmienne preferencje konsumentów, które są zależne od dochodów gospodarstw domowych (które, co do zasady, są wyższe w Europie Zachodniej). Dodatkowo z wejściem na nowy (zagraniczny) rynek wiążą się wys okie koszty (promocji, opłaty za miejsce na półce, oraz obsługi). Ponadto zwiększają się również koszty transportu, które mają istotny wpływ na cenę, zważywszy na fakt, że omawiane produkty są produktami o niskich cenach jednostkowych. 1.2. Rynek usług produkcji wyrobów z bibułki, w szczególności papieru toaletowego i ręczników papierowych na zlecenie. 8 Decyzje w sprawie nr COMP/M.6455 - SCA / GEORGIAPACIFIC EUROPE z 5.07.2012 r., pkt 141, M. 623 Kimberly - Clark/Scott z 16.01.1996, pkt 64, decyzję Komisji w sprawie M. 4533 SCA/P&G z 05.09.2007 – pkt 39. Urząd Ochrony Konkurencji i Konsumentów pl. Powstańców Warszawy 1 < 00 - 950 Warszawa tel. +48 22 55 60 122 < faks +48 22 826 61 25 dkk @uokik.gov.pl < www.uokik.gov.pl 12 Działalność uczestników koncentracji pokrywa się ponadto na rynkach usług producenckich w zakresie produktów końcowych z bibułki, tj. w zakresie papieru t oaletowego oraz ręczników papierowych. Velvet i PLT wytwarzają bowiem dla hurtowni i sprzedawców detalicznych produkty, które następnie są oferowane przez te podmioty pod ich własną marką. W ocenie organu antymonopolowego rynki usług producenckich w zakre sie produktów z bibułki powinny być wyznaczane w analogiczny sposób jak rynki wprowadzania do obrotu tych produktów, tj. dla każdego rodzaju produktu można wyodrębnić rynek świadczenia usług producenckich. Z uwagi na fakt, iż znakomita większość zleceń w ramach produkcji marki własnej jest realizowana przed producentów krajowych, rynek ten należy geograficznie uznać za krajowy. 1.3. Rynek wprowadzania do obrotu dużych zwojów bibułki. Prezes UOKiK nie definiował dotychczas rynku wprowadzania do obrotu dużych z wojów bibułki. Natomiast zdaniem Komisji Europejskiej zakup dużych zwojów bibułki stanowi odrębny produktowo rynek właściwy, który nie podlega dalszej segmentacji 9 . Wynika to z faktu, że duże zwoje bibułki to produkty uniwersalne, używane wyłącznie do prod ukcji wymienionych produktów końcowych z bibułki, co sprawia, że wszyscy ich dostawcy oferują de facto jeden produkt o bardzo zbliżonych parametrach. Rynek ten w ujęciu geograficznym powinien być definiowany jako obejmujący obszar EOG, co jest zgodne z do tychczasową praktyką decyzyjną Komisji 10 . W ocenie Zgłaszającego właściwy rynek w ujęciu geograficznym w odniesieniu do wprowadzania do obrotu dużych zwojów bibułki powinien być definiowany jako co najmniej EOG, jeśli nie globalny. Jest to uzasadnione między innymi większym importem dużych zwojów bibułki do EOG w porównaniu z eksportem oraz lokalizacją największych producentów zwojów poza EOG 11 . Zgłaszający na poparcie takiej argumentacji przywołuje 9 Zob. np. decyzję Komisji Europejskiej w sprawie nr COMP/M.6455 – SCA/GEORGIA – PACIFIC EUROPE z 5.07.2012 r., pkt 15 - 17. 10 Ibidem , pkt 18 - 21. 11 Indonezyjska firma APP jest największym na świecie producentem i eksporterem dużych zwojów bibułki, wysyłając około 1200 tysięcy ton w 2023 roku, głównie do USA, UE i Wielkiej Brytanii. Tureccy producenci, tacy jak LILA CAGIT, ECZACIBASI i HAYAT, również zwiększają swoją obecność na rynku EOG, eksportując około 500 tysięcy ton rocznie. Urząd Ochrony Konkurencji i Konsumentów pl. Powstańców Warszawy 1 < 00 - 950 Warszawa tel. +48 22 55 60 122 < faks +48 22 826 61 25 dkk @uokik.gov.pl < www.uokik.gov.pl 13 decyzje Komisji Europejskiej 12 . W opinii Zgłaszającego o tak szerokim zasięgu geograficznym świadczą również kraje, w których uczestnicy niniejszej koncentracji dokonują zakupu dużych zwojów bibułki. W przypadku Grupy Velvet w 2023 r. [Informacja prawnie chroniona] % dużych zwojów bibułki pochodziło z [Informacj a prawnie chroniona] , podczas gdy PLT oraz IP w większości dokonywały zakupów w [Informacja prawnie chroniona] (odpowiednio [Informacja prawnie chroniona] % i [Informacja prawnie chroniona] %). Na rynku tym działalność uczestników pokrywa się w zakresie zaku pu dużych zwojów bibułki. Ponadto Zgłaszający działa również w zakresie sprzedaży dużych zwojów bibułki. W niniejszym zamiarze koncentracji rynkami wspólnymi dla uczestników koncentracji są: (I) krajowy rynek wprowadzania do obrotu papieru toaletowego prz eznaczonego dla konsumentów (B2C), (II) krajowy rynek wprowadzania do obrotu papieru toaletowego przeznaczonego dla klientów instytucjonalnych (B2B), (III) krajowy rynek wprowadzania do obrotu ręczników papierowych przeznaczonych dla konsumentów (B2C), (IV ) krajowy rynek wprowadzania do obrotu ręczników papierowych przeznaczonych dla klientów instytucjonalnych (B2B), (V) krajowy rynek wprowadzania do obrotu chusteczek przeznaczonych dla konsumentów (B2C), (VI) krajowy rynek produkcji na zlecenie papieru toa letowego, (VII) krajowy rynek produkcji na zlecenie ręczników papierowych, oraz (VIII) rynek EOG zakupu dużych zwojów bibułki. Mając na uwadze powyższe oraz kryteria wyznaczania rynków właściwych, na które koncentracja wywiera wpływ, zawarte w rozporządze niu Rady Ministrów z 23 grudnia 2014 r. w sprawie zgłoszenia zamiaru koncentracji przedsiębiorców (Dz. U. z 2018 r. poz. 367 – dalej „Rozporządzenie” ) wskazać należy, iż: Koncentracja wywiera wpływ w układzie horyzontalnym na krajowy rynek wprowadzania do obrotu ręczników papierowych przeznaczonych dla klientów instytucjonalnych, bowiem działalność uczestników koncentracji na tym rynku się pokrywa, a ich łączne udziały w nim przekraczają poziom 20%. 12 Decyzja KE nr COMP/M.6455 – SCA/GEORGIA – PACIFIC EUROPE z 5.07.2012 r. pkt. 18 – 21, Decyzja KE nr COMP/M2522 SCA/CartoInvest z 21.03.2002 r. pkt 21, Decyzja KE nr COMP/M .2097 SCA/Metsä Tissue z 31.01.2001 r. pkt 35. Urząd Ochrony Konkurencji i Konsumentów pl. Powstańców Warszawy 1 < 00 - 950 Warszawa tel. +48 22 55 60 122 < faks +48 22 826 61 25 dkk @uokik.gov.pl < www.uokik.gov.pl 14 2. Charakterystyka rynku wspólnego, na który koncentracja wywiera wpływ w układzie horyzontalnym, tj. krajowego rynku wprowadzania do obrotu ręczników papierowych przeznaczonych dla klientów instytucjonalnych. 2.1. Informacje ogólne Jak zostało wskazane powyżej rynek wprowadzania do obrotu poszczególnych produktów ko ńcowych z bibułki zasadniczo dzieli się na rynek B2C ( produkty przeznaczone dla konsumentów do użytku domowego) oraz B2B ( produkty przeznaczone dla klientów instytucjonalnych takich jak: hotele, restauracje, biura, szpitale, czy organy administracji public znej). Według danych z raportu rynkowego Euromonitor za rok 2023 r., głównymi odbiorcami w segmencie B2B są: HoReCa (hotele, restauracje, catering) – ok. [Informacja prawnie chroniona] % zakupów, biura – ok. [Informacja prawnie chroniona] %, służba zdrowia – ok. [Informacja prawnie chroniona] %, oraz instytucje publiczne – ok. [Informacja prawnie chroniona] %, którzy zaopatrują się w poszczególne produkty w hurtowniach lub za sprawą operatorów HoReCa. Ręczniki papierowe przeznaczone dla klientów instytucjonalnych różnią się od ręczników papierowych przeznaczonych dla konsumentów, co potwierdziła Komisja Europejska 13 . Posiadają one znacznie większą długość, a tym samym gramaturę, są na ogół gorszej jakości i pozbawione dodatkowych cech, takich jak n adruk, czy zapach, co przekłada się na niższą cenę. 2.2. Pozycja rynkowa uczestników koncentracji i ich konkurentów. Jak wynika z informacji wskazanych w z głoszeniu łączny udział Velvet i Spółek Przejmowanych w krajowym rynku wprowadzania do obrotu ręczn ików papierowych dla klientów instytucjonalnych wyniósł w 2023 r. ok. [Informacja prawnie chroniona] %. Velvet osiągnął udział w tym rynku na poziomie ok. [Informacja prawnie chroniona] % , zaś udział Spółek Przejmowanych to ok. [Informacja prawnie chroniona] %. Należy jednak zwrócić uwagę, że powyższe udziały wyliczono w oparciu o wielkość rynku przedstawioną w Raporcie Euromonitor, w którym to wielkość rynku jest najprawdopodobniej znacznie niedoszacowana, co z kolei prowadzi do zawyżenia udziałów 13 D ecyzj a Komisji w sprawie COMP/M.6455 – SCA/GEORGIA - PACIFIC EUROPE z 05.07.2012 r., pkt 27. Urząd Ochrony Konkurencji i Konsumentów pl. Powstańców Warszawy 1 < 00 - 950 Warszawa tel. +48 22 55 60 122 < faks +48 22 826 61 25 dkk @uokik.gov.pl < www.uokik.gov.pl 15 uczestników koncentracji. Przykładowo – Euromonitor szacuje, że wielkość rynku chusteczek higienicznych w pudełkach przeznaczonych dla klientów instytucjonalnych wyniosła w Polsce w 2023 r. ok. [Informacja prawnie chroniona] mln zł, czyli mniej niż analogi czne szacunki w odniesieniu do Słowacji – kraju o siedmiokrotnie mniejszej populacji. Z kolei szacunki w odniesieniu do – posiadających dwukrotnie większą populację niż Polska – Niemiec wynoszą [Informacja prawnie chroniona] mln zł, czyli [Informacja prawn ie chroniona] - krotnie więcej. Na tak określonym rynku największymi konkurentami uczestników koncentracji w 2023 r. byli: Essity Poland sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (marka Tork), Metsa Tissue Krapkowice sp. z o.o. z siedzibą w Krapkowicach (marka Katri n) oraz PPPH "LAMIX" Mirosław Laszko z miejscem wykonywania działalności w Witnicy (marka Lamix), z udziałami rzędu odpowiednio [Informacja prawnie chroniona] %, [Informacja prawnie chroniona] % i [Informacja prawnie chroniona] %. 3. Pozostałe rynki wspólne. J ak zostało wskazane powyżej działalność uczestników koncentracji pokrywa się także na: • krajowym rynku wprowadzania do obrotu papieru toaletowego dla konsumentów, • krajowym rynku wprowadzania do obrotu papieru toaletowego dla klientów instytucjonalnych, • kraj owym rynku wprowadzania do obrotu ręczników papierowych dla konsumentów, • krajowym rynku wprowadzania do obrotu chusteczek dla konsumentów , • krajowym rynku produkcji na zlecenie papieru toaletowego, • krajowym rynku produkcji na zlecenie ręczników papierowych, • rynku EOG zakupu dużych zwojów bibułki. Pozycja rynkowa uczestników koncentracji i ich konkurentów. Udziały uczestników koncentracji w 2023 r. w rynkach wspólnych przedstawiały się następująco: 1) w krajowym rynku wprowadzania do obrotu papieru toaletowego przeznaczonego dla konsumentów w 2023 r. udział: Velvet to – ok. [Informacja prawnie chroniona] %, Urząd Ochrony Konkurencji i Konsumentów pl. Powstańców Warszawy 1 < 00 - 950 Warszawa tel. +48 22 55 60 122 < faks +48 22 826 61 25 dkk @uokik.gov.pl < www.uokik.gov.pl 16 udział Spółek Przejmowanych to – ok. [Informacja prawnie chroniona] %. Udział łączny kształtował si ę zatem na poziomie ok. [Informacja prawnie chroniona] %, 2) w krajowym rynku wprowadzania do obrotu papieru toaletowego przeznaczonego dla klientów instytucjonalnych udział Velvet to – ok. [Informacja prawnie chroniona] %, udział Spółek Przejmowanych – ok. [In formacja prawnie chroniona] %, co skutkowało łącznym udziałem w rynku na poziomie ok. [Informacja prawnie chroniona] % , 3) w krajowym rynku wprowadzania do obrotu ręczników papierowych przeznaczonych dla konsumentów udział Velvet to – ok. [Informacja prawnie ch roniona] % , udział Spółek Przejmowanych – ok. [Informacja prawnie chroniona] %. Udział łączny kształtował się zatem na poziomie ok. [Informacja prawnie chroniona] %, 4) w krajowym rynku wprowadzania do obrotu chusteczek przeznaczonych dla konsumentów w 2023 r. u dział: Velvet to – ok. [Informacja prawnie chroniona] %, udział Spółek Przejmowanych to – ok. [Informacja prawnie chroniona] %. Udział łączny kształtował się zatem na poziomie ok. [Informacja prawnie chroniona] %, 5) na krajowym rynku produkcji na zlecenie papie ru toaletowego przeznaczonego dla konsumentów udział Velvet to – ok. [Informacja prawnie chroniona] %, udział Spółek Przejmowanych – ok. [Informacja prawnie chroniona] % , co skutkowało łącznym udziałem w rynku na poziomie ok. [Informacja prawnie chroniona] %. 6) na krajowym rynku produkcji na zlecenie ręczników papierowych przeznaczonych dla konsumentów udział Velvet to – ok. [Informacja prawnie chroniona] %, udział Spółek Przejmowanych – ok. [Informacja prawnie chroniona] %, co skutkowało łącznym udziałem w rynku na poziomie ok. [Informacja prawnie chroniona] % , 7) na rynku zakupu dużych zwojów bibułki obejmujących EOG udział Velvet poniżej [Informacja prawnie chroniona] %, udział Spółek Przejmowanych w 2023 r. również nie przekroczył [Informacja prawnie chroniona] %, co skutkowało łącznym udziałem w rynku na poziomie poniżej [Informacja prawnie chroniona] %. A) Koncentracja nie wywiera wpływu na żaden rynek w układzie wertykalnym. Urząd Ochrony Konkurencji i Konsumentów pl. Powstańców Warszawy 1 < 00 - 950 Warszawa tel. +48 22 55 60 122 < faks +48 22 826 61 25 dkk @uokik.gov.pl < www.uokik.gov.pl 17 Zgodnie z definicją zawartą w Rozporządzeniu, rynkiem właściwym, na który koncentracja wywier a wpływ w układzie wertykalnym (pionowym), jest każdy rynek właściwy, jeżeli równocześnie: • działa na nim co najmniej jeden przedsiębiorca uczestniczący w koncentracji i jest on równocześnie rynkiem zakupu lub sprzedaży (poprzedni lub następny szczebel obrotu), na którym działa którykolwiek z pozostałych przedsiębiorców uczestniczących w koncent racji oraz • udział w rynku przedsiębiorców uczestniczących w koncentracji na którymkolwiek z tych rynków przekracza 30%, bez względu na to, czy aktualnie istnieje powiązanie typu dostawca - odbiorca między tymi przedsiębiorcami. Pomiędzy uczestnikami koncen tracji występuje relacja wertykalna w zakresie dostaw dużych zwojów bibułki, z których wytwarzane są produkty końcowe z bibułki, w tym papier toaletowy, chusteczki oraz papierowe ręczniki kuchenne. Wytwarzanie produktów końcowych z bibułki obejmuje dwa głó wne etapy: (I) produkcję bibułki (w dużych zwojach), oraz (II) przetworzenie bibułki na produkty końcowe z bibułki. Produkcja bibułki obejmuje obróbkę masy celulozowej, z której powstaje miał składający się w 1% z włókna i w 99% z wody. Miał w ostatniej fa zie jest suszony w specjalnych maszynach, które nawijają bibułkę na zwoje tworząc tzw. duże zwoje bibułki. Produkcja produktów końcowych z bibułki następuje poprzez wytłoczenie, dekorowanie lub perforowanie bibułki odwiniętej ze zwoju, a następnie formowanie w maszynach konwertujących produktów końcowych np. papieru toaletowego 14 . Zakład produkcyjny Grupy Velvet w Kluczach jest wertykalnie zintegrowany i produkowane są w nim duże zwoje bibułki. 15 Produkowane przez Velvet produkty końcowe z bibułki po wstają przede wszystkim z wyprodukowanych przez Velvet dużych zwojów bibułki 16 . Ponadto Velvet sprzedaje duże zwoje bibułki m. in. na rzecz [Informacja prawnie chroniona] 17 . Dodatkowo, jeżeli zdolności przetwórcze Velvet przekraczają jej zdolność 14 Decyzja Komisji Europejskiej w sprawie nr COMP/M.6455 - SCA / GEORGIAPACIFIC EUROPE z 5.07.2012 r., pkt 9 - 11. 15 Grupa Velvet produkują duże zwoje bibułki z celulozy, którą nabywa od podmiotów trzecich. 16 Grupa Velvet wykorzystała w zeszłym roku [Informacja prawnie chroniona] % wyprodukowanych dużych zwojów bibułki na użytek własny. Grupa Velvet w 2023 r. wyprodukowała [Informacja prawnie chroniona] ton dużych zwojów bibułki. Zgłaszający wyjaśnia, że [Informacja prawnie chroniona] . 17 W 2023 roku zakupy od Velvet stanowiły [Informacja prawnie chroniona] % całkowitego zakupu dużych zwojów bibułki przez [Infor macja prawnie chroniona] . Urząd Ochrony Konkurencji i Konsumentów pl. Powstańców Warszawy 1 < 00 - 950 Warszawa tel. +48 22 55 60 122 < faks +48 22 826 61 25 dkk @uokik.gov.pl < www.uokik.gov.pl 18 wytwarzania dużych zwojów bibułki, to Velvet kupuje brakującą ilość od dostawców. W związku z tym grupa Velvet kupuje duże zwoje bibułki od podmiotów trzecich jedynie incydentalnie, kiedy popyt na produkty końcowe z bibułki przewyższa możliwości produkcyjne Velvet w zakresie dużych zwojów bibułki. Velvet niewielką część tej produkcji wprowadza do obrotu. Spółki Przejmowane nie posiadają linii oraz zdolności produkcyjnych do produkcji dużych zwojów bibułki. Do produkcji produktów końcowych z bibułki Spółki Przejmowane wykorzystują duże zwoje bibułki zakupione głównie od podmiotów trzecich. W przypadku PLT głównymi dostawcami w 2023 r. byli: [Informacja prawnie chroniona] % wszystkich zakupionych dużych zwojów bibułki, [Informacja prawnie chroniona] %, oraz [Informacja prawnie chroniona] % , zaś w przypadku IP : [Informacja prawnie chroniona] %, [Informacja prawnie chroniona] % , oraz [Informacja prawnie chroniona] %. W 2023 r. PLT zakupiło od [Informacja prawnie chroniona] tony dużych zwojów bibułki, zaś IP [Informacja prawnie chroniona] tony. W związku z powyższym, pomiędzy uczestnikami koncentracji występuje relacja wertykalna, albowiem Spółki Przejmowane [Informacja prawnie chroniona] . Grupa Velvet szacuje, że je j udział w rynku sprzedaży dużych zwojów bibułki obejmującym terytorium EOG w 2023 r. nie przekroczył [Informacja prawnie chroniona] %. Udział Spółek Przejmowanych w 2023 r. w rynku EOG zakupu dużych zwojów bibułki nie przekroczył [Informacja prawnie chroniona] %. Udział Grupy Velvet w 2023 r. w rynku EOG zakupu du żych zwojów bibułki również nie przekroczył [Informacja prawnie chroniona] %. B) Koncentracja nie wywiera wpływu na żaden rynek w układzie konglomeratowym. Zgodnie bowiem z definicją zawartą w Rozporządzeniu rynkiem właściwym, na który koncentracja wywiera wpływ w układzie konglomeratowym, jest każdy rynek właściwy, jeżeli równocześnie: • nie istnieją żadne powiązania horyzontalne i wertykalne oraz • w którym którykolwiek z przedsiębiorców uczestniczących w koncentracji posiada więcej niż 40% udziału w jakimkolwiek rynku właściw ym obejmującym terytorium Polski lub jego część; Urząd Ochrony Konkurencji i Konsumentów pl. Powstańców Warszawy 1 < 00 - 950 Warszawa tel. +48 22 55 60 122 < faks +48 22 826 61 25 dkk @uokik.gov.pl < www.uokik.gov.pl 19 W toku przeprowadzonego postępowania nie zidentyfikowano żadnych rynków, na które koncentracja wywiera wpływ w układzie konglomeratowym. Brak jest bowiem rynków, na których którykolwiek z przedsiębiorców uc zestniczących w koncentracji posiadałby więcej niż 40% udziału w jakimkolwiek rynku właściwym, obejmującym terytorium Polski lub jego część. Na podstawie zgromadzonego materiału i powyższych ustaleń organ antymonopolowy zważył, co następuje: Przepis ar t. 18 ustawy o ochronie konkurencji stanowi, iż Prezes Urzędu wydaje zgodę, w drodze decyzji, na dokonanie koncentracji, w wyniku której konkurencja na rynku nie zostanie istotnie ograniczona, w szczególności przez powstanie lub umocnienie pozycji dominują cej na rynku, przy czym zgodnie z art. 4 pkt 10 tej ustawy przez pozycję dominującą rozumie się pozycję przedsiębiorcy, która umożliwia mu zapobieganie skutecznej konkurencji na rynku właściwym przez stworzenie mu możliwości działania w znacznym zakresie n iezależnie od konkurentów, kontrahentów oraz konsumentów; domniemywa się, że przedsiębiorca ma pozycję dominującą, jeżeli jego udział w rynku przekracza 40%. Podstawowym celem postępowania antymonopolowego w sprawach koncentracji jest ustalenie, czy w wyni ku zrealizowania zamierzonej transakcji dojdzie do istotnego ograniczenia konkurencji na rynku właściwym. Przykładem takiego istotnego ograniczenia konkurencji jest powstanie lub umocnienie pozycji dominującej. Należy jednakże podkreślić, że o ile powstani e lub umocnienie pozycji dominującej będzie zawsze prowadziło do ograniczenia konkurencji na rynku, to do ograniczenia konkurencji może dojść także w przypadkach, kiedy w wyniku koncentracji nie powstaje lub nie umacnia się pozycja dominująca. Samo stwierd zenie „istotne ograniczenie konkurencji” wykracza zatem poza kwestię powstania lub umocnienia pozycji dominującej i ma szersze znaczenie. Obejmuje bowiem sytuacje, kiedy w wyniku dokonanej koncentracji konkurencja zostaje poważnie ograniczona, a nie wiąże się to z powstaniem pozycji dominującej – może to mieć miejsce przykładowo na rynkach oligopolistycznych. Urząd Ochrony Konkurencji i Konsumentów pl. Powstańców Warszawy 1 < 00 - 950 Warszawa tel. +48 22 55 60 122 < faks +48 22 826 61 25 dkk @uokik.gov.pl < www.uokik.gov.pl 20 Powołany przepis wskazuje, że to intensywność ograniczenia konkurencji będzie determinowała treść rozstrzygnięcia organu antymonopolowego. Oznacza to, że nie każde ograniczenie konkurencji, będące wynikiem planowanej koncentracji będzie skutkowało wydaniem zakazu dokonania koncentracji, a jedynie mające charakter „istotnego” ograniczenia. Prezes Urzędu, uznając za zasadne wyrażenie zgody na dokonanie przedmiotowej koncentracji, wziął pod uwagę przede wszystkim fakt, iż koncentracja wywiera wpływ w układzie horyzontalnym wyłącznie na jednym rynku właściwym, tj. na krajowym rynku wprowadzania do obrotu ręczników papierowych dla klientów instytucjonalnych (B2B). Należy przy tym zauważyć, że jest to rynek o wiele mniejszy od rynku konsumenckiego, a przy tym w pewnym stopniu substytucyjny (zdecydowana większość producentów ręczników papierowych działa na obu tych rynkach, zaś oferowane w ich ramach produkty są do siebie podobne, różniąc się od siebie głównie rozmiarem oraz jakością). Łączny udział uczestników koncentracji na tak określonym rynku wyniósł w 2023 r. ok. [Informacja prawnie chroniona] % . (udział Velvet to ok. [Informacja prawnie chroniona] %, udział Spółek Przejmowanych – ok. [Informacja prawnie chroniona] %). Udział ten zatem ksz tałtuje się poniżej progu 40%, z którym ustawa o ochronie konkurencji wiąże istnienie pozycji dominującej. Jak to było już wyjaśnione udział ten jest także prawdopodobnie zawyżony. Dodatkowo należy zauważyć, że na rynku tym uczestnicy koncentracji spotykają się z silną konkurencją ze strony takich podmiotów, jak: Essity Poland sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, Metsa Tissue Krapkowice sp. z o.o. z siedzibą w Krapkowicach oraz PPPH " LAMIX" Mirosław Laszko z miejscem wykonywania działalności w Witnicy, których udziały w rynku wynoszą odpowiednio: [Informacja prawnie chroniona] %, [Informacja prawnie chroniona] % i [Informacja prawnie chroniona] %. Zgłaszana koncentracja nie wywiera wpływu na żaden rynek w układzie wertykalnym. Wprawdzie pomiędzy uczestnikami koncentracji występują powiązania wertykalne na rynku dużych zwojów bibułki, na którym Spółki Przejmowane zakupują duże zwoje bibułki od Zgłaszającego, jednak zarówno udział Spółek Przejmowanych po stronie zakupowej, jak i Zgłaszającego po stronie sprzedażowej nie prz ekroczył w 2023 r. poziomu [Informacja prawnie chroniona] %. Urząd Ochrony Konkurencji i Konsumentów pl. Powstańców Warszawy 1 < 00 - 950 Warszawa tel. +48 22 55 60 122 < faks +48 22 826 61 25 dkk @uokik.gov.pl < www.uokik.gov.pl 21 Rozpatrywana koncentracja nie wywiera również wpływu na żaden rynek w układzie konglomeratowym. Reasumując analiza skutków niniejszej koncentracji wykazała, iż w jej wyniku nie dojdzie do ograniczenia konkurencji na jakichkol wiek rynkach. Mając powyższe na uwadze organ antymonopolowy uznał, iż zamierzona koncentracja spełnia kryterium wskazane w art. 18 ustawy o ochronie konkurencji , bowiem w jej wyniku nie dojdzie do istotnego ograniczenia konkurencji na rynku, w szczególnośc i przez powstanie lub umocnienie pozycji dominującej. W związku z powyższym orzeczono, jak w sentencji. POUCZENIE : Zgodnie z art. 81 ust. 1 ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów (Dz. U. z 2024 r. poz. 594) w związku z art. 4 79 28 § 2 ustawy z dnia 17 listopada 1964 r. Kodeks postępowania cywilnego (Dz. U. z 2024 r. poz. 1568) – od niniejszej decyzji przysługuje odwołanie do Sądu Okręgowego w Warszawie – Sądu Ochrony Konkurencji i Konsumentów – za pośrednictwem Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów w terminie miesiąca od dnia jej doręczenia. Zgodnie z art. 3 ust. 2 pkt 9 w związku z art. 32 ust. 1 ustawy z dnia 28 lipca 2005 r. o kosztach sądowych w sprawach cywilnych (Dz. U. z 2024 r. poz. 959), odwołanie od decyzj i Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów podlega opłacie stałej w kwocie 1000 zł. Zgodnie z art. 103 ust. 1 i 2 ustawy o kosztach sądowych w sprawach cywilnych sąd może przyznać zwolnienie od kosztów sądowych osobie prawnej lub jednostce organiza cyjnej niebędącej osobą prawną, której ustawa przyznaje zdolność prawną, jeżeli wykazała, że nie ma dostatecznych środków na ich uiszczenie, spółka handlowa powinna wykazać także, że jej wspólnicy albo akcjonariusze nie mają dostatecznych środków na zwięks zenie majątku spółki lub udzielenie spółce pożyczki. Zgodnie z art. 105 ust. 1 zd. 1 ustawy o kosztach sądowych w sprawach cywilnych, wniosek o przyznanie zwolnienia od kosztów sądowych należy zgłosić na piśmie lub ustnie do protokołu w sądzie, w którym s prawa ma być wytoczona lub już się toczy. Stosownie do treści art. 117 § 1, § 3 i § 4 zd. 1 Kodeksu postępowania cywilnego strona zwolniona przez sąd od kosztów sądowych w całości lub części, może domagać się ustanowienia adwokata lub radcy prawnego. Osob a prawna lub inna jednostka organizacyjna, której ustawa przyznaje zdolność sądową, niezwolniona przez sąd od kosztów sądowych, może się domagać ustanowienia adwokata lub radcy prawnego, jeżeli wykaże, że nie ma dostatecznych środków na poniesienie kosztów wynagrodzenia adwokata lub radcy prawnego. Wniosek o ustanowienie adwokata lub radcy prawnego Urząd Ochrony Konkurencji i Konsumentów pl. Powstańców Warszawy 1 < 00 - 950 Warszawa tel. +48 22 55 60 122 < faks +48 22 826 61 25 dkk @uokik.gov.pl < www.uokik.gov.pl 22 strona zgłasza wraz z wnioskiem o zwolnienie od kosztów sądowych lub osobno, na piśmie lub ustnie do protokołu, w sądzie, w którym sprawa ma być wytoczona lub ju ż się toczy. Z upoważnienia Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów Robert Kamiński Dyrektor Departamentu Kontroli Koncentracji /podpisano elektronicznie/ Otrzymuje: Velvet Care sp. z o.o., Klucze za pośrednictwem pełnomocnika : [Informacja prawnie chroniona]