DKK-155/2017

Urząd Ochrony Konkurencji i Konsumentów pl. Powstańców Warszawy 1 < 00 - 950 Warszawa tel. 22 826 53 65 < faks 22 827 97 23 dkk@uokik.gov.pl < www.uokik.gov.pl Strona 1 PREZES URZĘDU OCHRONY KONKURENCJI I KONSUM ENTÓW MAREK NIECHCIAŁ Warszawa, 3 października 2017 r. DKK2-421/37/17/KS DECYZJA nr DKK - 155/2017 Na podstawie art. 18 w związku z art. 13 ust. 1 oraz ust. 2 pkt 2 ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów (t.j. Dz. U. z 2017 r., poz. 229), Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów po przeprowadzeniu postępowania antymonopolowego wszczętego na wniosek Alliance Automotive Holding Limited z siedzibą w Londynie, Wielka Brytania, wydaje zgodę na dokonanie koncentracji, polegającej na przejęciu przez Alliance Automotive Holding Limited z si edzibą w Londynie, Wielka Brytania, kontroli nad Groupauto Polska sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie . UZASADNIENIE W dniu 28 lipca 2017 r. do Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów (dalej „ Prezes Urzędu ” lub „ organ antymonopolowy ”) wpłynęło zgłoszenie zamiaru koncentracji, polegającej na przejęciu przez Alliance Automotive Holding Limited z siedzibą w Londynie, Wielka Brytania (dalej „ AAHL ” lub „ Zgłaszający ”) kontroli nad Groupauto Polska sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (dalej „ GAP ”) . W związku z tym, iż spełnione zostały niezbędne przesłanki, uzasadniające zgłoszenie zamiaru koncentracji, tj.:  łączny obrót przedsiębiorców uczestniczących w koncentracji w roku obrotowym poprzedzającym rok zgłoszenia przekroczył na świecie równowartość 1 mld euro, tj. kwotę określoną w art. 13 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów (t.j. Dz. U. z 2017 r., poz. 229 - dalej „ustawa o ochronie Urząd Ochrony Konkurencji i Konsumentów pl. Powstańców Warszawy 1 < 00 - 950 Warszawa tel. 22 826 53 65 < faks 22 827 97 23 dkk@uokik.gov.pl < www.uokik.gov.pl Strona 2 konkurencji” lub „ustawa antymonopolowa”), przy czym obrót na terenie Rzeczypospolitej Polskiej przekroczył równowartość 50 mln euro, tj. kwotę określoną w art. 13 ust. 1 pkt 2 ww. ustawy,  przejęcie kontroli nad innym przedsiębiorcą jest jednym ze sposobów koncentracji określonym w art. 13 ust. 2 pkt 2 ustawy ant ymonopolowej,  w sprawie nie występuje żadna okoliczność z katalogu przesłanek wymienionych w art. 14 ustawy antymonopolowej, powodująca odstąpienie od konieczności zgłoszenia zamiaru koncentracji, zostało wszczęte postępowanie antymonopolowe w przedmiotowe j sprawie, o czym - zgodnie z art. 61 § 4 ustawy z dnia 14 czerwca 1960 r. Kodeks postępowania administracyjnego (t.j. Dz. U. z 2017, poz. 1257) Zgłaszający został powiadomiony pismem z dnia 8 sierpnia 2017 r. W trakcie postępowania organ antymonopolowy ustalił, co następuje: Uczestnicy koncentracji AAHL (aktywny uczestnik koncentracji) – spółka holdingowa Alliance Automotive Group (“ AAG ”), należąca do grupy kapitałowej AAG („ Grupa AAG ”). Grupa ta jest wspólnie kontrolowana przez The Blackstone Group L.P. z siedzibą w Nowym Jorku, Stany Zjednoczone („ Blackstone ”) oraz Alliance Industries Group Sàrl z siedzibą w Luksemburgu („ AIG ”). Grupa AAG prowadzi działalność w zakresie dystrybucji części zamiennych do pojazdów osobowych i ciężarowych oraz usług pokrewnych (usługi marketingowe, administracyjne oraz z zakresu wsparcia logistycznego) na wtórnym rynku motoryzacyjnym we Francji, Wielk iej Brytanii oraz Niemczech. Grupa AAG dystrybuuje części zamienne poprzez sieć dystrybutorów, którzy są albo niezależnymi podmiotami albo należą do Grupy AAG. [T ajemnica przedsiębiorstwa pkt 1 załącznika nr 1 do decyzji]. Jednakże jedna ze spółek kontro lowanych przez Blackstone, tj. Gates Worldwide Limited („ Gates ”), prowadzi działalność związaną z wprowadzaniem do obrotu części zamiennych do pojazdów mechanicznych w kanale dystrybucji niezależnej (tzw. IAM) . Gates posiada około ośmiu linii produkcyjnych. Są to linie: pasków klinowych, pasków synchronicznych, zestawów pasków synchronicznych, żebrowanych pasków klinowych, przewodów, napinaczy, termostatów oraz Urząd Ochrony Konkurencji i Konsumentów pl. Powstańców Warszawy 1 < 00 - 950 Warszawa tel. 22 826 53 65 < faks 22 827 97 23 dkk@uokik.gov.pl < www.uokik.gov.pl Strona 3 korków. Polska spółka zależna Gates – Gates Polska sp. z o.o. z siedzibą w Legnicy („ Gates Polska ”) – zajmuje się wprowadzaniem do obrotu pasków klinowych, pasków wieloklinowych, pasków synchronicznych oraz montowaniem zestawów pasków synchronicznych. Łączny światowy obrót wygenerowany przez Grupę AAG w 2016 r. wyniósł ok. [tajemnica przedsiębiorstwa pkt 2 załącznika nr 1 do decyzji] euro, z czego w Polsce ok. [tajemnica przedsiębiorstwa pkt 3 załącznika nr 1 do decyzji] 1 euro. GAP (pasywny uczestnik koncentracji) - prowadzi działalność w zakresie hurtowej oraz detalicznej sprzedaży części i akcesoriów do pojazdów m echanicznych na terenie Polski. [T ajemnica przedsiębiorstwa pkt 4 załącznika nr 1 do decyzji] . GAP posiada spółkę zależną Groupauto Cars & Truck Services sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, [tajemnica przedsiębiorstwa pkt 5 załącznika nr 1 do decyzji] . GAP wraz ze spółką zależną tworzą grupę kapitałową („ Grupa GAP ”). Łączny światowy obrót wygenerowany przez Grupę GAP wyniósł w 2016 r. ok. [tajemnica przedsiębiorstwa pkt 6 załącznika nr 1 do decyzji] euro, co odpowiada wysokości obrotu osiągniętego przez Grupę GAP w Polsce. Przyczyny i zakres koncentracji Planowana koncentracja została zgłoszona w trybie art. 13 ust. 2 pkt 2 ustawy o ochronie konkurencji i polega na przejęciu przez AAHL kontroli nad GAP i je j spółką zależną. Podstawą zgłoszenia zamiaru koncentracji są [tajemnica przedsiębiorstwa pkt 7 załącznika nr 1 do decyzji]. Rynki właściwe, na które koncentracja wywiera wpływ W myśl art. 4 pkt 9 ustawy o ochronie konkurencji, przez rynek właściwy rozumie się rynek towarów, które ze względu na ich przeznaczenie, cenę oraz właściwości, w tym jakość, są uznawane przez ich nabywców za substytuty oraz są oferowane na obszarze, na którym, ze względu na ich rodzaj i właściwości, istnienie barier dostępu do rynku, preferencje konsumentów, znaczące różnice cen i koszty transportu, panują zbliżone warunki konkurencji. 1 [tajemnica przedsiębiorstwa pkt 8 załącznika nr 1 do decyzji]. Urząd Ochrony Konkurencji i Konsumentów pl. Powstańców Warszawy 1 < 00 - 950 Warszawa tel. 22 826 53 65 < faks 22 827 97 23 dkk@uokik.gov.pl < www.uokik.gov.pl Strona 4 A zatem rynek ten wyznaczają zasadniczo dwa elementy: towar ( rynek produktowy ) i terytorium ( rynek geograficzny ). Mając na uwadze powyższą definicję oraz kryteria wyznaczania rynków właściwych, na które koncentracja wywiera wpływ, zawarte w rozporządzeniu Rady Ministrów z dnia 23 grudnia 2014 r. w sprawie zgłoszenia zamiaru koncentracji przedsiębiorców (Dz. U. z 2015 r., poz. 80 ze zm. – dalej „Rozporządzenie”), organ antymonopolowy uznał, iż: A) Przedmiotowa koncentracja nie wywiera wpływu na żaden rynek w układzie horyzontalnym. Zgodnie z definicją zawartą w R ozporządzeniu rynkiem właściwym, na który koncentracja wywiera wpływ w układzie horyzontalnym (poziomym), jest każdy rynek produktowy, na którym zaangażowani są co najmniej dwaj przedsiębiorcy uczestniczący w koncentracji (rynki wspólne) i gdzie koncentracja prowadzi do uzyskania łącznego udziału w rynku geograficznym w wysokości większej niż 20%. Jak wynika z informacji przedstawionych przez Zgłaszającego, działalność uczestników koncentracji pokrywa się w zakresie hurtowej dystrybucji części z a miennych do pojazdów mechanicznych . W dotychczasowym orzecznictwie Komisji Europejskiej 2 (dalej jako „ Komisja ” ) , rynek hurtowej dystrybucji części zmiennych do pojazdów mechanicznych w aspekcie produktowym rozważany był przez pryzmat dalsz ej segm entacj i tego rynku ze względu na : 1. rodzaj pojazdu, d o którego produkt jest przeznaczony , z rozróżnieniem na : a) pojazdy lekkie oraz b) pojazdy ciężkie oraz 2. kanał dystrybucji , z rozróżnieniem na : a) OEM ( ang . Original Equipment Manufacturers ) - przeznaczony dla producentów sprzętu oryginalnego, a także OES ( ang. Original Equipment Service ) – przeznaczony dla autoryzowanych dostawców usług wsparcia oraz b) IAM (ang. Independent Aftermarket) – niezależny rynek wtórny . 2 Decyzja KE z dnia 26 listopada 2014 r. w sprawie COMP/M.7401, Blackstone/Alliance BV/Alliance Automotive Group; Decyzja KE z 30 września 2011 r. w sprawie COMP/M.6319 – Triton / Europart. Urząd Ochrony Konkurencji i Konsumentów pl. Powstańców Warszawy 1 < 00 - 950 Warszawa tel. 22 826 53 65 < faks 22 827 97 23 dkk@uokik.gov.pl < www.uokik.gov.pl Strona 5 W orzecznictwie Komisji ostatecznie kwestia dokładnej definicji właściwego rynku produktowego pozostała jednak otwarta . Z informacji przedstawionych przez Zgłaszającego wynika, iż Grupa AAG prowadzi hurtową dystrybucję części zamiennych do pojazdów mechanicznych (lekkich oraz ciężkich) zarówno w kanale OEM/OES, jak i IAM. Natomiast aktywność GAP obejmuje rynek hurtowej dystrybucji części zamiennych do pojazdów mechanicznych (lekkich oraz ciężkich) wyłącznie w kanale IAM. R ynkiem wspólnym dla uczestników koncentracji , przyjmując najwęższą definicję tego rynku, jest zatem rynek hurtowej dystrybucji części zamiennych do pojazdów mechanicznych zarówno lekkich , jak i ciężkich w kanale IAM. W dotychczasowym orzecznictwie Komisji brała pod uwagę zarówno zasięg krajowy, jak i szerszy, obejmujący EOG , jednakże ostatecznie pozostawiła tę kwestię otwartą 3 . Zdaniem Komisji za definicją rynku w wymiarze EOG przema wiają następujące czynniki: (i) relatywnie niskie koszty transportu, (ii) brak przeszkód handlowych oraz (iii ) jedno lite standardy techniczne . Mając powyższe na uwadze oraz fakt, iż [tajemnica przedsiębiorstwa pkt 9 załącznika nr 1 do decyzji] , działalność uczestników koncentracji w zakresie hurtowej dystrybucji części zamiennych do pojazdów mechanicznych nie pokrywa się na rynku polskim. W artość sprzedaży uczestników koncentracji oraz ich udziały w rynku hurtowej dystrybucji części zamiennych do pojazdów mechanicznych w kanale IAM w EOG w 2016 r. , z uwzględnieniem najwęższej możliwej segmentacji, przedstawia poniższa tabela : 3 Decyzja KE z dnia 12 maja 2011 r. w sprawie COMP/M.6063, Itochu/Speedy. Urząd Ochrony Konkurencji i Konsumentów pl. Powstańców Warszawy 1 < 00 - 950 Warszawa tel. 22 826 53 65 < faks 22 827 97 23 dkk@uokik.gov.pl < www.uokik.gov.pl Strona 6 Tabela nr 1 Rynek właściwy Wartość segmentu 4 (w mln EUR) Wartość (w mln EUR) Udział (%) Grupa AAG GAP Grupa AAG GAP Hurtowa dystrybucja części zamiennych do po jazdów mechanicznych w kanale IAM w EOG [tajemnica przedsiębiorstwa pkt 10 załącznika nr 1 do decyzji] Hurtowa dystrybucja części zamiennych do pojazdów lekkich w kanale IAM w EOG Hurtowa dystrybucja części zamiennych do p ojazdów ciężkich w kanale IAM w EOG Mając na uwadze fakt, iż łączne udziały uczestników koncentracji w rynku hurtowej dystrybucji części zamiennych do pojazdów mechanicznych w kanale IAM w EOG (w tym także wyodrębniając części przeznaczone dla pojazdów lekkich oraz ciężkich ) , kształtują się na poziomie [tajemnica przedsiębiorstwa pkt 11 załącznika nr 1 do decyzji] , Prezes Urzędu w rozpatrywanej sprawie postanowił pozostawić otwartą kwestię ostatecznej definicj i rynku hurtowej dystrybucji części zamiennych do pojazdów mechanicznych , zaró wno w ujęciu produktowym, jak i geograficznym . Należy zatem stwierdzić, iż w niniejszej sprawie brak jest rynków, na które koncentracja wywiera wpływ w układzie horyzontalnym, bowiem łączny udział uczestników koncentracji we wspólnym rynku hurtowej dystrybucji części zamiennych do pojazdów mechanicznych , bez względu na przyjętą definicję zaró wno w u jęciu produktowym, jak i geograficznym nie przekroczył 20%. B) Koncentracja wywiera wpływ w układzie wertykalnym na :  rynek wprowadzania do obrotu pasków synchronicznych do pojazdów lekkich w kanale IAM obejmujący obszar EOG , 4 [tajemnica przedsiębiorstwa pkt 12 załącznika nr 1 do decyzji]. Urząd Ochrony Konkurencji i Konsumentów pl. Powstańców Warszawy 1 < 00 - 950 Warszawa tel. 22 826 53 65 < faks 22 827 97 23 dkk@uokik.gov.pl < www.uokik.gov.pl Strona 7 a w wypadku przyjęcia wąskiej definicji rynku geograficznego na:  krajowy rynek wprowadzania do obrotu pasków klinowych do pojazdów lekkich w kanale IAM oraz  krajowy rynek wprowadzania do obrotu pasków synchronicznych do pojazdów lekkich w kanale IAM. Rynkiem właściwym, na który koncentracja wywiera wpływ w układzie wertykalnym (pionowym) jest każdy rynek właściwy, jeżeli równocześnie :  działa na nim co najmniej jeden przedsiębiorca uczestniczący w koncentracji i jest on równocześnie rynkiem zakupu lub sprzedaży (poprzedni lub następny szczebel obrotu), na którym działa którykolwiek z pozostałych przedsiębiorców uczestniczących w koncentracji oraz  udział w rynku przedsiębiorców uczestniczących w koncentracji na którymkolwiek z tych rynków przekracza 30%, bez względu na to, czy aktualnie istnieje powiązanie typu dostawca- odbiorca między tymi przedsiębiorcami. Jak wskazano wyżej, jedna ze spółek kontrolowanych przez Blackstone, tj. Gates wraz ze swoją spółką zależną Gates Polska, zajmują się wprowadzaniem do obrotu części zamienny ch do pojazdów mechanicznych w kanale IAM, natomiast GAP obecna jest po stronie popytowej tego rynku, zakupując te produkty w celu realiz acji prowadzonej działalności w zakresie hurtowej dystrybucji części zamiennych do pojazdów mechanicznych w kanale IAM . Rynek wprowadzania do obrotu części zamiennych do pojazdów mechanicznych w kanale IAM należy zatem traktować jako poprzedni szczebel obrotu w stosunku do rynku zakupu części zamiennych do pojazdów mechanicznych w kanale IAM . Udział zaś Zgłaszającego w rynku wprowadzania do obrotu pasków synchronicznych do pojazdów lekkich w kanale IAM obejmujący obszar EOG, a w wypadku przyjęcia wąskiej definicji rynku geograficznego w krajowym rynku wprowadzania do obrotu pasków klinowych do pojazdów lekkich w kanale IAM oraz krajowym rynku wprowadzania do obrotu pasków synchronicznych do pojazdów lekkich w kanale IAM przekraczał w 201 6 r. [tajemnica przedsiębiorstwa pkt 1 3 załącznika nr 1 do decyzji] , zatem rynki te należy uznać za rynki , na które koncentracja wywiera wpływ w układzie wertykalnym. Urząd Ochrony Konkurencji i Konsumentów pl. Powstańców Warszawy 1 < 00 - 950 Warszawa tel. 22 826 53 65 < faks 22 827 97 23 dkk@uokik.gov.pl < www.uokik.gov.pl Strona 8 1. Uzasadnienie określenia rynków, na które koncentracja wywiera wpływ w układzie wertykalnym 1.1. Uzasadnienie określenia rynków w aspekcie produktowym Kwestia precyzyjnego zdefiniowania rynku wprowadzania do obrotu części zamiennych do pojazdów mechanicznych była wielokrotnie przedmiotem rozważań Komisji Europejskiej, która dzieli go w odniesieniu do poszczególnych produktów 5 . Zgodnie z podejściem przyjętym przez Komisję Europejską, każdą kategorię części zamiennych do pojazdów samochodowych należy uznać za odrębny rynek produktowy. Mimo istnienia pewnej substytucyjności strony podażowej w odniesieniu do produ kcji określonych komponentów, z punktu widzenia klientów konkretne komponenty posiadaj ą określone, odmienne f unkcje i dlatego tworzą odrębne rynki produktowe. Komisja Europejska zdefiniowała w przeszłości kilka rynków produktowych w sektorze wprowadzania do obrotu części zamiennych do pojazdów samochodowych , w tym m.in. (i) pasków klinowych, (ii) pasków synchronicznych oraz (iii) zestawów pasków synchronicznych 6 . Ponadto w decyzjach dotyczących sektora motoryzacyjnego Komisja uznała, że w przypadku definiowania rynku części zamiennych do pojazdów mechanicznych można dokonać dalszej segmentacji właściwego rynku produktowego , mając na względzie: 1. rodzaj pojazdów, do których do starczany jest dany produkt: w tym zakresie Komisja rozróżnia komponenty do (a) pojazdów lekkich oraz (b) pojazdów ciężkich 7 , 2. kanał dystrybucyjny, do którego produkt jest dostarczany: w tym przypadku Komisja wprowadza podział na (a) produkty dla producentów oryginalnego wyposażenia - OEM, włączając w to produkty dla autoryzowanych dostawców usług wsparcia - OES oraz (b) produkty sprzedawane w kanale dystrybucji niezależnej – IAM. 8 5 Decyzja Komisji Europejskiej z 26 listopada 2004 r. w sprawie COMP/M.7401 – Blackstone / Alliance BV / Alliance Automotive Group; Decyzja Komisji Europejskiej z 6 marca 2007 r. w sprawie COMP/M.4456 – Mahle / Dana EPG; Decyzja Komisji Europejskiej z 12 października 2005 r. w sprawie COMP/M.3972 – TRW Automotive / Dalphi Metal Espana; Decyzja Komisji Europejskiej z 29 października 2001 r. w sprawie COMP/M.2535 – Sogefi / Filtrauto; Decyzja Komisji Europejskiej z 21 listopada 2002 r. w sprawie COMP/M.2939 – JCI / Bosch / VB Autobatterien. 6 Decyzja KE z 27 stycznia 2017 r. w sprawie COMP/M.8198 – Alliance Automotive Group/FPS Distribution. 7 Decyzja Komisji Europejskiej z 29 czerwca 2005 r. w sprawie COMP/M.3789 – Johnson Controls / Robert Bosch / Delphi SLI. 8 Decyzja Komisji Europejskiej z 6 marca 2007 r. w sprawie COMP/M.4456 – Mahle / Dana EPG. Urząd Ochrony Konkurencji i Konsumentów pl. Powstańców Warszawy 1 < 00 - 950 Warszawa tel. 22 826 53 65 < faks 22 827 97 23 dkk@uokik.gov.pl < www.uokik.gov.pl Strona 9 1.2. Uzasadnienie określenia rynków w aspekcie geograficznym W dotychczasowych decyzjach KE przyjmowała, że rynek wprowadzania do obrotu części zamiennych do pojazdów mechanicznych , w tym pasków synchronicznych i pasków klinowych, obejmuje obszar EOG 9 . Natomiast w odniesieniu do rynku właściwego dla wprowadzania do ob rotu komponentów samochodowych w kanale IAM Komisja w kilku decyzjach wskazała, że rynek ten może być węższy i mieć zasięg krajowy 10 . Prezes Urzędu w przeszłości uznawał, że w aspekcie geograficznym rynek właściwy dla wprowadzania do obrotu komponentów samochodowych obejmuje EOG 11 . Zdaniem Prezesa Urzędu za taką definicją rynku przemawiają następujące czynniki: (i) koszty transportu komponentów wewnątrz EOG nie są istotne, a odległość pomiędzy lokalizacją obiektów, w których wytwarzane są komponenty a odb iorcami części samochodowych odgrywa w EOG coraz mniejsze znaczenie, (ii) nie istnieją - przynajmniej w granicach EOG - normy techniczne, bariery regulacyjne czy jakiekolwiek inne przeszkody dla handlu między państwami. W konsekwencji obroty handlowe w EOG są znaczące, a warunki konkurencji (zwłaszcza cenowej) – podobne. 2. Charakterystyka rynków, na które koncentracja wywiera wpływ w układzie wertykalnym Paski klinowe znajdują różnorodne zastosowanie w przemyśle, np. w silnikach przemysłowych, silnikach dla samochodów ciężarowych, autobusów oraz okrętów, a także w sprzęcie górniczym i leśniczym oraz w liniach produkcyjnych. W ramach zastosowania w branży motoryzacyjnej, paski klinowe transportują moc z wału korbowego do części napędowych , takich jak alternat or, sprężarka klimatyzacji, układ kierowniczy lub pompy wodne. Paski synchroniczne, określane także mianem pasków zębatych, są antypoślizgowymi mechanicznymi paskami napędowymi. Części te są zasadniczo wykorzystywane zamiast 9 Decyzja KE z 30 września 2011 r. w sprawie COMP/M.6319 - Triton/Europart; Decyzja KE z 24 marca 2010 r. w sprawie COMP/M.5799 – Faurecia/Plastal; Decyzja KE z 12 października 2005 r. w sprawie COMP/M.3972 – TRW Automotive/Dalphi Metal Espana. 10 Decyzja Komisji Europejskiej z 26 listopada 2014 r. w sprawie COMP/M.7401 – Blackstone / Alliance BV / Alliance Automotive Group; Decyzja Komisji Europejskiej z 7 lutego 2002 r. w sprawie COMP/M.2535 – Sogefi / Filtrauto; Decyzja Komisji Europejskiej z 6 marca 2007 r. w sprawie COMP/M.4456 – Mahle / Dana EPG. 11 Decyzja Prezesa Urzędu z 16 sierpnia 2012 r., nr DKK -81/2012 w sprawie Peugeot S.A./General Motors Holdings LLC; decyzja Prezesa Urzędu z 16 sierpnia 2007 r. , nr DKK-9/2007 r. w sprawie Cooper-Standard Automotive Inc./Metzeler Automotive profile Systems Europe GmbH/Metzeler Automotive Profile Sytems Italy SpA. Urząd Ochrony Konkurencji i Konsumentów pl. Powstańców Warszawy 1 < 00 - 950 Warszawa tel. 22 826 53 65 < faks 22 827 97 23 dkk@uokik.gov.pl < www.uokik.gov.pl Strona 10 łańcuchów oraz przekładni. W branży motoryzacyjnej są one wykorzystywane do synchronizacji rotacji wału korbowego silnika z wałkiem rozrządu dzięki procesowi spalania w systemie rozrządu. Paski synchroniczne są także sprzedawane na motoryzacyjny rynek wtórny jako części zestawów zawierających pasek, właściwe napinaczem elementy mocujące oraz inne części potrzebne do przeprowadzenia wymiany na silniku samochodowym. Zgodnie z informacjami zgromadzonymi w toku postępowania antymonopolowego w sprawie koncentracji udział Gates w rynku wprowadzania do obrotu pasków synchronicznych do pojazdów lekkich w kanale IAM obejmującym obszar EOG w 2016 r. wyniósł [tajemnica przedsiębiorstwa pkt 14 załącznika nr 1 do decyzji] . Na rynku tym Gates spotyka się z konkurencją ze strony następujących przedsiębiorców : [tajemnica przedsiębiorstwa pkt 15 załącznika nr 1 do decyzji] , którzy w 2016 r. dysponowali udziałami w tym rynku odpowiednio: [tajemnica przedsiębiorstwa pkt 16 załącznika nr 1 do decyzji]. S zacunkowy udział Gates w 2016 r. w każdym z rynków w ujęciu węższym przedstawia poniższa tabela: Tabela nr 2 Rynek właściwy Szacowane udziały rynkowe Gates w r ynku polskim Wprowadzanie do obrotu pasków klinowych do pojazdów lekkich w kanale IAM [tajemnica przedsiębiorstwa pkt 17 załącznika nr 1 do decyzji] Wprowadzanie do obrotu pasków synchronicznych do pojazdów lekkich w kanale IAM Do największych konkurentów Gates na tych rynkach należą: Urząd Ochrony Konkurencji i Konsumentów pl. Powstańców Warszawy 1 < 00 - 950 Warszawa tel. 22 826 53 65 < faks 22 827 97 23 dkk@uokik.gov.pl < www.uokik.gov.pl Strona 11 Tabela nr 3 Przedsiębiorca 2016 Udział (%) Rynek wprowadzania do obrotu pasków klinowych do pojazdów lekkich w kanale IAM w Polsce [tajemnica przedsiębiorstwa pkt 1 8 załącznika nr 1 do decyzji] Rynek wprowadzania do obrotu pasków synchronicznych do pojazdów lekkich w kanale IAM w Polsce [tajemnica przedsiębiorstwa pkt 1 8 załącznika nr 1 do decyzji] 3. Pozostałe rynki powiązane wertykalnie Jak zostało wskazane powyżej , rynkami niższego szczebla powiązanymi z rynkiem wprowadzania do obrotu pasków klinowych do pojazdów lekkich w kanale IAM oraz rynkiem wprowadzania do obrotu pasków synchronicznych do pojazdów lekkich w kanale IAM , na których działa Gates , są rynki: zakupu pasków klinowych do pojazdów lekkich w kanale IAM oraz zakupu pasków synchronicznych do poja zdów lekkich w kanale IAM , obejmując e obszar EOG lub, przy wąskiej definicji rynku geograficznego , obejmujące terytorium Polski , na których jest obecny GAP. Spółka ta bowiem prowadzi działalność w zakresie hurtowej dystrybucji części zamiennych do pojazdów mechanicznych w kanale IAM. Udział GAP w 2016 r. w żadnym z ww. rynków zakupu , zarówno w wąskim, jak i szerszym ujęciu geograficznym nie przekroczył poziomu [tajemnica przedsiębiorstwa pkt 19 załącznika nr 1 do decyzji] . Ze względu na znikome udziały GAP w rynku, kwestię zasięgu produktowego i geograficznego rynku zakupu pasków klinowych oraz pasków synchronicznych do pojazdów lekkich w kanale IAM można w ocenie Prezesa Urzędu pozostawić otwartą. Ponadto, j ak wynika z informacji uzyskanych w toku postępowania, w 2016 r. [tajemnica przedsiębiorstwa pkt 20 załącznika nr 1 do decyzji]. Urząd Ochrony Konkurencji i Konsumentów pl. Powstańców Warszawy 1 < 00 - 950 Warszawa tel. 22 826 53 65 < faks 22 827 97 23 dkk@uokik.gov.pl < www.uokik.gov.pl Strona 12 C) koncentracja nie wywiera wpływu na żaden rynek w układzie konglomeratowym W toku postępowania nie zidentyfikowano żadnych rynków, na które koncentracja może wywiera ć wpływ w układzie konglomeratowym , ponieważ nie występują rynki właściwe powiązane z terytorium Polski, w których przynajmniej jeden przedsiębiorca uczestniczący w koncentracji posiada udział przekraczający 40%. Na podstawie zgromadzonego materiału i powyższych ustaleń organ antymonopolowy zważył, co następuje: Podstawowym celem postępowania antymonopolowego w sprawach koncentracji jest ustalenie, czy w wyniku zrealizowania zamierzonej transakcji dojdzie do istotnego ograniczenia konkurencji na rynku właściwym. Przykładem takiego istotnego ograniczenia konkurencji jest powstanie lub umocnienie pozycji dominującej. Należy jednakże podkreślić, że o ile powstanie lub umocnienie pozycji dominującej będzie zawsze prowadziło do ograniczenia konkurencji na ry nku, to do ograniczenia konkurencji może dojść takż e w przypadkach, kiedy w wyniku koncentracji nie powstaje lub nie umacnia się pozycja dominująca. Samo stwierdzenie „istotne ograniczenie konkurencji” wykracza zatem poza kwestię powstania lub umocnienia pozycji dominującej i ma szersze znaczenie. Obejmuje bowiem sytuacje, kiedy w wyniku dokonanej koncentracji konkurencja zostaje poważnie ograniczona, a nie wiąże się to z powstaniem pozycji dominującej – może to mieć miejsce przykładowo na rynkach oligopoli stycznych. Powyższe oznacza, że koncentracja jest dopuszczalna wówczas, gdy nie przeszkadza znacząco skutecznej konkurencji na rynku właściwym, w szczególności w wyniku powstania lub umocnienia pozycji dominującej. Analiza skutków niniejszej koncentracji wykazała, iż w jej wyniku nie dojdzie do istotnego ograniczenia konkurencji na żadnym z rynków, na których prowadzą działalność jej uczestnicy. Oceniając zasadność wyrażenia zgody na przeprowadzenie tej koncentracji Prezes Urzędu wziął pod uwagę następujące argumenty. Pomimo istniejących powiązań horyzontalnych pomiędzy uczestnikami koncentracji na rynku hurtowej dystrybucji części zamiennych do pojazdów mechanicznych w kanale IAM (w tym także wyodrębniając części pr zeznaczone d o pojazdów lekkich oraz ciężkich ) , Urząd Ochrony Konkurencji i Konsumentów pl. Powstańców Warszawy 1 < 00 - 950 Warszawa tel. 22 826 53 65 < faks 22 827 97 23 dkk@uokik.gov.pl < www.uokik.gov.pl Strona 13 w przedmiotowej sprawie nie występują rynki, na które koncentracja wywiera wpływ w układzie horyzontalnym. Koncentracja ta wywiera natomiast wpływ w układzie wertykalnym na rynek wprowadzania do obrotu pasków synchronicznych do pojazdów lekkich w kanale IAM obejmujący obszar EOG (rynek w szerszym ujęciu geograficznym) oraz alternatywnie przyjęte rynki w węższym ujęciu geograficznym, obejmujące obszar krajowy, tj. rynek wprowadzania do obrotu i dostawy pa sków klinowych do pojazdów lekkich w kanale IAM oraz rynek wprowadzania do obrotu pasków synchronicznych do pojazdów lekkich w kanale IAM. Ze zgromadzonego w trakcie postępowania antymonopolowego materiału dowodowego wynika, iż udział Zgłaszającego w rynku wprowadzania do obrotu pasków synchronicznych do pojazdów lekkich w kanale IAM obejmujący obszar EOG w 2016 r. wyni ósł ok. [tajemnica przedsiębiorstwa pkt 21 załącznika nr 1 do decyzji] . Natomiast udział tego podmiotu w krajowych rynkach: wprowadzania do obrotu pasków klinowych do pojazdów lekkich w kanale IAM oraz wprowadzania do obrotu pasków synchronicznych do pojazdów lekkich w kanale IAM wyni ósł w 2016 r. odpowiednio: [tajemnica przedsiębiorstwa pkt 22 załącznika nr 1 do decyzji]. Ocen iając przedmiotową koncentrację w kontekście relacji wertykalnych i ich wpływu na możliwość doprowadzenia do istotnego ograniczenia konkurencji należało ustalić, czy w jej następstwie dojdzie do istotnego ograniczenia dostępu do rynku konkurentów GAP – podmiotów obecnych na rynku hurtowej dystrybucji części zamiennych do pojazdów mechanicznych w kanale IAM oraz konkurentów Zgłaszającego, tj. podmiotów działających na krajowym rynku wprowadzania do obrotu pasków synchronicznych do pojazdów lekkich w kanale IAM oraz krajowym rynku wprowadzania do obrotu pasków klinowych do pojazdów lekkich w kanale IAM. Należy wskazać, iż pozycja pasywnego uczestnika koncentracji w zakupach na tym rynku jest znikoma (udział na poziomie [tajemnica przedsiębiorstwa pkt 23 załącznika nr 1 do decyzji] ). Pasywny uczestnik koncentracji nie zapewni popytu na całość pasków klinow ych oraz pasków synchronicznych wprowadzaną do obrotu przez Wnioskodawcę . Grupa AAG, aby utrzymać swoją pozycję na rynku wprowadzania do obrotu pasków synchronicznych do pojazdów lekkich w kanale IAM w EOG (udział na poziomie [tajemnica przedsiębiorstwa pkt 24 załącznika nr 1 do decyzji] ) oraz pasków synchronicznych do pojazdów lekkich w kanale IAM w Polsce (udział na poziomie [tajemnica przedsiębiorstwa pkt 25 załącznika nr 1 do Urząd Ochrony Konkurencji i Konsumentów pl. Powstańców Warszawy 1 < 00 - 950 Warszawa tel. 22 826 53 65 < faks 22 827 97 23 dkk@uokik.gov.pl < www.uokik.gov.pl Strona 14 decyzji] i pasków klinowych do pojazdów lekkich w kanale IAM w Polsce ( udział na poziomie ok. [tajemnica przedsiębiorstwa pkt 26 załącznika nr 1 do decyzji] ) musi prowadzić sprzedaż do zróżnicowanego grona odbiorców, nie może wobec tego ograniczyć sprzedaży ww. części samochodowych jedynie do podmiotu przejmowanego. Na rynku wprowadzania do obrotu pasków synchronicznych do pojazdów lekkich w kanale IAM w EOG Grupa AAG spotyka się z silną konkurencją ze strony następujących podmiotów : [tajemnica przedsiębiorstwa pkt 27 załącznika nr 1 do decyzji] – z udział em na poziomie ok. [tajemnica przedsiębiorstwa pkt 28 załącznika nr 1 do decyzji] , [tajemnica przedsiębiorstwa pkt 29 załącznika nr 1 do decyzji] – udział ok. [tajemnica przedsiębiorstwa pkt 30 załącznika nr 1 do decyzji] , [tajemnica przedsiębiorstwa pkt 31 załącznika nr 1 do decyzji] – udział [tajemnica przedsiębiorstwa pkt 32 załącznika nr 1 do decyzji] . Natomiast na rynku wprowadzania do obrotu pasków synchronicznych do pojazdów lekkich w kan ale IAM w Polsce grupa ta konkuruje z [tajemnica przedsiębiorstwa pkt 33 załącznika nr 1 do decyzji] – udział [tajemnica przedsiębiorstwa pkt 34 załącznika nr 1 do decyzji] , [tajemnica przedsiębiorstwa pkt 35 załącznika nr 1 do decyzji] – udział ok. [tajemnica przedsiębiorstwa pkt 36 załącznika nr 1 do decyzji] oraz [tajemnica przedsiębiorstwa pkt 37 załącznika nr 1 do decyzji] – udział [tajemnica przedsiębiorstwa pkt 38 załącznika nr 1 do decyzji] . Z kolei na rynku wprowadzania do obrotu pasków klinowych do pojazdów lekkich w kanale IAM w Polsce Zgłaszający musi mierzyć się z konkurencją ze strony: [tajemnica przedsiębiorstwa pkt 39 załącznika nr 1 do decyzji] – udział [tajemnica przedsiębiorstwa pkt 40 załącznika nr 1 do decyzji] , [tajemnica przedsiębiorstwa pkt 41 załącznika nr 1 do decyzji] – udział [tajemnica przedsiębiorstwa pkt 42 załącznika nr 1 do decyzji] oraz [tajemnica przedsiębiorstwa pkt 43 załącznika nr 1 do decyzji] – udział [tajemnica przedsiębiorstwa pkt 44 załącznik a nr 1 do decyzji] . Mając również na uwadze niskie udziały pasy wnego uczestnika koncentracji w rynku hurtowej dystrybucji części zamiennych do pojazdów lekkich w kanale IAM (udział na poziomie [tajemnica przedsiębiorstwa pkt 45 załącznika nr 1 do decyzji] w Polsce oraz [tajemnica przedsiębiorstwa pkt 46 załącznika nr 1 do decyzji] w EOG), należy stwierdzić, iż nie spowoduje to zamknięcia rynku zbytu dla konkurentów Grupy AAG, działających na rynku wprowadzania do obrotu pasków klinowych do pojazdów lekkich w kanale IAM oraz pasków synchronicznych do pojazdów lekkich w kanale IAM . Biorąc pod uwagę powyższe należy stwierdzić, iż powiązania wertykalne, jakie istnieją pomiędzy uczestnikami koncentracji nie spowodują isto tnego ograniczenia konkurencji. Urząd Ochrony Konkurencji i Konsumentów pl. Powstańców Warszawy 1 < 00 - 950 Warszawa tel. 22 826 53 65 < faks 22 827 97 23 dkk@uokik.gov.pl < www.uokik.gov.pl Strona 15 Koncentracja nie wywiera wpływu na żaden rynek w układzie konglomeratowym. Reasumując należy stwierdzić, iż planowana koncentracja spełnia przesłanki określone w art. 18 ustawy o ochronie konkurencji. Postępowanie w sprawie wykazało, że przejęcie kontroli przez AAHL nad GAP nie przyczyni się do istotnego ograniczenia konkurencji na żadnym z opisanych rynków, w szczególności przez powstanie lub umocnienie pozycji dominującej. W związku z powyższym orzeczono, jak w sentencji. Pouczenie: Zgodnie z art. 81 ust. 1 ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów (Dz. U. z 2017 r., poz. 229) w związku z art. 479 28 § 2 ustawy z dnia 17 listopada 1964 r. Kodeks postępowania cywilnego (Dz. U. z 2016 r., poz. 1822 ze zm.) – od niniejszej decyzji przysługuje odwołanie do Sądu Okręgowego w Warszawie – Sądu Ochrony Konkurencji i Konsumentów – za pośrednictwem Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów w terminie miesiąca od dnia jej doręczenia. Zgodnie z art. 3 ust. 2 pkt 9 w związku z art. 32 ust. 1 ustawy z dnia 28 lipca 2005 r. o kosztach sądowych w sprawach cywilnych (Dz. U. z 2016 r., poz. 623 ze zm.), odwołanie od decyzji Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów podlega opłacie stałej w kwocie 1000 zł. Zgodnie z art. 102 ust. 1 i ust. 2 ustawy o kosztach sądowych w sprawach cywilnych sąd może przyznać zwolnienie od kosztów sądowych osobie prawnej lub jednostce organizacyjnej niebędącej osobą prawną, której ustawa przyznaje zdolność prawną, jeżeli wykazała, że nie ma dostatecznych środków na ich uiszczenie. Zgodnie z art. 105 ust. 1 i ust. 2 ustawy o kosztach sądowych w sprawach cywilnych, wniosek o przyznanie zwolnienia od kosztów sądowych należy zgłosić na piśmie lub ustnie do protokołu w sądzie, w którym sprawa ma być wytoczona lub już się toczy. Stosownie do treści art. 117 § 1, § 3 i § 4 Kodeksu postępowania cywilnego strona zwolniona przez sąd od kosztów sądowych w całości lub części, może domagać się ustanowienia adwokata lub radcy prawnego. Osoba prawna lub inna jednostka organizacyjna, której ustawa przyznaje zdolność sądową, niezwolniona przez sąd od kosztów sądowych, może się domagać ustanowienia adwokata lub radcy prawnego, jeżeli wykaże, że nie ma dostatecznych środków na poniesienie kosztów w ynagrodzenia adwokata lub radcy prawnego. Urząd Ochrony Konkurencji i Konsumentów pl. Powstańców Warszawy 1 < 00 - 950 Warszawa tel. 22 826 53 65 < faks 22 827 97 23 dkk@uokik.gov.pl < www.uokik.gov.pl Strona 16 Wniosek o ustanowienie adwokata lub radcy prawnego strona zgłasza wraz z wnioskiem o zwolnienie od kosztów sądowych lub osobno, na piśmie lub ustnie do protokołu, w sądzie, w którym sprawa ma być wytoczona lub już się toczy. Z upoważnienia Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów Robert Kamiński Dyrektor Departamentu Kontroli Koncentracji Otrzymuje: Alliance Automotive Holding Limited, Wielka Brytania