DKK-117/2026

Urząd Ochrony Konkurencji i Konsumentów pl. Powstańców Warszawy 1 00 - 950 Warszawa tel. 22 55 60 122 dkk@uokik.gov.pl www.uokik.gov.pl 1 P REZES URZĘDU OCHRONY KONKURENCJI I KONSUM ENTÓW Warszawa, 15 maja 2026 r. DKK - 2.4245.1.2026.RAW DECYZJA nr DKK - 117 / 2026 Na podstawie art. 23 ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów ( Dz. U. z 2025 r. poz. 1714 ) po rozpatrzeniu wniosku Syntaxis New Europ e lnvestments S.A.R.L. z siedzibą w Luksemburgu, Wielkie Księstwo Luksemburga, Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów przedłuża termin , o którym mowa w art. 14 pkt 2 ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów ( Dz. U. z 2025 r. poz. 1714) , do dnia 3 kwietnia 2027 r. UZASADNIENIE W dniu 30 marca 20 26 r. Syntaxis New Europ e lnvestments S.A.R.L. z siedzibą w Luksemburgu, Wielkie Księstwo Luksemburga (dalej: „ Syntaxis ”, „ Wniosko dawca ”) zwróciło się do Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów (dalej: „ Prezes Urzędu ” lub „ organ antymonopolowy ”) na podstawie art. 23 ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów ( Dz. U. z 2025 r. poz. 1714 – dalej : „ ustawa o ochronie konkurencji ” lub „ ustawa antymonopolowa ”) z wnioskiem o przedłużenie do [Informacja prawnie chroniona] terminu, o którym mowa w art. 14 pkt 2 ustawy o ochronie konkurencji, na sprzedaż przez Wnioskodawcę 100% udziałów w kapitale zakładowym Onwel o sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (dalej: „ Onwelo ”). Zgodnie z informacjami przekazanymi we wniosku, 3 kwietnia 2025 r. Wnioskodawca przejął kontrolę nad Onwelo. Podstawę przejęcia kontroli stanowiła [ Informacja prawnie chroniona] . Urząd Ochrony Konkurencji i Konsumentów pl. Powstańców Warszawy 1 00 - 950 Warszawa tel. 22 55 60 122 dkk@uokik.gov.pl www.uokik.gov.pl 2 Wnioskodawca – za pośrednictwem Emero sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie – wykonuje prawa z udziałów wyłącznie w celu przygotowania odsprzedaży całości udziałów Onwelo. W piśmie z 30 marca 2026 r. Syntaxis wskazał, że na skutek [Informacja prawnie chroniona] . W pierwszym kwartale 2026 r. [Informacja prawnie chroniona] – co oznacza, że nawet gdyby sprzedaż po tej cenie doszła do skutku, byłaby ona całkowicie nieracjonalna ekonomicznie. Z uwagi na powyższe, w ocenie Syntaxis, nie jest możliwe dotrzymanie terminu wskazanego w art. 14 pkt 2 ustawy o ochr onie konkurencji . Z wyliczeń Wnioskodawcy wynika, że Syntaxis będzie mogło sprzedać udziały w Onwelo dopiero [Informacja prawnie chroniona] , albowiem przed upływem tego okresu ich sprzedaż nie będzie w praktyce możliwa, a w każdym razie nie będzie uzasadniona ekonomicznie. Sprzedaż udziałów w Onwelo stanie się możliwa dopiero , gdy wartość s półki osiągnie istotną wartość dodatnią. Natomiast uzasadniona ekonomicznie stanie się ona dopiero wte dy, gdy wartość tych udziałów przekroczy łączną wartość wierzytelności oraz inwestycji kapitałowej Wnioskodawcy (tj. ok . [Informacja prawnie chroniona] ) , to zaś wymaga odbudowa nia wartoś ci Onwelo po okresie głębokiego kryzysu finansowego z 2024 r. i intensywnej restruktury zacji przeprowadzonej w 2025 r. Jak wskazała Syntaxis, p o zakończeniu procesu restrukturyzacji Onwelo ponownie wejdzie na ścieżkę wzrostu, z zakładanym przez zarząd średniorocznym tempem wzrostu sprzedaży na poziomie ok. [Informacja prawnie chroniona] %. Efekt skali i brak dalszych ko sztów restrukturyzacji pozwolą Onwelo osiągnąć prognozowany wynik EBITDA na poziomie ok . [Informacja prawnie chroniona] , co zwiększyłoby wielkość odzyskanej pożyczki do poziomu ok . [Informacja prawnie chroniona] %. Jednakże nawet sprzedaż udziałów w oparciu o wyniki za 2028 r. (przy prognozowany m wyniku EBITDA na poziomie ok. [Informacja prawnie chroniona] ) nie pozwoliłaby Wnioskodawcy na odzyskanie pełnej łącznej wartości pożyczki oraz inwestycji kapitałowej. Dopiero w oparciu o wyniki za [Informacja prawnie chroniona] r. – przy dalszym zakładanym wzroście przychodów i rentowności Onwelo – w artość spółki powinna umożliwić Wnioskodawcy odzyskanie pełnej wartości łącznego zaangażowania finansowego (obejmującego zarówno wierzytelność z tytułu pożyczki, jaki inwestycję kapitałową w kwocie [Informacja prawnie chroniona] ). Na podstawie zgromadzonego materiału i powyż szy ch ustaleń organ antymonopolowy zważył, co następuje: Urząd Ochrony Konkurencji i Konsumentów pl. Powstańców Warszawy 1 00 - 950 Warszawa tel. 22 55 60 122 dkk@uokik.gov.pl www.uokik.gov.pl 3 Art. 14 pkt 2 ustawy o ochronie konkurencji wyłącza spod obowiązku zgłoszenia zamiar koncentracji polegającej na czasowym nabyciu lub objęciu przez instytucję finansową akcji albo udziałów w celu ich odsprzedaży, jeżeli przedmiotem działalności gospodarczej tej instytucji jest prowadzone na własny lub cudzy rachunek inwestowanie w akcje albo udziały innych przeds iębiorców, pod warunkiem, że odsprzedaż ta nastąpi przed upływem roku od dnia nabycia lub objęcia, oraz że: a) instytucja ta nie wykonuje praw z tych akcji albo udziałów, z wyjątkiem prawa do dywidendy, lub b) wykonuje te prawa wyłącznie w celu przygotowa nia odsprzedaży całości lub części przedsiębiorstwa, jego mająt ku lub tych akcji albo udziałów. Ponadto zgodnie z art. 23 ustawy o ochronie konkurencji , Prezes Urzędu na wniosek instytucji finansowej może przedłużyć – w drodze decyzji – ter min , o którym mowa w art. 14 pkt 2, jeżeli instytucja ta udowodni, że odsprzedaż akcji albo udziałów nie była w praktyce możliwa lub uzasadniona ekonomicznie przed upływem roku od dnia ich nabycia. Jak wynika z otrzymanych i przedstawianych powyżej informac ji Wnioskodawca w dniu 3 kwietnia 2025 r. przejął kontrolę nad Onwelo. Przejęcie przez przedsiębiorcę kontroli nad innym przedsiębiorcą jest jednym ze sposobów koncentracji określonym w art. 13 ust. 2 pkt 2 ustawy antymonopolowej i – co do zasady – pod lega zgłoszeniu Prezesowi Urzędu. W rozpatrywanej sprawie wystąpiły okolicznoś ci z katalogu przesłanek wymienionych w art. 14 ust. 2 ustawy antymonopolowej , powodując e odstąpienie od konieczności zgłoszenia zamiaru koncentracji, gdyż Wnioskodawca zajmuje się m.in. inwestowaniem dłużnym, tj. udzielaniem przedsiębiorcom pożyczek na rozwój. Podmiot ten, w ocenie Prezesa Urzędu, można zatem uznać za instytucję finansową, której przedmiotem działalności jest prowadzone na własny lub cudzy rachunek inwestowanie w akcje albo udziały innych przedsiębiorców, a więc podmiotem, do którego zastosowanie ma art. 14 pkt 2 ustawy o ochronie konkurencji . Z godnie z informacjami przekazanymi przez Wnioskodawcę , objęcie udziałów w Onwelo m iało charakter czasowy i nastąpiło wył ącznie w celu ich jak najszybszej odsprzedaży . Ponadto, zgodnie z art. 14 ust. 2 ustawy antymonopolowej , zwolnienie z obowiązku zgłoszenia zamiaru koncentracji jest możliwe jedynie po łącznym spełnieniu dwóch warunków: a) odsprzedaż udziałów/akcji musi nastąpić przed upływem roku od dnia nabycia / objęcia, oraz że Urząd Ochrony Konkurencji i Konsumentów pl. Powstańców Warszawy 1 00 - 950 Warszawa tel. 22 55 60 122 dkk@uokik.gov.pl www.uokik.gov.pl 4 b) instytucja ta nie wykonuje praw z tych akcji albo udziałów, z wyjątkiem prawa do dywidendy, lub c) wykonuje te prawa wyłącznie w celu przygotowania odsprzedaży całośc i lub części przedsiębiorstwa, jego majątku lub tych akcji albo udziałów. W niniejszej sprawie Wnioskodawca spełnił trzeci z warunków, tj. wykonuje prawa z udziałów wyłącznie w celu przygotowania odsprzedaży całości udziałów Onwelo . Jednocześnie Wniosk odawca wskazuje, że nie jest możliwe spełnienie przez niego pierwszego warunku, tj. odsprzedaży udziałów przed upływem [Informacja prawnie chroniona] od ich nabycia, a więc do dnia [Informacja prawnie chroniona] , wnosząc o wydłużenie pierwotnego terminu odsprzedaży o [Informacja prawnie chroniona] . Wobec powyższego Wnioskodawca wystąpił z wnioskiem z art. 23 ustawy antymonopolowej o przedłużenie terminu, o którym mowa w art. 14 pkt 2 tej ustawy. Z przytoczonej powyżej treści art. 23 ustawy antymonopolowej wynika, że wydanie decyzji przedłużającej termin jest możliwe po spełnieniu kilku przesłanek. M usi wystąpić o to przedsiębiorca będący instytucją finansową , która nabyła udziały . Po drugie, wniosek ten musi zawierać informacje i dokumenty stanowiące dowód, że odsprzedaż akcji albo udziałów nie była w praktyce możliwa lub uzasadniona ekonomicznie przed upływem roku od dnia ich nabycia. Z treści tego przepisu należy również wywieść, że wniosek o przedłużenie terminu mocy obowiązywania decyzji Prezesa Urzędu powinien być złożony przed upływem terminu, o którym mowa w art. 14 pkt 2 ustawy antymonopolowej . Jak już wskazano powyżej , Wnioskodawca spełnia przesłankę związaną z działaniem jako instytucja finansowa , z łożył wniosek w dniu 30 marca 20 25 r., tj. przed upływem roku od daty przejęcia kontroli nad Onwelo . Syntaxis przedstawił także informacje i dokumenty stanowiące dowód, że o dsprzedaż udziałów nie była uzasadniona ekonomicznie przed upływem roku od dnia ich nabycia . Wnioskodawca wniósł o przedłużenie terminu o [Informacja prawnie chroniona] . Należy zauważyć, że już sam przepis art. 14 pkt 2 ustawy o ochronie konkurencji stanowi wyłączenie od obowiązku zgłoszenia o charakterze terminowym , obejmującym okres jednego roku . Ustawodawca uznał zatem, że co do zasady, okres ten powinien być wystarczający do odsprzedaży nabytych w takim trybie udziałów lub akcji. Jednocześnie przewidział możliwość przedłużenia tego okresu, w wyjątkowych sytuacjach, w których okaże się to niemożliwe lub nie uzasadnione ekonomicznie. Artykuł 23 ustaw y o ochronie konkurencji nie określa terminu, o jaki okres ten może być przedłużony . Jednakże, w ocenie Prezesa Urzędu, Urząd Ochrony Konkurencji i Konsumentów pl. Powstańców Warszawy 1 00 - 950 Warszawa tel. 22 55 60 122 dkk@uokik.gov.pl www.uokik.gov.pl 5 zasadne jest w tym zakresie posiłkowanie się treścią art. 22 ust. 2 ustawy o ochronie konkurencji odnoszącego się do terminu przedłużania ważności decyzji w sprawie koncentracji. Przepis ten umożliwia przedsiębiorcy po siadającemu decyzję wyrażającą zgodę na dokonanie koncentracji przedłużenie pierwotnego terminu jej ważności o jeden rok . Z tego względu zasadnym wydaje się przyjęcie, że przedłużenie terminu na podstawie art. 23 ustawy o ochronie konkurencji nie powinno b yć dłuższe aniżeli pierwotny okres – wynikający z art. 14 pkt 2 ustawy o ochronie konkurencji – na który wydano zgodę, tj. nie powinno przekraczać jednego roku. Wykładnia ta znajduje swoje potwierdzenie w „ Wyjaśnieniach w sprawie kryteriów i procedury zgła szania zamiaru koncentracji Prezesowi UOKiK ” 1 . W zaistniałej sytuacji organ antymonopolowy orzekł , jak w sentencji. POUCZENIE : Zgodnie z art. 81 ust. 1 ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów ( Dz. U. z 2025 r. poz. 1714 ) w związku z art. 479 28 § 2 ustawy z dnia 17 listopada 1964 r. Kodeks postępowania cywilnego ( Dz. U. z 2026 r. poz. 468 ze zm. ) – od niniejszej decyzji przysługuje odwołanie do Sądu Okręgowego w Warszawie – Sądu Ochrony Konkurencji i Konsumentów – za pośr ednictwem Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów w terminie miesiąca od dnia jej doręczenia. Zgodnie z art. 3 ust. 2 pkt 9 w związku z art. 32 ust. 1 ustawy z dnia 28 lipca 2005 r. o kosztach sądowych w sprawach cywilnych ( Dz. U. z 2025 r. poz. 1 228 ), odwołanie od decyzji Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów podlega opłacie stałej w kwocie 1 000 zł. Zgodnie z art. 103 ustawy o kosztach sądowych w sprawach cywilnych sąd może przyznać zwolnienie od kosztów sądowych osobie prawnej lub jed nostce organizacyjnej niebędącej osobą prawną, której ustawa przyznaje zdolność prawną, jeżeli wykazała, że nie ma dostatecznych środków na ich uiszczenie. Zgodnie z art. 105 ust. 1 ustawy o kosztach sądowych w sprawach cywilnych, wniosek o przyznanie zwo lnienia od kosztów sądowych należy zgłosić na piśmie lub ustnie do protokołu w sądzie, w którym sprawa ma być wytoczona lub już się toczy. Stosownie do treści art. 117 § 1, § 3 i § 4 Kodeksu postępowania cywilnego strona zwolniona przez sąd od kosztów są dowych w całości lub części, może domagać się ustanowienia adwokata lub radcy prawnego. Osoba prawna lub inna jednostka organizacyjna, 1 https://uokik.gov.pl/Download/1218 , str. 28. Urząd Ochrony Konkurencji i Konsumentów pl. Powstańców Warszawy 1 00 - 950 Warszawa tel. 22 55 60 122 dkk@uokik.gov.pl www.uokik.gov.pl 6 której ustawa przyznaje zdolność sądową, niezwolniona przez sąd od kosztów sądowych, może się domagać ustanowienia adwoka ta lub radcy prawnego, jeżeli wykaże, że nie ma dostatecznych środków na poniesienie kosztów wynagrodzenia adwokata lub radcy prawnego. Wniosek o ustanowienie adwokata lub radcy prawnego strona zgłasza wraz z wnioskiem o zwolnienie od kosztów sądowych lub osobno, na piśmie lub ustnie do protokołu, w sądzie, w którym sprawa ma być wytoczona lub już się toczy. Z upoważnienia Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów Robert Kamiński Dyrektor Departamentu Kontroli Koncentracji /podpisano kwalifikowanym podpisem elektronicznym/ Otrzymuje: Syntaxis New Europe Investments S.A.R.L., Wielkie Księstwo Luksemburga za pośrednictwem pełnomocnika: [Informacja prawnie chroniona]