KRS po nowemu: przy połączeniu, podziale i przekształceniu trzeba podać więcej danych

Od 29 września 2026 r. zmienia się szczegółowa treść wpisów dotyczących połączenia, podziału i przekształcenia podmiotu w Krajowym Rejestrze Sądowym. Zmiana jest wąska, ale praktycznie istotna: wnioski rejestrowe będą musiały precyzyjniej identyfikować podmioty powstałe w wyniku reorganizacji albo przejmujące organizację.

Kontekst: dlaczego treść wpisu w KRS ma znaczenie

Krajowy Rejestr Sądowy nie jest wyłącznie formalną bazą danych. Wpisy w KRS służą uczestnikom obrotu gospodarczego — kontrahentom, urzędom, sądom i instytucjom finansowym — do ustalania podstawowych informacji o podmiocie.

Znaczenie aktualności i poprawności wpisu wynika z art. 17 ust. 1 ustawy o KRS. Przepis ustanawia domniemanie prawne (założenie, które obowiązuje, dopóki ktoś skutecznie nie wykaże czegoś przeciwnego), że dane ujawnione w Rejestrze są prawdziwe. Jak przypomniał Naczelny Sąd Administracyjny, domniemanie obejmuje konkretną treść zamieszczoną w odpowiednim dziale rejestru.

„Przepis ten wprowadza zatem domniemanie wiarygodności danych KRS, które pozwala przyjąć, że dane widniejące w Rejestrze są zgodne ze stanem rzeczywistym.”

— wyrok NSA z 10 marca 2022 r., I GSK 2259/18

W prostych słowach: podmiot, który nie dopilnuje prawidłowego wpisu, ryzykuje, że inni będą mogli opierać się na danych widocznych w KRS. To szczególnie ważne przy reorganizacjach, czyli połączeniach, podziałach i przekształceniach, gdy trzeba jednoznacznie ustalić, co stało się z dotychczasowym podmiotem i z kim należy dalej prowadzić sprawy.

Nowelizację wprowadza rozporządzenie Ministra Sprawiedliwości z 4 września 2026 r., Dz.U. poz. 1203. Zostało ono wydane na podstawie art. 35a ustawy o KRS i zmienia tylko § 134 pkt 4 rozporządzenia wykonawczego z 17 listopada 2014 r.

Co dokładnie zmienia rozporządzenie

Zmiana dotyczy § 134 pkt 4, a więc zasad ujawniania danych w rubryce czwartej — części wpisu przeznaczonej na informacje o połączeniu, podziale albo przekształceniu podmiotu. Rozporządzenie nie tworzy nowego rodzaju postępowania ani nowej kategorii reorganizacji. Określa natomiast szczegółowo, jakie informacje mają trafić do wpisu, gdy przepisy prawa materialnego (czyli przepisy regulujące samą reorganizację, np. zasady jej dopuszczalności) na nią pozwalają.

Punkt wyjścia brzmi następująco:

„w rubryce czwartej – informacje o połączeniu, podziale lub przekształceniu podmiotu, jeżeli przepisy prawa materialnego dotyczące podmiotów na to zezwalają”

— § 1 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z 4 września 2026 r.

To zastrzeżenie jest ważne. Rozporządzenie nie przesądza, czy w danym przypadku można przeprowadzić połączenie, podział lub przekształcenie. O tym decydują odrębne regulacje dotyczące danego rodzaju podmiotu. Akt wykonawczy mówi wyłącznie, jak opisać skutki dopuszczalnej reorganizacji w KRS.

Po zmianie wpis ma obejmować trzy grupy informacji:

1. W polu pierwszym — określenie okoliczności wskazanych w art. 44 ust. 1 pkt 4 ustawy o KRS, czyli informację, czy chodzi o połączenie z innymi podmiotami, podział czy przekształcenie.
2. W polu drugim — opis sposobu przeprowadzenia połączenia, podziału lub przekształcenia.
3. W podrubryce pierwszej — dane podmiotów powstałych w wyniku reorganizacji albo podmiotów przejmujących organizację.

Najbardziej konkretną częścią nowelizacji jest właśnie katalog danych identyfikujących te podmioty. Przepis wymaga podania:

„– w polu pierwszym – nazwę oraz oznaczenie formy prawnej,
– w polu drugim – kraj i nazwę rejestru, w którym podmiot jest zarejestrowany,
– w polu trzecim – numer w rejestrze; jeżeli podmiot jest zarejestrowany w Krajowym Rejestrze Sądowym, wpisuje się numer KRS,”

— § 1 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z 4 września 2026 r.

Dalej rozporządzenie nakazuje wpisać nazwę sądu prowadzącego rejestr, ale tylko wtedy, gdy podmiot nie jest zarejestrowany w KRS. Pole to pozostaje puste przy podmiocie wpisanym do polskiego KRS. Ostatnim wymaganym elementem jest numer REGON.

Dotychczasowe i nowe zasady: na czym polega różnica

Dotychczas § 134 pkt 4 również regulował rubrykę dotyczącą połączenia, podziału i przekształcenia. Nowelizacja zastępuje jednak jego brzmienie w całości i wyraźnie rozpisuje strukturę danych w poszczególnych polach oraz podrubryce.

Nowa regulacja porządkuje wpis według prostego schematu:

• najpierw trzeba wskazać rodzaj zdarzenia;
• następnie opisać sposób reorganizacji;
• potem jednoznacznie oznaczyć podmioty powstałe albo przejmujące organizację.

Szczególne znaczenie ma rozróżnienie między podmiotami wpisanymi do KRS a podmiotami zarejestrowanymi poza tym rejestrem. Dla polskiego podmiotu wpisanego do KRS kluczowym identyfikatorem będzie numer KRS; nazwy sądu prowadzącego rejestr nie należy wpisywać. Przy podmiocie z innego rejestru konieczne będą natomiast zarówno kraj i nazwa rejestru, numer w tym rejestrze, jak i nazwa sądu prowadzącego rejestr.

To nie jest drobiazg redakcyjny. Dane z rejestrów publicznych służą uczestnikom obrotu do identyfikacji podmiotu. Prezes UODO, opisując zasadę jawności KRS, wskazywał, że każdy ma dostęp do danych rejestrowych za pośrednictwem Centralnej Informacji, a wpisy co do zasady podlegają ogłoszeniu w Monitorze Sądowym i Gospodarczym.

„Rejestr jest jawny (ust. 1), że każdy ma prawo dostępu do danych zawartych w Rejestrze za pośrednictwem Centralnej Informacji (ust. 2)”

— decyzja Prezesa UODO, ZSPU.440.705.2018

Jawność nie zwalnia więc z dbałości o jakość danych. Przeciwnie: skoro informacje są dostępne dla każdego, opis reorganizacji musi umożliwiać odróżnienie właściwego podmiotu od innych podmiotów o zbliżonej nazwie.

Data wejścia w życie i przepisy przejściowe

Rozporządzenie ogłoszono w Dzienniku Ustaw 14 września 2026 r. Zgodnie z § 2 zaczyna ono obowiązywać po upływie 14 dni od dnia ogłoszenia.

„Rozporządzenie wchodzi w życie po upływie 14 dni od dnia ogłoszenia.”

— § 2 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z 4 września 2026 r.

W konsekwencji nowe brzmienie § 134 pkt 4 obowiązuje od 29 września 2026 r.

Rozporządzenie nie zawiera przepisów przejściowych. Nie ustanawia zatem odrębnych zasad dla wniosków będących już w toku ani szczególnego okresu na dostosowanie treści zgłoszeń. Z perspektywy praktyki bezpieczne jest przygotowywanie wniosków składanych od dnia wejścia w życie według nowego, szczegółowego układu danych.

Na co uważać przy przygotowaniu wniosku rejestrowego

Po pierwsze, nie wystarczy ogólne wskazanie, że doszło do „przekształcenia” albo „połączenia”. W rubryce trzeba rozdzielić rodzaj zdarzenia od opisu jego sposobu. To dwa osobne pola o odmiennej funkcji.

Po drugie, trzeba ustalić status każdego podmiotu, który ma zostać ujawniony w podrubryce pierwszej. Dla podmiotu wpisanego do KRS należy wpisać numer KRS i pozostawić puste pole przeznaczone na nazwę sądu prowadzącego rejestr. Wpisanie w tym polu dodatkowych danych mimo wyraźnej dyspozycji, że „pole pozostaje puste”, może prowadzić do niespójności formularza.

Po trzecie, przy podmiocie zarejestrowanym poza KRS należy zgromadzić komplet danych: nazwę, formę prawną, kraj, nazwę rejestru, numer rejestrowy, nazwę sądu prowadzącego rejestr oraz REGON. Rozporządzenie wymienia te elementy osobno, co oznacza, że nie powinny być zastępowane ogólnym opisem.

Przykład: jeżeli w wyniku podziału organizacja jest przejmowana przez podmiot wpisany do KRS, wnioskodawca powinien wskazać nazwę i formę prawną podmiotu przejmującego, kraj oraz nazwę rejestru, numer KRS i REGON. Pole dotyczące nazwy sądu prowadzącego rejestr pozostaje niewypełnione. Gdyby podmiot był zarejestrowany w innym rejestrze, trzeba byłoby uzupełnić również nazwę właściwego sądu prowadzącego ten rejestr.

Co to oznacza w praktyce

1. Wnioski składane od 29 września 2026 r. należy sprawdzać według nowego brzmienia § 134 pkt 4. Nie ma przewidzianego okresu przejściowego.

2. Opis reorganizacji trzeba podzielić na dwa elementy: rodzaj zdarzenia oraz sposób jego przeprowadzenia. Ogólnikowe sformułowania mogą nie odpowiadać strukturze wpisu.

3. Dane podmiotów powstałych lub przejmujących trzeba przygotować wcześniej w kompletnej formie. Obejmują one nie tylko nazwę, ale też formę prawną, rejestr, numer rejestrowy i REGON.

4. Dla podmiotów wpisanych do KRS numer KRS zastępuje potrzebę wskazywania sądu prowadzącego rejestr. W takim przypadku właściwe pole ma pozostać puste.

5. Aktualność danych rejestrowych ma realny skutek dla obrotu. KRS korzysta z domniemania prawdziwości wpisów, dlatego błędne albo niepełne oznaczenie podmiotu może utrudnić innym ustalenie skutków reorganizacji.

Źródła

• Rozporządzenie Ministra Sprawiedliwości z dnia 4 września 2026 r. zmieniające rozporządzenie w sprawie szczegółowego sposobu prowadzenia rejestrów wchodzących w skład KRS oraz szczegółowej treści wpisów w tych rejestrach
• Wyrok NSA z 10 marca 2022 r., I GSK 2259/18
• Decyzja Prezesa UODO, ZSPU.440.705.2018