Raportowanie do KNF po zmianach: co dziś muszą sprawdzić firmy inwestycyjne i banki

Nowy tekst jednolity rozporządzenia porządkuje obowiązki informacyjne wobec Komisji Nadzoru Finansowego (KNF) dla sektora maklerskiego. Najważniejsza praktyczna zmiana nie polega jednak wyłącznie na „przepisaniu” aktu: tekst uwzględnia nowelizację z 2025 r., która usunęła część raportów, w tym odnoszących się do półrocznych sprawozdań finansowych, oraz zmieniła wybrane terminy. Dla compliance oznacza to konieczność sprawdzenia, czy procedury i systemy raportowe nie wymagają już danych, których obecne przepisy nie przewidują — albo przeciwnie, czy prawidłowo obsługują raportowanie kwartalne.

Kontekst: skąd bierze się aktualny tekst i kogo dotyczy

Podstawą obowiązków jest rozporządzenie Ministra Finansów z 20 września 2024 r. dotyczące przekazywania KNF informacji przez firmy inwestycyjne, określone banki oraz banki powiernicze. Minister Finansów i Gospodarki ogłosił jego tekst jednolity obwieszczeniem z 31 lipca 2026 r., opublikowanym 1 września 2026 r. pod poz. 1158 Dziennika Ustaw.

Tekst jednolity to urzędowo uporządkowane brzmienie aktu, które łączy ustawę lub rozporządzenie pierwotne z późniejszymi zmianami. Nie jest zatem nowym zestawem obowiązków od zera. Ma ułatwiać stosowanie prawa, ponieważ pozwala czytać przepisy wraz z już wprowadzonymi nowelizacjami.

W tym przypadku tekst jednolity obejmuje rozporządzenie z 2024 r. oraz zmiany dokonane rozporządzeniem z 17 lipca 2025 r. Jednocześnie obwieszczenie wyraźnie zaznacza, że nie obejmuje przepisów przejściowych z nowelizacji — czyli reguł odnoszących się do zdarzeń i okresów sprzed wejścia w życie zmian. To ważne rozróżnienie: do codziennego raportowania stosuje się aktualne brzmienie tekstu jednolitego, ale przy analizie historycznych obowiązków nie wolno pomijać przepisów przejściowych.

Zakres podmiotowy został wskazany w § 1 rozporządzenia. Chodzi o:

firmy inwestycyjne,
banki państwowe prowadzące działalność maklerską,
banki, o których mowa w art. 70 ust. 2 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi,
banki powiernicze.

Przepis nie ogranicza się więc do domów maklerskich. Obejmuje także banki działające w obszarze usług maklerskich i banki powiernicze, czyli banki wykonujące funkcje związane z przechowywaniem lub obsługą instrumentów finansowych.

Rozporządzenie określa ramy całego procesu raportowania do nadzoru:

Rozporządzenie określa zakres, tryb i formę oraz terminy i sposób przekazywania Komisji Nadzoru Finansowego, zwanej dalej „Komisją”, informacji, o których mowa w art. 86 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi.

— § 1 rozporządzenia – tekst jednolity, Dz.U. 2026 poz. 1158

W prostych słowach: akt wskazuje nie tylko co należy przekazywać KNF, lecz także jak, w jakiej formie i w jakim terminie. Wewnętrzna procedura raportowa nie może więc ograniczać się do listy raportów. Powinna obejmować również odpowiedzialność za przygotowanie danych, kontrolę jakości, zatwierdzenie oraz wysyłkę w terminie.

Co dokładnie mówią przepisy: zakres i język regulacji

Akt wykonuje upoważnienie z art. 94 ust. 1 pkt 4 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi. Sam § 1 odsyła zaś do informacji wskazanych w art. 86 tej ustawy. Rozporządzenie jest więc aktem wykonawczym: konkretyzuje ustawowy obowiązek informacyjny wobec KNF.

Dla banków szczególne znaczenie ma definicja „biura maklerskiego”. Nie jest to potoczne określenie części banku zajmującej się inwestycjami, lecz formalnie wyodrębniona jednostka organizacyjna banku.

biurze maklerskim – rozumie się przez to jednostkę organizacyjną banku wydzieloną organizacyjnie zgodnie z art. 111 ust. 5 ustawy, w ramach której bank prowadzi działalność maklerską;

— § 2 pkt 1 rozporządzenia – tekst jednolity, Dz.U. 2026 poz. 1158

To ma znaczenie operacyjne. Bank powinien ustalić, czy dane wymagane do raportowania są gromadzone i przypisane właśnie do tej wydzielonej jednostki, a nie jedynie dostępne rozproszone w systemach całej grupy lub banku.

§ 2 zawiera również definicje odesłań do innych regulacji, między innymi do rozporządzenia dotyczącego systemu zarządzania ryzykiem oraz do rozporządzenia w sprawie szacowania kapitału wewnętrznego. Kapitał wewnętrzny to, najprościej, kapitał, który podmiot określa jako potrzebny do pokrycia ryzyk związanych z jego działalnością. Takie odesłania pokazują, że raportowanie do KNF jest silnie zależne od danych finansowych, ryzykowych i organizacyjnych.

Wśród definiowanych aktów znajduje się też rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 2019/2033, dotyczące wymogów ostrożnościowych dla firm inwestycyjnych. Wymogi ostrożnościowe oznaczają reguły bezpieczeństwa finansowego i zarządzania ryzykiem, służące stabilności podmiotu oraz ochronie rynku i klientów. Już sam układ definicji sugeruje, że raportowanie nie jest wyłącznym zadaniem działu sprawozdawczości: wymaga współpracy compliance, ryzyka, finansów, księgowości i IT.

Co zmieniła nowelizacja z 17 lipca 2025 r.

Najistotniejszym punktem odniesienia dla obecnego tekstu jest rozporządzenie zmieniające z 17 lipca 2025 r. To ono usunęło część obowiązków oraz dostosowało terminy.

Po pierwsze, nowelizacja uchyliła § 14 i § 18 rozporządzenia podstawowego. Po drugie, z § 17 ust. 1 skreślono słowo „półrocznym”. Po trzecie, zmieniono § 38, usuwając odniesienia do sporządzania półrocznego sprawozdania finansowego i półrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Ustawodawca ujął tę zmianę bardzo konkretnie:

w § 17 w ust. 1 skreśla się wyraz „półrocznym,”;

— § 1 pkt 6 rozporządzenia zmieniającego z 17 lipca 2025 r., Dz.U. 2025 poz. 956

W praktyce nie należy odczytywać tego jako kosmetycznej korekty redakcyjnej. Skreślenie wyrazu może zmieniać zakres raportów, które podmiot powinien przygotowywać, oraz moment ich przekazywania. Z perspektywy procedur compliance szczególnie ważne jest więc sprawdzenie, czy harmonogramy raportowania nadal przewidują półroczny cykl tam, gdzie podstawa prawna została uchylona lub zmieniona.

Nowelizacja usunęła również:

§ 3 ust. 1 pkt 63 i 64,
§ 4 ust. 1 pkt 63 i 64,
§ 5 pkt 20 i 21,
§ 6 pkt 20 i 21,
załącznik nr 3,
część VII załączników nr 7 i 9,
część IX załącznika nr 10.

Te skreślenia mają szczególne znaczenie dla systemów raportowych. Załączniki często zawierają wzory, układy danych albo elementy sprawozdań. Jeżeli system nadal wymusza pola wynikające z uchylonych części załączników, może produkować raporty niezgodne z aktualną strukturą albo generować zbędną pracę operacyjną.

Zmianie uległ też termin dla informacji z § 34 ust. 1. Obecne brzmienie wprowadzone nowelizacją wiąże go z końcem kwartału:

§ 34 ust. 1, przekazuje się w terminie miesiąca od dnia zakończenia kwartału.

— § 1 pkt 9 lit. c rozporządzenia zmieniającego z 17 lipca 2025 r., Dz.U. 2025 poz. 956

To oznacza, że dla obowiązku z § 34 ust. 1 kluczowy jest kwartalny „zegar” raportowy: termin wynosi miesiąc, liczony od końca kwartału. Procedura powinna zatem automatycznie ustalać datę graniczną dla każdego kwartału i przewidywać czas na uzgodnienie danych oraz kontrolę przed wysyłką.

Praktyczne konsekwencje: nie tylko lista raportów, ale też system kontroli

Największe ryzyko po ogłoszeniu tekstu jednolitego polega na mechanicznej pracy na starych matrycach obowiązków. W szczególności trzeba odróżnić trzy sytuacje:

obowiązek nadal istnieje, lecz zmienił się jego termin;
obowiązek lub część jego zakresu zostały uchylone;
obowiązek był istotny wyłącznie dla okresów historycznych, ponieważ zastosowanie mają przepisy przejściowe.

Przykład: firma inwestycyjna ma w kalendarzu compliance cykliczne zadanie przygotowania półrocznej paczki sprawozdawczej dla KNF. Sama obecność takiego zadania w systemie nie oznacza, że jest ono nadal wymagane w dotychczasowym kształcie. Należy porównać listę raportów z aktualnym tekstem jednolitym i zmianami z 2025 r., przede wszystkim z uchyleniem § 14 i § 18, zmianą § 17 ust. 1 oraz wykreśleniem odwołań do półrocznych sprawozdań w § 38.

Nie można jednak „usunąć historii” z procedur bez analizy okresu, którego raport dotyczy. Nowelizacja zawiera regułę przejściową dla zdarzeń i awarii sprzed jej wejścia w życie:

W przypadku gdy zdarzenie lub awaria, o których mowa odpowiednio w § 3 ust. 1 pkt 63 i 64 oraz § 5 pkt 20 i 21 rozporządzenia zmienianego w § 1, wystąpiły przed dniem wejścia w życie niniejszego rozporządzenia, stosuje się przepisy dotychczasowe.

— § 2 rozporządzenia zmieniającego z 17 lipca 2025 r., Dz.U. 2025 poz. 956

Inaczej mówiąc: uchylenie danych punktów nie pozwala automatycznie pominąć raportowania dotyczącego zdarzenia lub awarii, które wystąpiły przed wejściem w życie nowelizacji. W takich sprawach obowiązuje wcześniejsze brzmienie przepisów.

Przepisy przejściowe odnoszą się także do półrocznych sprawozdań finansowych za okresy kończące się 30 czerwca 2025 r. oraz wskazują, że dla określonych sprawozdań za pierwsze półrocze 2025 r. należy stosować już brzmienie nadane nowelizacją. To przykład, dlaczego wdrożenie zmian prawnych powinno obejmować osobną ścieżkę dla danych historycznych, a nie tylko aktualizację formularza „na przyszłość”.

Na co uważać

Po pierwsze, tekst jednolity nie zawiera przepisów przejściowych z nowelizacji 2025 r. Nie oznacza to ich uchylenia. Przy raportach dotyczących okresów z 2025 r. oraz wcześniejszych zdarzeń trzeba sięgnąć bezpośrednio do rozporządzenia zmieniającego.

Po drugie, zmiana przepisów nie powinna prowadzić do automatycznego wyłączenia kontroli. Jeżeli usunięto raport albo jego część, system powinien zachować ślad decyzji: dlaczego obowiązek przestał być wykonywany, od kiedy i na jakiej podstawie.

Po trzecie, zmiana terminu dla § 34 ust. 1 wymaga dostosowania kalendarza, alertów i kontroli eskalacyjnych. Eskalacja to procedura podniesienia problemu do osób decyzyjnych, gdy istnieje ryzyko niedotrzymania terminu lub niekompletności danych.

Po czwarte, skreślenia w załącznikach trzeba przełożyć na konkretne pola danych, walidacje i instrukcje dla osób przygotowujących raport. Samo zaktualizowanie podstawy prawnej w procedurze nie wystarczy, jeśli formularz albo system nadal działa według starego wzoru.

Co to oznacza w praktyce

Zaktualizuj rejestr obowiązków raportowych o tekst jednolity z 2026 r., ale zachowaj w rejestrze odrębną notę o przepisach przejściowych z nowelizacji 2025 r.
Usuń z harmonogramów automatyczne odniesienia do uchylonych § 14 i § 18 oraz do półrocznego charakteru raportowania z § 17 ust. 1, o ile dotyczy ich aktualna działalność podmiotu.
Zweryfikuj konfigurację systemów i formularzy po uchyleniu załącznika nr 3 oraz części załączników nr 7, 9 i 10. Szczególną uwagę należy zwrócić na obowiązkowe pola i reguły walidacji.
Ustaw kontrolę terminu z § 34 ust. 1: raport ma być przekazany w ciągu miesiąca od zakończenia kwartału. Warto zaplanować wewnętrzny termin wcześniejszy niż prawna data graniczna.
Rozdziel raportowanie bieżące i historyczne. Zdarzenia lub awarie sprzed wejścia w życie nowelizacji mogą nadal podlegać dawnym regułom, mimo że odpowiednie punkty zostały później uchylone.