Cudzoziemiec kupuje nieruchomość: od listopada 2026 r. notariusz wyśle dokumenty do centr…

Nowelizacja z 17 lipca 2026 r. nie zmienia podstawowych przesłanek, od których zależy możliwość nabycia nieruchomości przez cudzoziemca. Zmienia jednak istotnie techniczną i dokumentacyjną stronę czynności notarialnych: dokumenty dotyczące takich transakcji mają trafiać elektronicznie do Centralnego Repozytorium Elektronicznych Wypisów Aktów Notarialnych, a następnie do ministra właściwego do spraw wewnętrznych. Dla stron i pełnomocników oznacza to konieczność szczególnie starannego przygotowania dokumentów oraz ustalenia, które przepisy stosować ze względu na datę ich sporządzenia.

Kontekst: zezwolenie nadal decyduje, nowelizacja zmienia obieg dokumentów

Ustawa z 17 lipca 2026 r. o zmianie ustawy o nabywaniu nieruchomości przez cudzoziemców oraz ustawy – Prawo o notariacie została ogłoszona w Dz. U. z 2026 r. poz. 1099. Jej zasadniczy cel, widoczny w treści przepisów, to podłączenie obowiązków notariusza przy transakcjach z udziałem cudzoziemców do elektronicznego Repozytorium prowadzonego przez Krajową Radę Notarialną.

Nie jest to rewolucja w samych regułach nabywania nieruchomości przez cudzoziemców. Nadal punktem wyjścia pozostaje art. 1 ust. 1 ustawy z 24 marca 1920 r. o nabywaniu nieruchomości przez cudzoziemców: nabycie nieruchomości przez cudzoziemca wymaga zezwolenia. Jak przypomniał Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie, zezwolenie wydaje minister właściwy do spraw wewnętrznych w formie decyzji administracyjnej, jeżeli nie ma wymaganych ustawowo sprzeciwów.

W sprawie IV SA/Wa 2173/18 sąd opisał dwie grupy warunków: brak zagrożeń dla obronności, bezpieczeństwa państwa i porządku publicznego oraz wykazanie przez cudzoziemca więzi z Polską.

„Zgodnie z art. 1 ust. 1 ustawy nabycie nieruchomości przez cudzoziemca wymaga zezwolenia.”

— Wyrok WSA w Warszawie, IV SA/Wa 2173/18

W praktyce „więź z Polską” to związek nabywcy z krajem, który może uzasadniać wydanie zezwolenia. W przywołanym wyroku wskazano przykładowo polską narodowość lub pochodzenie, małżeństwo z obywatelem polskim, określony status pobytowy, członkostwo w organie spółki z kapitałem zagranicznym czy prowadzenie w Polsce działalności gospodarczej albo rolniczej. Katalog jest otwarty, czyli nie zamyka się wyłącznie na tych przypadkach.

Warto też pamiętać, że zezwolenie nie zastępuje umowy sprzedaży ani nie tworzy obowiązku sprzedaży. Naczelny Sąd Administracyjny wyjaśnił, że jego skutkiem jest jedynie dopuszczenie cudzoziemca do grona możliwych nabywców konkretnej nieruchomości.

„Jedynym bowiem skutkiem jest poszerzenie grona potencjalnych nabywców określonej nieruchomości o osoby nie będące obywatelami polskimi.”

— Wyrok NSA, II OSK 1775/15

To rozróżnienie ma znaczenie przy przygotowywaniu aktu: decyzja administracyjna o zezwoleniu i cywilnoprawna umowa przenosząca własność są odrębnymi elementami transakcji.

Co dokładnie mówią nowe przepisy

Elektroniczne dokumenty w Repozytorium

Najważniejsza zmiana dotyczy art. 8a ustawy o nabywaniu nieruchomości przez cudzoziemców. Dodane ust. 1a–1d wskazują nowy sposób wykonania obowiązku notariusza wynikającego z art. 8a ust. 1.

Zgodnie z nowym art. 8a ust. 1a notariusz wykonuje ten obowiązek przez umieszczenie elektronicznych wypisów, kopii albo odpisów dokumentów w Centralnym Repozytorium Elektronicznych Wypisów Aktów Notarialnych. Dokument ma być zapisany w formacie umożliwiającym elektroniczne przeszukiwanie treści.

„Wykonanie obowiązku, o którym mowa w ust. 1, notariusz realizuje poprzez umieszczenie elektronicznych wypisów, kopii lub odpisów dokumentów w Centralnym Repozytorium Elektronicznych Wypisów Aktów Notarialnych”.

— Art. 1 pkt 3 ustawy z 17 lipca 2026 r., dodany art. 8a ust. 1a

Inaczej mówiąc: w sprawach objętych obowiązkiem z art. 8a ust. 1 nie wystarczy już tradycyjny obieg dokumentów. Notariusz ma umieścić ich elektroniczną postać w systemie Repozytorium, a format ma pozwalać na wyszukiwanie tekstu.

Następnie, na podstawie art. 8a ust. 1b, Krajowa Rada Notarialna ma zapewnić niezwłoczne przesłanie przez system teleinformatyczny dokumentów umieszczonych w Repozytorium ministrowi właściwemu do spraw wewnętrznych. To Krajowa Rada Notarialna, nie notariusz działający poza systemem, realizuje etap przekazania dokumentów ministrowi.

Opłata oraz przyszłe rozporządzenie

Nowy art. 8a ust. 1c pozwala notariuszowi pobrać od stron opłatę za umieszczenie elektronicznych dokumentów w Repozytorium. Notariusz przekazuje tę opłatę Krajowej Radzie Notarialnej.

Sama ustawa nie podaje jednak jej wysokości. Zgodnie z art. 8a ust. 1d określi ją minister właściwy do spraw wewnętrznych w rozporządzeniu, po zasięgnięciu opinii Krajowej Rady Notarialnej. Rozporządzenie ma również ustalić okres przechowywania dokumentów oraz sposób zapłaty. Ustawa nakazuje uwzględnić koszty administracyjne Repozytorium, jego niedochodowy charakter oraz potrzebę rozwoju systemu.

Zmiany w Prawie o notariacie

Nowelizacja modyfikuje także art. 92a Prawa o notariacie. W nowym § 1 potwierdzono, że Krajowa Rada Notarialna prowadzi Repozytorium w systemie teleinformatycznym. Przechowuje ono elektroniczne wypisy i wyciągi z aktów notarialnych sporządzonych w Polsce, a także inne elektroniczne dokumenty.

Zmieniony art. 92a § 3 przewiduje, że elektroniczne wypisy aktów innych niż wskazane w § 2 oraz inne elektroniczne dokumenty umieszcza się w Repozytorium, gdy obowiązek ten wynika wprost z odrębnych przepisów i pozwalają na to warunki organizacyjno-techniczne systemu. Notariusz opatruje wypis lub dokument kwalifikowanym podpisem elektronicznym, czyli podpisem o ustawowo określonym, podwyższonym poziomie wiarygodności.

Po umieszczeniu dokumentu system wysyła notariuszowi zawiadomienie zawierające numer dokumentu w Repozytorium oraz precyzyjny czas jego zamieszczenia. Art. 92a § 6 nakazuje notariuszowi dołączyć zawiadomienie do oryginału aktu lub innego dokumentu, a w przypadkach objętych § 2 wydać stronie drugi egzemplarz zawiadomienia.

„Z chwilą umieszczenia elektronicznego wypisu lub wyciągu z aktu notarialnego lub innego elektronicznego dokumentu w Repozytorium notariusz otrzymuje za pośrednictwem systemu teleinformatycznego zawiadomienie”.

— Art. 2 pkt 3 ustawy z 17 lipca 2026 r., art. 92a § 6 Prawa o notariacie

Dla praktyki oznacza to, że potwierdzenie umieszczenia dokumentu w systemie staje się elementem dokumentacji czynności.

Praktyczne konsekwencje dla oceny transakcji

Nowelizacja nie usuwa potrzeby wcześniejszego ustalenia, czy nabywca ma status cudzoziemca i czy w konkretnej sprawie konieczne jest zezwolenie. Szczególnie ważne jest to przy nabywcy będącym spółką. Sam fakt, że jej wspólnicy są obywatelami polskimi, nie przesądza jeszcze, że spółka nie ma statusu cudzoziemca. Tę uwagę wyraźnie zawarto w wyroku VI SA/Wa 707/18.

Jeżeli zezwolenie jest wymagane, nie można traktować go jako formalności do uzupełnienia po zawarciu umowy. NSA wskazał w sprawie II OSK 1775/15, że bez przedstawienia zezwolenia nie można dokonać czynności, o której mowa w art. 5 ustawy.

Stawka jest wysoka. Sąd Najwyższy w uchwale III CZP 80/15 wyjaśnił charakter roszczenia z art. 6 ust. 2 ustawy:

„Roszczenie przewidziane w art. 6 ust. 2 ustawy z dnia 24marca 1920 r. o nabywaniu nieruchomości przez cudzoziemców […] zmierza do stwierdzenia nieważności skutku w postaci nabycia własności (użytkowania wieczystego) nieruchomości.”

— Uchwała Sądu Najwyższego, III CZP 80/15

Nieważność oznacza, że prawo traktuje skutek nabycia jako niedopuszczalny. Dlatego ocena statusu nabywcy, wymagania zezwolenia i kompletności dokumentów musi poprzedzać akt, a nie być naprawiana po transakcji.

Przykład: spółka ma kupić lokal użytkowy. Przed sporządzeniem aktu trzeba ustalić nie tylko jej reprezentację i dokumenty korporacyjne, ale też status na gruncie ustawy o nabywaniu nieruchomości przez cudzoziemców. Jeżeli czynność podlega obowiązkowi z art. 8a ust. 1, po wejściu w życie nowelizacji dochodzi kolejny etap: przygotowanie elektronicznych wypisów, kopii lub odpisów w formacie przeszukiwalnym i ich umieszczenie w Repozytorium.

Na co uważać: przepisy przejściowe i data wejścia w życie

Ustawa została ogłoszona 19 sierpnia 2026 r. i zgodnie z art. 5 wejdzie w życie po upływie trzech miesięcy od dnia ogłoszenia. Nie należy więc automatycznie stosować nowych wymogów Repozytorium do dokumentacji przygotowanej przed tą datą.

Decyduje art. 3 nowelizacji:

„Do dokumentów sporządzonych przed dniem wejścia w życie niniejszej ustawy stosuje się przepisy dotychczasowe.”

— Art. 3 ustawy z 17 lipca 2026 r.

Przepis przejściowy wiąże reżim prawny z chwilą sporządzenia dokumentu. W konsekwencji przy czynności rozciągniętej w czasie trzeba osobno odnotować datę każdego istotnego dokumentu: aktu, wypisu, kopii czy odpisu. Dokument sporządzony przed wejściem nowelizacji podlega regułom dotychczasowym, nawet jeśli dalsze elementy transakcji są realizowane już później.

Trzeba także uwzględnić art. 4 nowelizacji: dotychczasowe przepisy wykonawcze wydane na podstawie art. 92a § 7 Prawa o notariacie tracą moc. Jednocześnie nowy art. 92a § 7 przewiduje wydanie rozporządzenia przez Ministra Sprawiedliwości, w porozumieniu z ministrem właściwym do spraw informatyzacji i po opinii Krajowej Rady Notarialnej. Rozporządzenie ma określić m.in. sposób sporządzania elektronicznych wypisów i dokumentów, warunki ich umieszczania i przechowywania oraz tryb informowania o przerwach w dostępie do Repozytorium.

Co to oznacza w praktyce

Najpierw ustal status nabywcy. Przy osobie prawnej nie wolno wyprowadzać wniosku wyłącznie z obywatelstwa wspólników; status cudzoziemca wymaga samodzielnej oceny.
Zweryfikuj, czy konieczne jest zezwolenie ministra właściwego do spraw wewnętrznych. Jeżeli jest wymagane, powinno być przedstawione przed dokonaniem czynności, do której odnosi się art. 5 ustawy.
Dla dokumentów sporządzonych przed wejściem nowelizacji stosuj stare zasady. Datę sporządzenia należy odróżnić od daty samego zamknięcia całej transakcji.
Po wejściu w życie ustawy przygotuj dokumenty do elektronicznego obiegu. W sprawach objętych art. 8a ust. 1 będą one umieszczane w Repozytorium w formacie umożliwiającym przeszukiwanie treści.
Uwzględnij dodatkową opłatę i potwierdzenie systemowe. Wysokość opłaty określi rozporządzenie, a zawiadomienie z numerem dokumentu i czasem umieszczenia trzeba dołączyć do oryginału dokumentacji.

Cudzoziemiec kupuje nieruchomość: od listopada 2026 r. notariusz wyśle dokumenty do centralnego repozytorium