0112-KDIL3.4012.771.2025.2.MBN

Interpretacja indywidualna
– stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

8 grudnia 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 1 grudnia 2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy podatku od towarów i usług w zakresie uznania planowanego podziału przez wydzielenie za czynność niepodlegającą opodatkowaniu podatkiem VAT.

Uzupełnili go Państwo pismem z 14 stycznia 2026 r. (wpływ 20 stycznia 2026 r.) – w odpowiedzi na wezwanie.

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawczyni jest polską spółką akcyjną, posiadającą polskich beneficjentów ostatecznych, prowadzącą działalność gospodarczą w zakresie:

1. druku cyfrowego, głównie na potrzeby samodzielnego wytwarzania produktów promocyjnych i marketingowych (Segment C),

2. produkcji opakowań z tektury (Segment T),

3. produkcji etykiet (Segment E), w ramach którego to obszaru Wnioskodawczyni zajmuje się produkcją etykiet drukowanych cyfrowo oraz produkcją opakowań typu flexible packaging.

Ww. segmenty są segmentami sprawozdawczymi, gdyż Wnioskodawczyni prowadzi księgi wg MSR/MSSF.

Wnioskodawczyni ma w przyszłości ulec podziałowi, zgodnie z art. 529 par. 1 pkt 4 KSH (podział przez wydzielenie) w ten sposób, że Segment E zostanie przeniesiony do nowo tworzonej spółki z o.o., w której udziały obejmą akcjonariusze Wnioskodawczyni (lustrzana struktura właścicielska).

W skład majątku, jaki zostanie przeniesiony do nowo tworzonej spółki, oraz źródeł jego finansowania wchodzą:

· wysokospecjalistyczne maszyny i urządzenia produkcyjne wraz z oprogramowaniem,

· pojazdy,

· zapasy magazynowe,

· należności,

· zobowiązania kredytowe długoterminowe (kredyty inwestycyjne i leasingi),

· zobowiązania kredytowe krótkoterminowe (część krótkoterminowa kredytów inwestycyjnych i leasingów oraz − opcjonalnie, w zależności od uzgodnień z bankami finansującymi − część kredytów obrotowych),

· zobowiązania wobec dostawców.

W skład elementów organizacji, jakie zostaną przeniesione do nowo tworzonej spółki, wchodzą:

· kadra kierownicza wszystkich szczebli,

· zespół pracowników produkcyjnych i okołoprodukcyjnych,

· zespół pracowników działu zakupów,

· zespół pracowników działu sprzedaży tradycyjnej,

· zespół pracowników działu e-commerce,

· infrastruktura e-commerce (...),

· infrastruktura IT podstawowa, tj. m.in. komputery sterujące urządzeniami produkcyjnymi, komputery osobiste (stacjonarne i laptopy) wraz z licencjami użytkowane przez pracowników, stacje robocze DTP, tj. służące obróbce graficznej plików,

· infrastruktura IT specjalna, tj. fizyczny serwer z macierzą dyskową i switchami (urządzeniami zarządzającymi ruchem pakietów w sieci lokalnej),

· plan kont.

Wszystkie ww. składniki majątku, źródła finansowania oraz elementy organizacji, przypisane są do działalności prowadzonej obecnie przez Wnioskodawczynię w Segmencie E.

Po dokonaniu podziału, nowo utworzona spółka będzie wykorzystywać ww. majątek i elementy organizacji do prowadzenia działalności w Segmencie E, a Wnioskodawczyni zaprzestanie działalności produkcyjnej w tym zakresie.

W celu zapewnienia możliwości kontynuacji działalności w Segmencie E, nowo tworzona spółka zawrze nową umowę licencji oprogramowania służącemu zarządzeniu przedsiębiorstwem, w tym prowadzeniu ksiąg (system klasy ERP), ponieważ licencja na to oprogramowanie, z której korzysta obecnie Wnioskodawczyni, jest nieprzenoszalna.

Równolegle, nowo tworzona spółka zawrze z Wnioskodawczynią umowy o współpracy w zakresie:

· wynajmu powierzchni produkcyjnej z infrastrukturą,

· wynajmu powierzchni biurowej z infrastrukturą,

· pośrednictwa sprzedaży (lub podobną), tj. Wnioskodawczyni stanie się tzw. resellerem, a zarazem jednym z setek klientów spółki nowo wydzielonej,

· outsourcingu usług magazynowych, tj. najmem powierzchni magazynowej wraz z infrastrukturą oraz obsługą logistyczną,

· outsourcingu utrzymania infrastruktury serwerowej IT, gdzie nowo tworzona spółka przekaże w zarządzanie Wnioskodawczyni serwery będące własnością spółki nowo tworzonej (zarządzanie, tj. usługa polegająca na umieszczeniu własnego serwera dedykowanego w centrum/pomieszczeniu serwerowym wraz z opieką nad tym serwerem).

W ramach realizacji usługi outsourcingu utrzymania infrastruktury serwerowej IT będą utrzymywane serwery wirtualne wraz z usługą kopii zapasowej i redundancji serwera stacjonarnego i wirtualnych. Obejmie to m.in. serwery (i) systemu do przyjmowania zleceń i zarządzania produkcją (...) (wraz z bazami danych i wraz z licencją i prawami własności na oprogramowanie), (ii) serwer plików (pliki własne oraz pliki klientów Segmentu E, używane w procesach produkcji i administracji), (iii) serwer oprogramowania graficznego (...) (wraz z licencją na oprogramowanie).

Wszystkie serwery wirtualne (czyli serwery z oprogramowaniem i z danymi), loginy do nich i hasła będą się znajdowały pod wyłączną kontrolą spółki nowo powołanej.

Zawarcie ww. umów o współpracy będzie konieczne, gdyż nie jest możliwe w toku planowanego podziału, w krótkim okresie, dokonanie rozdzielenia praw i obowiązków w ww. aspektach między obie spółki. Docelowo nowa spółka przejmie ww. procesy oraz rozbuduje/zakupi własne aktywa infrastruktury około produkcyjnej.

Dzięki funkcjonującemu obecnie u Wnioskodawczyni planowi kont, Segment E posiada dedykowane:

· konta przychodowe (odrębna seria faktur),

· konta kosztowe, w rozbiciu na materiały do produkcji, produkcja bezpośrednia, produkcja pośrednia, sprzedaż, koszty ogólnego zarządu, co pozwala Wnioskodawczyni na wyodrębnienie finansowe i zarządcze obszaru E.

Uzupełnili Państwo opis sprawy odpowiadając na poniższe pytania:

1. Czy są Państwo czynnym, zarejestrowanym podatnikiem podatku od towarów i usług?

Odp.: Wnioskodawczyni jest zarejestrowanym, czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług, nr NIP (...).

2. Czy na moment wydzielenia z Państwa Spółki Segmentu E zespół składników materialnych i niematerialnych mających być przedmiotem przeniesienia z Państwa Spółki do nowo tworzonej spółki z o.o., będzie wyodrębniony:

a) organizacyjnie, tj. czy będzie stanowił wyodrębniony zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań) przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo realizujące te zadania? Należy dokładnie podać, w czym wyodrębnienie organizacyjne będzie się przejawiało. Jakie dokumenty, akty wewnętrzne będą potwierdzały wyodrębnienie organizacyjne będącego przedmiotem planowanego przeniesienia zespołu składników majątkowych? Czy wyodrębnienie organizacyjne składników majątku odbyło się na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze?

b) finansowo, tj. czy będzie posiadał samodzielność finansową, pozwalającą na autonomiczne funkcjonowanie w obrocie gospodarczym oraz czy na podstawie prowadzonej ewidencji księgowej możliwe jest/będzie przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do wyodrębnionej działalności? Należy dokładnie podać, w czym wyodrębnienie finansowe będzie się przejawiało. Czy możliwe będzie oddzielenie finansów przekazywanej części przedsiębiorstwa od finansów pozostałej części przedsiębiorstwa?

c) funkcjonalnie, tj. czy będzie stanowił niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze? W jaki sposób to wyodrębnienie będzie się przejawiało. Jakie okoliczności to potwierdzają?

Odp.: Na moment dokonania podziału zespół składników majątkowych, jakie zostaną przeniesione do nowo tworzonej spółki, będzie wyodrębniony:

a) organizacyjnie − Segment E stanowi jeden z wyodrębnionych segmentów w strukturze organizacyjnej Wnioskodawczyni i są do niego przypisani odpowiedni pracownicy oraz osoby zarządzające. Segment ten stanowi zespół aktywów materialnych i niematerialnych oraz zobowiązań przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo realizujące te zadania. Jego wyodrębnienie wynika z okoliczności faktycznych, tj. Segment E już teraz traktowany jest wewnątrz struktury Wnioskodawczyni jako wyodrębniony obszar, który realizuje inne cele, niż pozostała część przedsiębiorstwa Wnioskodawczyni, a rynek, na którym działa jest w znaczącej mierze odmienny od rynków, na których Wnioskodawczyni działa w ramach pozostałych segmentów. Segment E nie był formalnie wyodrębniony poprzez akty wewnętrzne Wnioskodawczyni, ale jego faktyczne wyodrębnienie operacyjne oraz fakt wyodrębnienia na potrzeby sprawozdawczości finansowej (wg powszechnie obowiązujących wymogów MSR/MSSF) w ocenie Wnioskodawczyni, uzasadniają tezę, iż jest on skutecznie wyodrębniony organizacyjnie.

b) finansowo − Segment E będzie posiadał samodzielność finansową, pozwalającą na autonomiczne funkcjonowanie w obrocie gospodarczym. Na podstawie prowadzonej obecnie ewidencji księgowej, obejmującej wyodrębniony Segment E, będący segmentem sprawozdawczym Wnioskodawczyni zgodnie z MSR/MSSF, możliwe jest i będzie przyporządkowanie przychodów i kosztów, należności i zobowiązań oraz majątku do wyodrębnianej działalności. Dzięki temu już w chwili podziału możliwe będzie oddzielenie finansów wyodrębnianej części Wnioskodawczyni od finansów pozostałej części Wnioskodawczyni.

c) funkcjonalnie − wyodrębnione składniki aktywów (gł. urządzenia produkcyjne, zapasy materiałów do produkcji, należności) i pasywów (źródła finansowania majątku trwałego) są przeznaczone do realizacji określonych zadań gospodarczych i składniki te mogą stanowić niezależne przedsiębiorstwo, które samodzielnie realizowałoby te zadania. Zespół wyodrębnianych, ww. składników, służy i służyć będzie tylko do prowadzenia działalności gospodarczej w Segmencie E. Wnioskodawczyni bez tych składników majątkowych nie będzie mogła prowadzić samodzielnej działalności produkcyjnej w zakresie Segmentu E, mogąc jednak nadal prowadzić inną dotychczas prowadzoną działalność.

3. Czy składniki majątkowe Segmentu E przekazane do nowo tworzonej spółki z o.o. będą zdolne do niezależnego działania jako samodzielny podmiot gospodarczy i nie będą wymagały zaangażowania innych środków materialnych lub niematerialnych?

Odp.: W ocenie Wnioskodawczyni, będą one zdolne do niezależnego działania jako samodzielny podmiot gospodarczy. W celu zapewnienia funkcjonowania Segmentu E, nowo tworzona spółka zawrze umowy szczegółowo opisane we wniosku, które będą miały charakter pomocniczy w stosunku do działalności produkcyjnej i sprzedażowej Segmentu E, objętych kluczowym know-how Segmentu E. Wynajem powierzchni produkcyjnej i magazynowej oraz outsourcing czynności okołoprodukcyjnych stanowi powszechną praktykę gospodarczą i może być powierzony wielu różnym podmiotom, jak również podmioty te mogą ulegać zmianom (np. relokacja do innej nieruchomości, zmiana dostawcy określonego rodzaju usług).

4. Czy nowo tworzona spółka z o.o. będzie miała faktyczną możliwość kontynuowania działalności Państwa Spółki (w zakresie Segmentu E) w oparciu o składniki będące przedmiotem przeniesienia, czy też będzie musiała angażować inne składniki majątkowe niebędące przedmiotem aportu lub podejmować dodatkowe działania faktyczne niezbędne do prowadzenia działalności gospodarczej w oparciu o nabyte składniki? – Jeżeli tak, to należy je w sposób niebudzący wątpliwości wskazać i opisać.

Odp.: Nowo tworzona spółka będzie miała faktyczną możliwość prowadzenia działalności w oparciu o przekazane jej składniki majątku. Poza zawarciem umów opisanych we wniosku, nowo wydzielona spółka nie będzie musiała angażować innych istotnych składników majątku do prowadzenia działalności w Segmencie E.

5. Czy usługi świadczone w ramach umowy o współpracy będą świadczone odpłatnie.

Odp.: Tak, usługi te będą świadczone odpłatnie.

6. Na jaki okres zostanie podpisana umowa o współpracy między Państwem, a nowo tworzoną spółką z o.o.?

Odp.: Umowy, o których mowa w pkt. 4, zostaną zawarte na czas nieokreślony, z możliwością wypowiedzenia przez każdą ze stron, z rynkowym okresem wypowiedzenia wg uznania każdej ze stron w zależności od jej interesu gospodarczego i w zależności od rodzaju usługi.

7. Czy w wyniku planowanej transakcji podziału przez wydzielenie w postaci działalności Segmentu E nowo utworzona spółka przejmie również prawa i obowiązki wynikające z umów o pracę, w związku z przejściem zakładu pracy w rozumieniu art. 231 ustawy Kodeks pracy z dnia 26 czerwca 1974 r. (t. j. Dz.U. z 2025 r. poz. 277 ze zm.)? Jeżeli, nie/tak to dlaczego?

Odp.: Nowo utworzona spółka przejmie prawa i obowiązki wynikające z umów o pracę w związku z przejściem zakładu pracy. Przejście to dotyczyć będzie tylko pracowników Wnioskodawczyni wykonujących zadania dot. Segmentu E, gdyż brak tego przejścia uniemożliwiałby nowo utworzonej Spółce kontynuowanie działalności w Segmencie E. Jednocześnie po wydzieleniu nowej spółki, dalsze zatrudnienie przez Wnioskodawczynię pracowników przechodzących do nowej spółki nie będzie ekonomicznie uzasadnione.

8. Czy przejęte przez nowo tworzoną spółkę składniki materialne i niematerialne przedsiębiorstwa prowadzonego przez Państwa w dniu przejęcia będą pozostawały ze sobą we wzajemnych relacjach w taki sposób, żeby można było o nich mówić jako o zespole, a nie zbiorze pewnych elementów?

Odp.: W ocenie Wnioskodawczyni, tak. Uzasadnieniem jest kompletność specyficznych i specjalistycznych aktywów (rodzaje urządzeń produkcyjnych i wykańczających oraz sposób ich ustawienia w ciągi funkcjonalne, know-how produkcyjne, know-how sprzedażowe, w tym narzędzia e-commerce) oraz dedykowanego do ich obsługi zespołu ludzkiego. W ocenie Wnioskodawczyni, brak niespecyficznych i niespecjalistycznych aktywów (hala produkcyjna, hala magazynowa) nie stanowi o niekomplementarności zespołu składników w sposób mogący prowadzić do nazwania go zbiorem.

9. Czy planowany podział przez wydzielenie, o którym mowa we wniosku zostanie przeprowadzony z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych i czy głównym lub jednym z głównych celów tego podziału nie będzie uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania?

Odp.: Planowany podział przeprowadzany jest z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych istniejących w dniu wydzielenia i nie ma na celu uniknięcia lub uchylenia się od opodatkowania. W ocenie Wnioskodawczyni, nie istnieje inna, niż wydzielenie, prawna konstrukcja wyodrębnienia Segmentu E w sposób umożliwiający potencjalnym przyszłym inwestorom zaangażowanie się w działalność Segmentu E wyłącznie razem z osobami zaangażowanymi operacyjnie w działalność Segmentu E. W konstrukcji alternatywnej do wydzielenia, tj. wniesieniu aportem działalności Segmentu E do spółki zależnej od Wnioskodawczyni, potencjalni inwestorzy mieliby za partnera biznesowego Wnioskodawczynię, jako podmiot nie angażujący się w rozwój nowej spółki, a zatem partycypujący we wzroście wartości nowej spółki bez ponoszenia jakichkolwiek nakładów. Powyższe zostało wskazane przez potencjalnych inwestorów, z którymi prowadzono wstępne rozmowy na temat ich partycypacji kapitałowej w rozwoju poszczególnych segmentów działalności Wnioskodawczyni.

Jednocześnie Wnioskodawczyni nie może wykluczyć, że przyszłe, dzisiaj nieznane, decyzje gospodarcze nowej spółki lub jej udziałowców mogą zostać ocenione post factum jako podatkowo bardziej korzystne, niż gdyby były decyzjami gospodarczymi Wnioskodawczyni lub jej akcjonariuszy podejmowanymi w odniesieniu do działalności Segmentu E funkcjonującego w ramach Wnioskodawczyni. Wynika to z faktu braku możliwości zaprojektowania wszystkich okoliczności wewnętrznych i zewnętrznych, w tym wiedzy na temat obowiązującego w przyszłości prawa podatkowego.

10. Jakie są uzasadnione przyczyny ekonomiczne planowanego przeniesienia składników majątku elementów organizacji, o których mowa we wniosku do nowo tworzonej spółki, a następnie zawarcie przez nowo tworzoną spółkę z Państwa spółką umowy o współpracy w zakresie:

· wynajmu powierzchni produkcyjnej z infrastrukturą,

· wynajmu powierzchni biurowej z infrastrukturą,

· pośrednictwa sprzedaży (lub podobną), tj. Wnioskodawczyni stanie się tzw. resellerem, a zarazem jednym z setek klientów spółki nowo wydzielonej,

· outsourcingu usług magazynowych, tj. najmem powierzchni magazynowej wraz z infrastrukturą oraz obsługą logistyczną,

· outsourcingu utrzymania infrastruktury serwerowej IT, gdzie nowo tworzona spółka przekaże w zarządzanie Wnioskodawczyni serwery będące własnością spółki nowo tworzonej (zarządzanie, tj. usługa polegająca na umieszczeniu własnego serwera dedykowanego w centrum/pomieszczeniu serwerowym wraz z opieką nad tym serwerem).

Informacji należy udzielić dla każdej pozycji osobno.

Odp.: Ekonomicznym uzasadnieniem planowanego przeniesienia składników aktywów i pasywów na nowo tworzoną spółkę, a następnie zawarcie niżej wskazanych umów jest następujące:

· W przypadku umów wynajmu powierzchni produkcyjnej z infrastrukturą − umowy te są niezbędne do dalszego prowadzenia działalności w zakresie Segmencie E, gdyż nowo tworzona spółka na skutek podziału nie otrzyma udziału w nieruchomości stanowiącej własność Wnioskodawczyni, a część budynków produkcyjnych i magazynowych znajdujących się na nieruchomości należącej do Wnioskodawczyni związana jest z działalnością Segmentu E; zgodnie z powszechnie przyjętą praktyką gospodarczą działalność nowej spółki może zostać w przyszłości przeniesiona do nieruchomości będących własnością podmiotów innych, niż Wnioskodawczyni; umowa najmu powierzchni magazynowych z lub bez obsługi logistycznej jest powszechnie przyjętą praktyką gospodarczą podmiotów produkcyjnych.

· W przypadku umów wynajmu powierzchni biurowej z infrastrukturą − umowy te są niezbędne do dalszego prowadzenia działalności w zakresie Segmencie E, gdyż nowo tworzona spółka na skutek podziału nie otrzyma udziału w nieruchomości stanowiącej własność Wnioskodawczyni a fragment tej nieruchomości związany jest z działalnością Segmentu E (znajduje się na nim infrastruktura biurowa potrzebna do prowadzenia działalności Segmentu E); zgodnie z powszechnie obowiązującą praktyką gospodarczą działalność nowej spółki może zostać w przyszłości przeniesiona do nieruchomości będących własnością podmiotów innych, niż Wnioskodawczyni;

· W przypadku umów pośrednictwa sprzedaży (lub podobnej) − Wnioskodawczyni stanie się jednym z tzw. resellerów (pośredników) nowej spółki, których dzisiaj posiada Segment E; sprzedaż wyrobów Segmentu E (a tym samej nowej spółki) jest bowiem realizowana dwukanałowo, tj. poprzez resellerów i bezpośrednio do odbiorców końcowych; umowa resellerska może jednak zostać zawarta z każdym podmiotem, który wyrazi takie zainteresowanie, a jednocześnie będzie generował powtarzalne wartości obrotów, niezależnie od poziomu tych obrotów; brak zawarcia umowy resellerskiej nie byłby zatem żadną przeszkodą dla działalności ani nowej spółki, ani Wnioskodawczyni, jednak jej zawarcie może zwiększyć przychody nowej spółki dzięki sprzedaży jej wyrobów do klientów Wnioskodawczyni, jako oferty dodatkowej (komplementarnej) do oferty podstawowej; Segment E już w dacie niniejszego pisma posiada kilkanaście umów resellerskich z podmiotami z Polski i z zagranicy;

· W przypadku umów outsourcingu usług magazynowych, tj. najmu powierzchni magazynowej wraz z infrastrukturą oraz obsługą logistyczną − umowy te są niezbędne do dalszego prowadzenia działalności w zakresie Segmencie E, gdyż nowo tworzona spółka na skutek podziału nie otrzyma udziału w nieruchomości stanowiącej własność Wnioskodawczyni a fragment tej nieruchomości związany jest z działalnością Segmentu E (znajduje się na nim powierzchnia magazynowa i infrastruktura logistyczna potrzebna do prowadzenia działalności Segmentu E); zgodnie z powszechnie obowiązującą praktyką gospodarczą w przyszłości nowa spółka może nająć inną powierzchnię magazynową i rozpocząć jej samodzielną obsługę logistyczną lub zlecić obsługę logistyczną do innego podmiotu niż Wnioskodawczyni;

· W przypadku umów outsourcingu utrzymania infrastruktury serwerowej IT, gdzie nowo tworzona spółka przekaże w zarządzanie Wnioskodawczyni serwery będące własnością spółki nowo tworzonej (zarządzanie, tj. usługa polegająca na umieszczeniu własnego serwera dedykowanego w centrum/pomieszczeniu serwerowym wraz z opieką nad tym serwerem) − to standardowa umowa w obrocie gospodarczym, w której przekazuje się zarządzanie serwerem do centrów danych (serwerowni), do których można albo przekazać swój fizyczny serwer albo wynająć dedykowany fizyczny lub dedykowany serwer.

Pytanie (ostatecznie sformułowane w piśmie z 14 stycznia 2026 r.)

Czy planowany podział, w świetle art. 6 pkt 1 ustawy o VAT, będzie czynnością podlegającą opodatkowaniu podatkiem VAT?

Państwa stanowisko w sprawie (ostatecznie sformułowane w piśmie z 14 stycznia 2026 r.)

W ocenie Wnioskodawczyni, planowany podział, w świetle art. 6 pkt 1 ustawy o VAT, nie będzie czynnością podlegającą opodatkowaniu podatkiem VAT.

Jak już zostało to wskazane w treści wniosku (oraz mając na uwadze dodatkowe wyjaśnienia zawarte w niniejszym piśmie) przenoszony w drodze podziału majątek spełnia definicję zorganizowanej części przedsiębiorstwa (ZCP) zawartą w art. 2 pkt 27e ustawy o VAT.

Tym samym, skoro przenoszony majątek stanowi ZCP to na mocy przepisu art. 6 pkt 1 ustawy o VAT, czynność ta wyłączona jest z zakresu ustawy o VAT i tym samym nie podlega opodatkowaniu tym podatkiem.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 775 ze zm.) – zwanej dalej ustawą:

Opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, zwanym dalej „podatkiem”, podlegają odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju.

Zgodnie z art. 7 ust. 1 ustawy:

Przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel (…).

Na podstawie art. 2 pkt 6 ustawy:

Ilekroć w dalszych przepisach jest mowa o towarach − rozumie się przez to rzeczy oraz ich części, a także wszelkie postacie energii.

W myśl art. 2 pkt 22 ustawy:

Ilekroć w dalszych przepisach jest mowa o sprzedaży – rozumie się przez to odpłatną dostawę towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju, eksport towarów oraz wewnątrzwspólnotową dostawę towarów.

Jednocześnie przepisy art. 6 ustawy wskazują na wyłączenia określonych czynności spod zakresu stosowania przepisów ustawy o podatku od towarów i usług. Są tutaj wskazane te czynności, które co do zasady należą do grupy czynności podlegających opodatkowaniu, mieszcząc się w zakresie odpłatnej dostawy towarów, czy też odpłatnego świadczenia usług. Z uwagi jednakże na stosowne wyłączenie, czynności te – chociaż można je zakwalifikować jako odpłatną dostawę towarów, czy też odpłatne świadczenie usług – nie podlegają opodatkowaniu.

Na mocy art. 6 pkt 1 ustawy:

Przepisów ustawy nie stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Zatem, w przypadku, gdy przedmiotem transakcji jest zbycie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa, czynność ta nie podlega przepisom ustawy o podatku od towarów i usług.

Pojęcie „transakcja zbycia” należy rozumieć w sposób zbliżony do terminu „dostawy towarów” w ujęciu art. 7 ust. 1 ustawy, tzn. „zbycie” obejmuje wszelkie czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania towarem jak właściciel, np. sprzedaż, zamianę, darowiznę, przeniesienie własności w formie wkładu niepieniężnego, czyli aportu.

Ze względu na szczególny charakter przepisu art. 6 pkt 1 ustawy, powinien on być interpretowany ściśle, co oznacza, że ma zastosowanie wyłącznie w przypadku zbycia (a zatem wszelkich czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel) przedsiębiorstwa (w rozumieniu Kodeksu cywilnego) lub zorganizowanej jego części, zdefiniowanej w art. 2 pkt 27e ustawy.

W myśl art. 2 pkt 27e ustawy:

Ilekroć w przepisach ustawy jest mowa o zorganizowanej części przedsiębiorstwa − rozumie się przez to organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.

Zagadnienie podziału spółek jest uregulowane w tytule IV dziale II ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.), zwanej dalej k.s.h.

W myśl art. 529 § 1 k.s.h. :

Podział może być dokonany:

1. przez przeniesienie całego majątku spółki dzielonej na inne spółki za udziały albo akcje spółki przejmującej, które obejmują wspólnicy spółki dzielonej (podział przez przejęcie);

2. przez zawiązanie nowych spółek, na które przechodzi cały majątek spółki dzielonej za udziały lub akcje nowych spółek, które obejmują wspólnicy spółki dzielonej (podział przez zawiązanie nowych spółek);

3. przez przeniesienie całego majątku spółki dzielonej na istniejącą i na nowo zawiązaną spółkę albo spółki za udziały lub akcje spółki albo spółek przejmujących i nowo zawiązanych, które obejmują wspólnicy spółki dzielonej (podział przez przejęcie i zawiązanie nowej spółki);

4. przez przeniesienie części majątku spółki dzielonej na istniejącą lub nowo zawiązaną spółkę albo spółki za udziały lub akcje spółki albo spółek przejmujących, nowo zawiązanych lub spółki dzielonej, które obejmują wspólnicy spółki dzielonej (podział przez wydzielenie);

5. przez przeniesienie części majątku spółki dzielonej na istniejącą lub nowo zawiązaną spółkę albo spółki za udziały lub akcje spółki albo spółek przejmujących lub nowo zawiązanych, które obejmuje spółka dzielona (podział przez wyodrębnienie).

Stosownie do art. 531 § 1 Ksh:

Spółki przejmujące lub spółki nowo zawiązane powstałe w związku z podziałem wstępują z dniem podziału albo z dniem wydzielenia albo z dniem wyodrębnienia w prawa i obowiązki spółki dzielonej, określone w planie podziału.

Zgodnie z art. 531 § 2 Ksh:

Na spółkę przejmującą lub spółkę nowo zawiązaną powstałą w związku z podziałem przechodzą z dniem podziału albo z dniem wydzielenia albo z dniem wyodrębnienia w szczególności zezwolenia, koncesje oraz ulgi, pozostające w związku z przydzielonymi jej w planie podziału składnikami majątku spółki dzielonej, a które zostały przyznane spółce dzielonej, chyba że ustawa lub decyzja o udzieleniu zezwolenia, koncesji lub ulgi stanowi inaczej.

Przewidziany w art. 529 § 1 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych podział, dokonany przez wydzielenie części majątku spółki dzielonej na istniejącą spółkę lub spółki nowo zawiązane, powoduje przeniesienie prawa własności wydzielonych części majątku. Złożoność procedur związanych z podziałem spółki nie ma przy tym znaczenia. Istotny jest efekt końcowy – przeniesienie własności.

W świetle powyższych regulacji dokonany, na podstawie Kodeksu spółek handlowych, podział przez wydzielenie poszczególnych części majątku spółki dzielonej jest, na gruncie ustawy o podatku od towarów i usług, operacją obejmującą zdarzenia podlegające opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług.

Zorganizowana część przedsiębiorstwa, jako przedmiot zbycia, musi stanowić całość pod względem organizacyjnym i funkcjonalnym, co oznacza, że najistotniejsze dla przedmiotowego zagadnienia jest ustalenie, czy zbywany majątek stanowi na tyle zorganizowany kompleks praw, obowiązków i rzeczy, że zdolny jest do realizacji zadań gospodarczych przypisywanych przedsiębiorstwu.

Podstawowym wymogiem wynikającym z powyższego przepisu jest więc to, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa stanowiła zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań).

Elementami zespołu składników materialnych i niematerialnych, stanowiących zorganizowaną część przedsiębiorstwa, powinny być w szczególności aktywa trwałe, obrotowe, a także czynnik ludzki, czyli kadra pracownicza.

Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie. Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych).

Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział itp. Przy czym, w doktrynie zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze. Organizacyjny aspekt wyodrębnienia oznacza, że składniki tworzące „część przedsiębiorstwa” powinny posiadać cechę zorganizowania. Cecha ta powinna występować w „istniejącym przedsiębiorstwie”, a więc w ramach prowadzonej działalności i dotyczyć określonego zespołu składników tworzących część tego przedsiębiorstwa.

Wyodrębnienie finansowe najpełniej realizowane jest w przypadku zakładu lub oddziału osoby prawnej. Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w której przez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Natomiast wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość – obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. Aby zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część, musi ona – obiektywnie oceniając – posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą zatem umożliwić nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa.

W związku z powyższym, w rozumieniu przepisów podatkowych, aby określony zespół składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa, nie jest wystarczające jakiekolwiek zorganizowanie masy majątkowej, ale musi się ona odznaczać pełną odrębnością niezbędną do samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym.

Reasumując, na gruncie ustawy o podatku od towarów i usług mamy do czynienia ze zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa, jeżeli spełnione są łącznie następujące przesłanki:

1. istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania;

2. zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie;

3. składniki te przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych;

4. zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące ww. zadania gospodarcze.

Brak zaistnienia którejkolwiek z omawianych powyżej przesłanek wyklucza uznanie zespołu składników majątkowych przedsiębiorstwa za jego zorganizowaną część w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy.

Zaznaczenia wymaga, że definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa zawarta w przepisie art. 2 pkt 27e ustawy, nie jest definicją samoistną, lecz należy rozpatrywać ją m.in. w kontekście uregulowań art. 6 pkt 1 ustawy, który wyłącza z opodatkowania podatkiem od towarów i usług zbycie składników majątkowych i niemajątkowych uprzednio wyodrębnionych organizacyjnie i finansowo w istniejącym przedsiębiorstwie, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, nie dotyczy natomiast zbycia poszczególnych składników majątkowych przedsiębiorstwa.

Ponadto, przy ocenie czy składniki majątku powinny być uznane za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 2 pkt 27e ustawy lub przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 551 Kodeksu cywilnego uwzględnić należy następujące okoliczności:

1. zamiar kontynuowania przez nabywcę działalności prowadzonej dotychczas przez zbywcę przy pomocy składników majątkowych będących przedmiotem transakcji oraz

2. faktyczną możliwość kontynuowania tej działalności w oparciu o składniki będące przedmiotem transakcji.

Wskazanej oceny należy dokonać na moment przeprowadzenia transakcji. Tym samym, w przypadku, gdy konieczne dla kontynuowania działalności gospodarczej jest angażowanie przez nabywcę innych składników majątku, które nie są przedmiotem transakcji lub podejmowanie dodatkowych działań, brak jest możliwości stwierdzenia, że w danym przypadku zespół składników majątkowych stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa.

Jednocześnie przy analizie przepisów ustawy o podatku od towarów i usług z punktu widzenia pojęcia zorganizowanej części przedsiębiorstwa należy uwzględnić art. 19 Dyrektywy 2006/112/WE Rady z dnia 28 listopada 2006 r. w sprawie wspólnego systemu podatku od wartości dodanej (Dz. Urz. UE L 347, str. 1, z późn. zm.), zwanej dalej Dyrektywą 2006/112/WE Rady, zgodnie z którym:

W przypadku przekazania, odpłatnie lub nieodpłatnie lub jako aportu do spółki całości lub części majątku, państwa członkowskie mogą uznać, że dostawa towarów nie miała miejsca i że w takim przypadku osoba, której przekazano towary, będzie traktowana jako następca prawny przekazującego. Jeśli nabywca majątku nie podlega w pełni opodatkowaniu, państwa członkowskie mogą przedsięwziąć środki niezbędne w celu uniknięcia zakłóceń konkurencji. Mogą także przyjąć wszelkie niezbędne środki, aby zapobiec uchylaniu się od opodatkowania lub unikaniu opodatkowania poprzez wykorzystanie przepisów niniejszego artykułu.

Jak wskazał Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej w wyroku z 27 listopada 2003 r. w sprawie Zita-Modes C-497/01 „(...) pojęcie zbycia, czy to za wynagrodzeniem, czy też bez lub w charakterze aportu wniesionego do spółki, całości aktywów lub jej części, należy interpretować tak, iż obejmuje ono zbycie przedsiębiorstwa, włącznie z jego rzeczowymi składnikami oraz, w zależności od konkretnego przypadku, składnikami materialnymi, które łącznie, stanowią przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa zdolną do prowadzenia niezależnej działalności gospodarczej, natomiast nie obejmuje ono zwykłego zbycia aktywów, takiego jak sprzedaż zapasów produktów”. Z orzeczenia tego wynika ponadto, że – w świetle tej normy Dyrektywy 2006/112/WE Rady – nabywca całości lub części majątku podatnika powinien mieć zamiar prowadzenia działalności nabytego przedsiębiorstwa lub jego części, a nie działać tylko w celu niezwłocznego zlikwidowania danej działalności oraz sprzedaży ewentualnych zapasów.

Podobnie Trybunał wypowiedział się w wyroku z 10 listopada 2011 r. w sprawie C-444/10 Finanzamt Ludenscheid przeciwko Christel Schriever, wskazując, że regulacja art. 5 (8) VI Dyrektywy Rady (obecnie art. 19 Dyrektywy 112) obejmuje przekazanie przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej części, w tym składników materialnych i ewentualnie niematerialnych, łącznie składających się na przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa zdolną prowadzić samodzielną działalność gospodarczą, nie obejmuje zaś samego zbycia towarów, jak sprzedaż zapasu produktów. Jak wskazuje Trybunał, stwierdzenie, że nastąpiło przekazanie przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej części w rozumieniu art. 19 Dyrektywy 112, wymaga by całość przekazanych składników pozwalała na prowadzenie samodzielnej działalności gospodarczej. Kwestię, czy całość ta musi obejmować określone dobra, zarówno ruchome, jak i nieruchome, należy rozpatrywać z punktu widzenia charakteru prowadzonej działalności gospodarczej.

O tym, czy nastąpiło zbycie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa decydują każdorazowo okoliczności faktyczne związane z konkretną transakcją. Podatnik obowiązany jest do prawidłowego określenia przedmiotu opodatkowania, co wiąże się z koniecznością prawidłowego zdefiniowania dokonywanej czynności.

Przechodząc do kwestii objętych zakresem zadanego we wniosku pytania w pierwszej kolejności wskazać należy, że dla uznania, że wydzielana przez podział część przedsiębiorstwa stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa, istotne znaczenie ma ocena, czy ta wydzielana przez podział część jest zdolna do prowadzenia niezależnej działalności gospodarczej. Oznacza to, że zespół składników materialnych i niematerialnych pozwala – z uwagi na swoje zorganizowanie, infrastrukturę, itp. – na prowadzenie określonej działalności gospodarczej. Podkreśla się przy tym, że możliwość stanowienia przez ten zespół składników niezależnego przedsiębiorstwa samodzielnie realizującego zadania gospodarcze, powinna mieć wymiar rzeczywisty, a nie jedynie potencjalny.

Aby mówić o zorganizowanej części przedsiębiorstwa, wydzielenie w ramach przedsiębiorstwa powinno zachodzić łącznie na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej, funkcjonalnej. Ponadto, wyodrębnienie to powinno istnieć na moment dokonania danej transakcji, nie zaś po jej dokonaniu. Brak spełnienia jednej z przesłanek wyklucza możliwość uznania, iż mamy do czynienia z dostawą zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

W tym miejscu wskazać należy, że zgodnie z powołanym wyżej wyrokiem TSUE w sprawie C-444/10 dla uznania kontynuacji działalności istotne jest, aby zespół składników majątku, który podlega przeniesieniu, był wystarczający do prowadzenia działalności. Ponadto, w ww. wyroku TSUE wskazał, że w celu ustalenia, czy transakcja mieści się w pojęciu przekazania aktywów w rozumieniu szóstej dyrektywy, należy dokonać całościowej oceny okoliczności faktycznych, w jakich transakcja ta następuje. W ramach tej oceny szczególne znaczenie będzie mieć charakter działalności gospodarczej, o którą chodzi (zob. pkt 32).

Dalej TSUE podkreśla (zob. pkt 37 i 38), że zastosowanie art. 5 ust. 8 szóstej dyrektywy wymaga również, by nabywca miał zamiar prowadzić przekazane przedsiębiorstwo lub jego część, a nie natychmiast zlikwidować działalność i ewentualnie sprzedać zapasy (zob. podobnie ww. wyrok w sprawie Zita Modes, pkt 44). Jak wynika z orzecznictwa Trybunału w tej mierze, zamiar nabywcy może, a w niektórych przypadkach powinien być brany pod uwagę przy całościowej ocenie okoliczności transakcji, o ile można go ustalić na podstawie obiektywnych wskazówek.

Podobnie również wskazał Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku o sygn. akt I FSK 853/20 z 19 kwietnia 2023 r. w sprawie, której przedmiotem była transakcja sprzedaży baru szybkiej obsługi. W orzeczeniu tym Sąd wskazał, że:

„Z orzecznictwa Trybunału Sprawiedliwości zapadłego na tle ostatniego ze wskazanych przepisów wynika (zob. np. wyroki z dnia 27 listopada 2003 r. w sprawie C-497/01; z dnia 10 listopada 2011 r. w sprawie C-444/10 oraz z dnia 19 grudnia 2018 r. w sprawie C-17/18), że jeśli Państwo Członkowskie wprowadziło zasadę, iż w przypadku przeniesienia całości lub części majątku przedsiębiorstwa, za wynagrodzeniem lub bez wynagrodzenia, albo w drodze aportu, nie następuje dostawa towarów, zasada ta ma zastosowanie do jakiegokolwiek przeniesienia przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej części, obejmującej rzeczy ruchome, jak i wartości niematerialne, które łącznie stanowią podmiot lub część podmiotu zdolnego do prowadzenia samodzielnej działalności gospodarczej. Nabywca musi jednakże posiadać zamiar kontynuowania działalności tego przeniesionego przedsiębiorstwa lub jego części, a nie zaś jedynie natychmiastowej likwidacji tej działalności oraz sprzedaży nabytego majątku. Celem wyłączenia zbycia przedsiębiorstwa z opodatkowania podatkiem od wartości dodanej jest zapewnienie neutralności podatkowej takiej czynności, która obciążając stronę istotnym zobowiązaniem podatkowym tak rodziłaby prawo do odliczenia lub zwrotu podatku naliczonego.

W orzecznictwie Naczelnego Sądu Administracyjnego odnoszącym się do treści art. 6 ustawy o VAT, akceptującym wskazane wyżej tezy formułowane przez Trybunał Sprawiedliwości i odnoszącym je do wykładni art. 6 wskazanej ustawy, akcentuje się również, że przepis ten nie formułuje jakichkolwiek warunków związanych z kontynuacją prowadzonej działalności gospodarczej dokładnie w takim samym zakresie, w jakim prowadził ją zbywca. Istotne jest natomiast, aby zachowane zostało przeznaczenie nabywanego zespołu składników majątkowych (por np. wyroki: z dnia 27 sierpnia 2019 r., sygn. akt I FSK 1265/17 oraz z dnia 1 października 2020 r., sygn. akt I FSK 12/18). Sąd w składzie rozpoznającym niniejszą skargę kasacyjną w pełni akceptuje powyższy pogląd”.

Następnie należy zwrócić uwagę na orzeczenie TSUE wydane w sprawie C‑729/21. Jak wskazuje pkt 46 tego orzeczenia, objęcie zakresem pojęcia „przekazania całości lub części majątku” w rozumieniu art. 19 akapit pierwszy dyrektywy 2006/112 wymaga, aby nabywca miał zamiar prowadzić przekazane przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa, a nie tylko natychmiast zlikwidować działalność i ewentualnie sprzedać zapasy (wyrok z dnia 19 grudnia 2018 r., Mailat, C‑17/18, EU:C:2018:1038, pkt 25 i przytoczone tam orzecznictwo).

Powyższe jest zbieżne z poglądem zaprezentowanym przez rzecznika generalnego w pkt 59 (2) opinii z 26 września 2002 r. w sprawie C-497/01 Zita Modes na bazie art. 5 ust. 8 szóstej dyrektywy Rady (Szósta dyrektywa Rady 77/388/EWG z 17 maja 1977 r. w sprawie harmonizacji ustawodawstw Państw Członkowskich w odniesieniu do podatków obrotowych − wspólny system podatku od wartości dodanej: ujednolicona podstawa wymiaru podatku (Dz.U. L 145, str. 1, z poźn.zm.), dalej: „Szósta dyrektywa Rady”):

Aby miało miejsce takie przeniesienie, przeniesione aktywa muszą stanowić wystarczającą całość umożliwiającą prowadzenie działalności gospodarczej, a działalność ta musi być wykonywana przez przejmującego. Transakcję i związane nią okoliczności należy oceniać całościowo w celu ustalenia, czy ma to miejsce, biorąc pod uwagę w szczególności charakter przenoszonych aktywów oraz stopień ciągłości lub podobieństwa między działalnością prowadzoną przed przejęciem i po nim. W tym kontekście nie jest konieczne, aby działalność przejmującego była taka sama jak działalność zbywającego.

To stanowisko zostało potwierdzone w pkt 45 wyroku TSUE w sprawie C-497/01 Zita Modes, gdzie wskazano, że:

Natomiast żaden przepis art. 5 ust. 8 szóstej dyrektywy nie wymaga, aby przejmujący wykonywał przed zbyciem ten sam rodzaj działalności gospodarczej co zbywający.

Zatem, z orzecznictwa TSUE wynika, że kluczowy pozostaje zamiar prowadzenia działalności gospodarczej przy wykorzystaniu przekazanego przedsiębiorstwa lub ZCP. Natomiast z regulacji ustawy i orzecznictwa TSUE nie wynika, aby prowadzona działalność na bazie przekazywanego majątku musiała być tego samego rodzaju, co prowadzona przez podmiot, który majątek zbywa.

Z opisu sprawy wynika, że jesteście Państwo czynnym, zarejestrowanym podatnikiem podatku VAT. Prowadzą Państwo działalność gospodarczą w zakresie:

1. druku cyfrowego, głównie na potrzeby samodzielnego wytwarzania produktów promocyjnych i marketingowych (Segment C),

2. produkcji opakowań z tektury (Segment T),

3. produkcji etykiet (Segment E), w ramach którego to obszaru Wnioskodawczyni zajmuje się produkcją etykiet drukowanych cyfrowo oraz produkcją opakowań typu flexible packaging.

Mają Państwo w przyszłości ulec podziałowi zgodnie z art. 529 par. 1 pkt 4 KSH (podział przez wydzielenie) w ten sposób, że Segment E zostanie przeniesiony do nowo tworzonej spółki z o.o., w której udziały obejmą Państwa akcjonariusze (lustrzana struktura właścicielska).

W skład majątku, jaki zostanie przeniesiony do nowo tworzonej spółki, oraz źródeł jego finansowania wchodzą:

• wysoko specjalistyczne maszyny i urządzenia produkcyjne wraz z oprogramowaniem,

• pojazdy,

• zapasy magazynowe,

• należności,

• zobowiązania kredytowe długoterminowe (kredyty inwestycyjne i leasingi),

• zobowiązania kredytowe krótkoterminowe (część krótkoterminowa kredytów inwestycyjnych i leasingów oraz − opcjonalnie, w zależności od uzgodnień z bankami finansującymi − część kredytów obrotowych),

• zobowiązania wobec dostawców,

W skład elementów organizacji, jakie zostaną przeniesione do nowo tworzonej spółki, wchodzą:

• kadra kierownicza wszystkich szczebli,

• zespół pracowników produkcyjnych i okołoprodukcyjnych,

• zespół pracowników działu zakupów,

• zespół pracowników działu sprzedaży tradycyjnej,

• zespół pracowników działu e-commerce,

• infrastruktura e-commerce (...),

• infrastruktura IT podstawowa, tj. m.in. komputery sterujące urządzeniami produkcyjnymi, komputery osobiste (stacjonarne i laptopy) wraz z licencjami użytkowane przez pracowników, stacje robocze DTP, tj. służące obróbce graficznej plików,

• infrastruktura IT specjalna, tj. fizyczny serwer z macierzą dyskową i switchami (urządzeniami zarządzającymi ruchem pakietów w sieci lokalnej),

• plan kont.

Wszystkie ww. składniki majątku, źródła finansowania oraz elementy organizacji, przypisane są do działalności prowadzonej obecnie przez Wnioskodawczynię w Segmencie E.

Po dokonaniu podziału, nowo utworzona spółka będzie wykorzystywać ww. majątek i elementy organizacji do prowadzenia działalności w Segmencie E, a Wnioskodawczyni zaprzestanie działalności produkcyjnej w tym zakresie.

W celu zapewnienia możliwości kontynuacji działalności w Segmencie E, nowo tworzona spółka zawrze nową umowę licencji oprogramowania służącemu zarządzeniu przedsiębiorstwem, w tym prowadzeniu ksiąg (system klasy ERP), ponieważ licencja na to oprogramowanie, z której korzysta obecnie Wnioskodawczyni, jest nieprzenoszalna.

Równolegle, nowo tworzona spółka zawrze z Wnioskodawczynią umowy o współpracy w zakresie:

• wynajmu powierzchni produkcyjnej z infrastrukturą,

• wynajmu powierzchni biurowej z infrastrukturą,

• pośrednictwa sprzedaży (lub podobną), tj. Wnioskodawczyni stanie się tzw. resellerem, a zarazem jednym z setek klientów spółki nowo wydzielonej,

• outsourcingu usług magazynowych, tj. najmem powierzchni magazynowej wraz z infrastrukturą oraz obsługą logistyczną,

• outsourcingu utrzymania infrastruktury serwerowej IT, gdzie nowo tworzona spółka przekaże w zarządzanie Wnioskodawczyni serwery będące własnością spółki nowo tworzonej (zarządzanie, tj. usługa polegająca na umieszczeniu własnego serwera dedykowanego w centrum/pomieszczeniu serwerowym wraz z opieką nad tym serwerem). Umowy zostaną zawarte na czas nieokreślony, z możliwością wypowiedzenia przez każdą ze stron, z rynkowym okresem wypowiedzenia wg uznania każdej ze stron w zależności od jej interesu gospodarczego i w zależności od rodzaju usługi.

W ramach realizacji usługi outsourcingu utrzymania infrastruktury serwerowej IT będą utrzymywane serwery wirtualne wraz z usługą kopii zapasowej i redundancji serwera stacjonarnego i wirtualnych.

Wszystkie serwery wirtualne (czyli serwery z oprogramowaniem i z danymi), loginy do nich i hasła będą się znajdowały pod wyłączną kontrolą spółki nowo powołanej.

Zawarcie ww. umów o współpracy będzie konieczne, gdyż nie jest możliwe w toku planowanego podziału, w krótkim okresie, dokonanie rozdzielenia praw i obowiązków w ww. aspektach między obie spółki. Docelowo nowa spółka przejmie ww. procesy oraz rozbuduje/zakupi własne aktywa infrastruktury około produkcyjnej.

Na moment dokonania podziału zespół składników majątkowych, jakie zostaną przeniesione do nowo tworzonej spółki, będzie wyodrębniony:

a) organizacyjnie − Segment E stanowi jeden z wyodrębnionych segmentów w Państwa strukturze organizacyjnej i są do niego przypisani odpowiedni pracownicy oraz osoby zarządzające. Segment ten stanowi zespół aktywów materialnych i niematerialnych oraz zobowiązań przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo realizujące te zadania. Jego wyodrębnienie wynika z okoliczności faktycznych, tj. Segment E już teraz traktowany jest wewnątrz Państwa, a rynek, na którym działa jest w znaczącej mierze odmienny od rynków, na których Państwo działają w ramach pozostałych segmentów. Segment E nie był formalnie wyodrębniony poprzez Państwa akty wewnętrzne, ale jego faktyczne wyodrębnienie operacyjne oraz fakt wyodrębnienia na potrzeby sprawozdawczości finansowej (wg powszechnie obowiązujących wymogów MSR/MSSF) uzasadniają tezę, iż jest on skutecznie wyodrębniony organizacyjnie.

b) finansowo − Segment E będzie posiadał samodzielność finansową, pozwalającą na autonomiczne funkcjonowanie w obrocie gospodarczym. Na podstawie prowadzonej obecnie ewidencji księgowej, obejmującej wyodrębniony Segment E, będący Państwa segmentem sprawozdawczym zgodnie z MSR/MSSF, możliwe jest i będzie przyporządkowanie przychodów i kosztów, należności i zobowiązań oraz majątku do wyodrębnianej działalności. Dzięki temu już w chwili podziału możliwe będzie oddzielenie finansów wyodrębnianej Państwa części od finansów pozostałej Państwa części.

c) funkcjonalnie − wyodrębnione składniki aktywów (gł. urządzenia produkcyjne, zapasy materiałów do produkcji, należności) i pasywów (źródła finansowania majątku trwałego) są przeznaczone do realizacji określonych zadań gospodarczych i składniki te mogą stanowić niezależne przedsiębiorstwo, które samodzielnie realizowałoby te zadania. Zespół wyodrębnianych ww. składników, służy i służyć będzie tylko do prowadzenia działalności gospodarczej w Segmencie E. Bez tych składników majątkowych nie będą Państwo mogli prowadzić samodzielnej działalności produkcyjnej w zakresie Segmentu E, mogąc jednak nadal prowadzić inną dotychczas prowadzoną działalność.

Nowo utworzona spółka przejmie prawa i obowiązki wynikające z umów o pracę w związku z przejściem zakładu pracy. Przejście to dotyczyć będzie tylko Państwa pracowników wykonujących zadania dot. Segmentu E, gdyż brak tego przejścia uniemożliwiałby nowo utworzonej Spółce kontynuowanie działalności w Segmencie E. Jednocześnie po wydzieleniu nowej spółki, dalsze zatrudnienie przez Państwa pracowników przechodzących do nowej spółki nie będzie ekonomicznie uzasadnione.

Jak Państwo wskazali, składniki majątkowe Segmentu E przekazane do nowo tworzonej spółki z o.o. będą zdolne do niezależnego działania jako samodzielny podmiot gospodarczy. W celu zapewnienia funkcjonowania Segmentu E, nowo tworzona spółka zawrze umowy szczegółowo opisane we wniosku, które będą miały charakter pomocniczy w stosunku do działalności produkcyjnej i sprzedażowej Segmentu E, objętych kluczowym know-how Segmentu E. Wynajem powierzchni produkcyjnej i magazynowej oraz outsourcing czynności okołoprodukcyjnych stanowi powszechną praktykę gospodarczą i może być powierzony wielu różnym podmiotom, jak również podmioty te mogą ulegać zmianom (np. relokacja do innej nieruchomości, zmiana dostawcy określonego rodzaju usług).

Nowo tworzona spółka będzie miała faktyczną możliwość prowadzenia działalności w oparciu o przekazane jej składniki majątku. Poza zawarciem umów opisanych we wniosku, nowo wydzielona spółka nie będzie musiała angażować innych istotnych składników majątku do prowadzenia działalności w Segmencie E.

W przedmiotowej sprawie Państwa wątpliwości budzi kwestia, czy planowany podział przez wydzielenie, w świetle art. 6 pkt 1 ustawy, będzie czynnością podlegającą opodatkowaniu podatkiem VAT.

Jak już wyjaśniono, zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą składniki, będące we wzajemnych relacjach, takich by można było mówić o nich jak o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego. Oznacza to, że zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest sumą poszczególnych składników, przy pomocy których będzie można prowadzić odrębny zakład, lecz zorganizowanym zespołem tych składników, przy czym punktem odniesienia jest tutaj rola, jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa w momencie przekazania określonych składników majątkowych (na ile stanowią w nim w tym momencie, wyodrębnioną organizacyjnie i funkcjonalnie całość).

Mając na uwadze powyższe stwierdzić należy, że wydzielany z Państwa Spółki do nowo powstałej spółki Segment E stanowić będzie na dzień podziału przez wydzielenie zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy, ponieważ − jak Państwo wskazali − istniejący w ramach Segmentu E zespół składników materialnych i niematerialnych na dzień wydzielenia będzie odznaczać się odrębnością organizacyjną, finansową i funkcjonalną z możliwością samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym.

Tym samym, uznać należy, że zespół składników majątkowych i niemajątkowych w postaci Segmentu E, który powstanie w wyniku podziału przez wydzielenie, będzie stanowił, w chwili przeniesienia do nowo tworzonej spółki, zorganizowaną część przedsiębiorstwa, w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy i w związku z tym, przeniesienie Segmentu E do nowo powstałej spółki, stosownie do art. 6 pkt 1 ustawy, będzie wyłączone spod opodatkowania podatkiem od towarów i usług.

Zatem, Państwa stanowisko uznałem za prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

W myśl art. 14b § 3 ustawy Ordynacja podatkowa:

Składający wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej obowiązany jest do wyczerpującego przedstawienia zaistniałego stanu faktycznego albo zdarzenia przyszłego oraz do przedstawienia własnego stanowiska w sprawie oceny prawnej tego stanu faktycznego albo zdarzenia przyszłego.

Jestem ściśle związany przedstawionym we wniosku opisem zdarzenia przyszłego, Państwo ponoszą ryzyko związane z ewentualnym błędnym lub nieprecyzyjnym jego przedstawieniem. Zatem, wydając przedmiotową interpretację oparłem się na wynikającym z treści wniosku opisie zdarzenia przyszłego, a w szczególności na informacji, że:

Na moment dokonania podziału zespół składników majątkowych, jakie zostaną przeniesione do nowo tworzonej spółki, będzie wyodrębniony:

a) organizacyjnie − Segment E stanowi jeden z wyodrębnionych segmentów w strukturze organizacyjnej Wnioskodawczyni i są do niego przypisani odpowiedni pracownicy oraz osoby zarządzające. Segment ten stanowi zespół aktywów materialnych i niematerialnych oraz zobowiązań przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo realizujące te zadania. Jego wyodrębnienie wynika z okoliczności faktycznych, tj. Segment E już teraz traktowany jest wewnątrz struktury Wnioskodawczyni jako wyodrębniony obszar, który realizuje inne cele, niż pozostała część przedsiębiorstwa Wnioskodawczyni, a rynek, na którym działa jest w znaczącej mierze odmienny od rynków, na których Wnioskodawczyni działa w ramach pozostałych segmentów. Segment E nie był formalnie wyodrębniony poprzez akty wewnętrzne Wnioskodawczyni, ale jego faktyczne wyodrębnienie operacyjne oraz fakt wyodrębnienia na potrzeby sprawozdawczości finansowej (wg powszechnie obowiązujących wymogów MSR/MSSF) w ocenie Wnioskodawczyni, uzasadniają tezę, iż jest on skutecznie wyodrębniony organizacyjnie.

b) finansowo − Segment E będzie posiadał samodzielność finansową, pozwalającą na autonomiczne funkcjonowanie w obrocie gospodarczym. Na podstawie prowadzonej obecnie ewidencji księgowej, obejmującej wyodrębniony Segment E, będący segmentem sprawozdawczym Wnioskodawczyni zgodnie z MSR/MSSF, możliwe jest i będzie przyporządkowanie przychodów i kosztów, należności i zobowiązań oraz majątku do wyodrębnianej działalności. Dzięki temu już w chwili podziału możliwe będzie oddzielenie finansów wyodrębnianej części Wnioskodawczyni od finansów pozostałej części Wnioskodawczyni.

c) funkcjonalnie − wyodrębnione składniki aktywów (gł. urządzenia produkcyjne, zapasy materiałów do produkcji, należności) i pasywów (źródła finansowania majątku trwałego) są przeznaczone do realizacji określonych zadań gospodarczych i składniki te mogą stanowić niezależne przedsiębiorstwo, które samodzielnie realizowałoby te zadania. Zespół wyodrębnianych, ww. składników, służy i służyć będzie tylko do prowadzenia działalności gospodarczej w Segmencie E. Wnioskodawczyni bez tych składników majątkowych nie będzie mogła prowadzić samodzielnej działalności produkcyjnej w zakresie Segmentu E, mogąc jednak nadal prowadzić inną dotychczas prowadzoną działalność.

W przypadku, gdy w toku postępowania podatkowego, kontroli podatkowej, bądź celno-skarbowej zostanie określony odmienny stan sprawy, interpretacja nie wywoła w tym zakresie skutków prawnych. Ponadto, w sytuacji zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego w opisie sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

· Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

· Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1. z zastosowaniem art. 119a;

2. w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3. z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

· Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

· w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

· w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.